S.T. DUPONT se refinance
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1. J'atteste que je ne suis pas une ' U.S. person ' (au sens de la Réglementation S du Securities Act de 1933 tel que modifié) ou un citoyen ou résident d'Australie, du Canada ou du Japon.
2. J'atteste que (i) je suis situé en dehors du Royaume-Uni, (ii) j'ai une expérience professionnelle en matière d'investissements ou (iii) je suis une personne visée par l'article 49(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (tel que modifié).
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09 décembre 2003
NE PAS DIFFUSER AUX ETATS UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA ET AU JAPON
COMMUNIQUE DE PRESSE
Le présent communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, d'une diffusion ou être remis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et dépendances, un quelconque Etat des Etats-Unis ainsi que le District de Columbia). Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription des titres aux Etats-Unis. Les titres qui y sont mentionnés n'ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique, tel que modifié, et ne feront pas l'objet d'un tel enregistrement. Ils ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des ressortissants américains (US persons) ou pour le compte de ceux-ci, que dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement.
Aucune offre au public d'obligations ne sera effectuée aux Etats-Unis.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné à être distribué uniquement (i) aux personnes ayant développé une expérience professionnelle en matière d'investissements qui entrent dans le champ d'application de la définition des 'investissements professionnels' au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2001 ; ou (ii) aux personnes morales dotées d'une surface financière importante, aux associations, aux partnerships et aux trustees de trusts gérant des capitaux importants tels que décrits dans l'Article 49(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2001. Les titres visés dans le présent communiqué seront exclusivement souscrits par ces personnes. Aucune autre personne ne devra agir ou se fonder sur ce présent communiqué. Les personnes distribuant le présent communiqué devront se conformer à la réglementation en vigueur.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne devra pas être distribué aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, et au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, ou au Japon.
Stabilisation : FSA/IPMA. Barclays Capital sera l'agent de stabilisation.
NE PAS DIFFUSER AUX ETATS UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA ET AU JAPON
COMMUNIQUE DE PRESSE
S.T.DUPONT SE REFINANCE
EMISSION D'UNE OCEANE AVEC OPTION DE REGLEMENT PARTIEL
EN NUMERAIRE AU GRE DE L'EMETTEUR
Paris (9 décembre 2003) - S.T.Dupont, société française spécialisée dans les produits de luxe, annonce aujourd'hui le lancement d'une émission de 3.250.000 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes avec option de règlement partiel en numéraire au gré de S.T.Dupont (les 'Obligations'), dont le montant sera, à titre indicatif et sur la base du cours de l'action de la société en date du 5 décembre 2003, au minimum d'environ 21.149.375 euros et au maximum d'environ 21.921.250 euros.
Les Obligations auront une durée de 5 ans avec une option de remboursement anticipé au gré du porteur en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus) et porteront un intérêt annuel compris entre 6,75% et 7,25%.
Le produit de la présente émission est destiné à refinancer les obligations convertibles émises en 1999 et arrivant à échéance en avril 2004 et à financer les activités courantes, les investissements liés au redéploiement de la marque S.T.Dupont ainsi que les éventuelles opérations de croissance externe de la Société.
Selon William Christie, Président de S.T.Dupont ' Cette émission constitue une opération de financement clé pour la croissance de S.T.DUPONT et la mise en oeuvre à court et moyen terme de son plan ambitieux de déploiement de la marque.
Elle démontre également la confiance de notre actionnaire de référence dans l'engagement des équipes du groupe S.T.Dupont qui travaillent activement au développement de la marque '
Le présent communiqué, établi en conformité avec les dispositions réglementaires applicables, reprend les principales caractéristiques de l'émission.
Cette offre ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après.
En France,
- un prospectus portant sur les conditions préliminaires de l'émission, soumis et visé par l'AMF sous le n° 03-1089 en date du 8 décembre 2003 permet aux actionnaires de la société de bénéficier d'une période de réservation prioritaire des obligations (leurs ordres prioritaires étant révocables pendant la période de souscription du public) ;
- durant la même période, l'offre sera ouverte à des investisseurs institutionnels;
- à l'issue dudit placement auprès des investisseurs institutionnels et de ladite période de réservation des actionnaires, et après fixation des conditions définitives de l'émission prévue le 11 décembre 2003, un communiqué de presse sera émis afin de permettre la souscription du public pour une période de trois jours de bourse.
AvertissementL'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans le présent prospectus. Régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ils ne présentent pas certaines des caractéristiques des obligations convertibles et des obligations échangeables. Notamment, - en cas de remboursement, normal ou anticipé, les porteurs ne disposeront, pour exercer leur droit à attribution d'actions, que du délai courant entre la date de l'avis annonçant le remboursement (lequel doit être publié au plus tard un mois avant la date de remboursement) et le septième jour ouvré précédant la date effective du remboursement ; - en cas d'option par la société pour un règlement partiel en numéraire dans les conditions de l'article 2.6.2 de la note d'opération ('Option de règlement partiel en numéraire au gré de la Société'), une combinaison d'actions de la société et de paiement en numéraire selon une proportion prédéterminée sera appliquée aux demandes d'attribution présentées par les porteurs.
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Plus que centenaire, S.T.Dupont bénéficie d'une notoriété indiscutable sur tous les continents car la marque reste fortement associée à un produit mythique des années 1960 : le briquet, 'le Dupont'. Le Groupe détient toujours plus de 70% du marché mondial du briquet de luxe.
S.T.Dupont excella tout d'abord dans la maroquinerie, l'orfèvrerie, la laque de Chine sur métal. Ces savoir-faire se sont perpétués et n'ont cessé d'évoluer, avec des techniques toujours plus élaborées. Depuis les années 1960, S.T.Dupont s'affirme comme le leader mondial du briquet de luxe. Parallèlement, la marque se diversifie : elle lance sa première ligne d' 'instruments à écrire' en 1973. En 1977, renouant avec son activité d'origine, S.T.Dupont aborde la maroquinerie, qui ne cessera de se développer ensuite. Les montres signées S.T.Dupont apparaissent en 1981, puis les ceintures l'année suivante.
L'entreprise est restée familiale pendant cent ans. Après avoir appartenu pendant quinze ans au groupe américain Gillette, S.T.Dupont a été acquis en 1987 par Monsieur Dickson Poon, actionnaire majoritaire du Groupe Dickson Concept International Limited. D'abord intégré à ce Groupe, la Société a été ensuite transférée dans le groupe d'activités privé de Monsieur Poon. Depuis 1996, l'action S.T.Dupont est cotée sur le Second Marché d'Euronext Paris.
En 1989, une diversification importante voit le jour: le prêt-à-porter. Ce lancement marque le début d'une stratégie ambitieuse pour S.T.Dupont : devenir une marque globale de luxe pour l'homme. Ainsi, son offre va de l'ensemble des accessoires - briquets, stylos, maroquinerie, ceintures, boutons de manchettes, pinces à cravate, lunettes, parfums - à l'habillement, sport et ville.
Le Groupe, afin d'accélérer son développement, poursuit, avec les investissements nécessaires, sa stratégie de déploiement de marque globale dans l'univers du luxe et le contrôle de la distribution. A fin septembre 2003 le Groupe possède 14 boutiques en propre, 48 boutiques sous contrat et 216 shop-in-shops.
La diversification est également capitale dans cette optique de positionnement global de la marque. Deux lignes de produits ont été identifiées qui disposent d'un fort potentiel à la fois comme gisements de profit et vecteurs d'image : la maroquinerie et le prêt-à-porter. La qualité des produits aux lignes très pures, intemporelles, traduisent la volonté d'affirmer la modernité et un mode de vie propre à la marque. Le marché des accessoires de luxe pour hommes est en phase de fort développement.
S.T.Dupont franchit une nouvelle étape de son évolution, intégrant dans ses équipes des compétences issues des plus grands noms du secteur du luxe. Le Groupe s'est engagé dans un plan de 'rebranding' afin de valoriser une offre produit profondément renouvelée et élargie, accompagnée d'un logo modernisé, d'un nouveau concept de boutiques, d'un packaging retravaillé, d'un style publicitaire repensé. La boutique de Paris, avenue Montaigne, sera rénovée par l'architecte Craig Nealy du cabinet d'architecture new-yorkais ' Dineen Nealy Architects ' à partir de janvier 2004 pour une réouverture prévue en avril 2004. Le déploiement du 'retail' se poursuivra dans les pays stratégiques pour le luxe et plus particulièrement au Japon.
S.T.Dupont est coté sur le marché Euronext à Paris (Euroclear :FR0000054199 ; Reuters : DPTP.PA; Bloomberg: DPT FP ).
Pour plus d'informations :
Relations investisseurs :
Catherine Py-Leducq : 01 53 91 33 11
ou Virginie Radice : 01 53 91 30 37
Relations presse :
Thierry Micheels : 01 58 47 94 98
www.st-dupont.com
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'EMISSION PAR ST DUPONT D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES AVEC OPTION DE REGLEMENT PARTIEL EN NUMERAIRE AU GRE DE L'EMETTEUR
Emetteur - S.T.Dupont
(Second marché d'Euronext Paris - Code ISIN FR0000054199)
Montant indicatif de l'émission - A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de la société le 5 décembre 2003 de 4,75 euros par action, le montant maximum de l'émission serait d'environ 21.921.250 euros.
Nombre d'obligations à émettre - 3.250.000 obligations.
Valeur nominale unitaire des obligations - La valeur nominale unitaire des obligations, qui sera fixée à l'issue de la clôture du livre d'ordres, devrait faire ressortir une prime comprise entre 37 % et 42 % par rapport au cours de référence de l'action S.T.Dupont au moment de la fixation des conditions définitives.
Prix d'émission - Le prix d'émission sera égal au pair, payable en une seule fois à la date de règlement des obligations.
Date de jouissance et de règlement - A titre indicatif, prévue le 24 décembre 2003.
Durée de l'emprunt - 5 ans à compter de la date de règlement.
Intérêt annuel - Les obligations porteront intérêt à un taux compris entre 6,75% et 7,25% l'an, payable à terme échu le 1er avril de chaque année (ou le jour ouvré suivant). Pour la période du 24 décembre 2003 au 31 mars 2004, il sera mis en paiement le 1er avril 2004, un montant d'intérêt calculé prorata temporis.
Amortissement normal - Les obligations seront remboursées en totalité le 24 décembre 2008 (ou le jour ouvré suivant) par remboursement au pair, c'est-à-dire à un montant correspondant à 100 % de la valeur nominale unitaire des obligations, majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts, soit le 1er avril 2008.
Taux de rendement actuariel brut - Le taux de rendement actuariel brut sera compris entre 6,75 % et 7,25 % à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Conversion des obligations et/ou échange des obligations en actions S.T.Dupont nouvelles ou existantes avec option de règlement partiel en numéraire au gré de S.T.Dupont - A tout moment à compter du quarantième jour suivant la date de règlement des obligations, soit en principe le 2 février 2004, et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, soit en principe le 15 décembre 2008, les porteurs d'obligations pourront demander l'attribution (i) d'actions S.T.Dupont à raison de UNE action S.T.Dupont pour UNE obligation ou (ii) en cas d'option par S.T.Dupont d'un règlement partiel en numéraire, d'une combinaison d'actions S.T.Dupont et d'un paiement en numéraire (le 'Droit d'Attribution d'Actions ou d'Actions et de Numéraire').
S.T.Dupont pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes en cas d'exercice par un porteur d'Obligations de son Droit d'Attribution d'Actions ou d'Actions et de Numéraire.
Modalités de règlement du droit de conversion et/ou d'échange - A tout moment, sous réserve d'un préavis minimum de 15 jours, S.T.Dupont pourra, à son seul gré, décider d'attribuer à l'ensemble des porteurs d'obligations exerçant leur Droit d'Attribution d'Actions ou d'Actions et de Numéraire soit (i) un nombre d'actions nouvelles ou existantes de S.T.Dupont, a raison d'UNE action S.T.Dupont pour UNE obligation (le 'Nombre d'Actions'), soit (ii) une combinaison d'actions et de numéraire constituée par un nombre d'actions S.T.Dupont correspondant à 65 % du Nombre d'Actions complété par un montant en numéraire correspondant au produit de (a) la moyenne des cours moyens pondérés de l'action S.T.Dupont pendant une période de 6 jours de bourse consécutifs suivant la Date d'Exercice (telle que définie dans le prospectus) par (b) un nombre d'actions correspondant à 35 % du Nombre d'Actions.
La méthode de règlement du Droit d'Attribution d'Actions ou d'Actions et de Numéraire est, à la date de règlement des obligations, la remise d'actions S.T.Dupont visée au (i) ci-avant.
Le Droit d'Attribution d'Actions ou d'Attribution d'Actions et de Numéraire est susceptible d'ajustements dans les conditions précisées dans le prospectus afin de préserver les droits des porteurs d'obligations.
Amortissement anticipé au gré de la société - Possible
- à tout moment, pour tout ou partie des obligations, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques,
- pour la totalité des obligations restant en circulation, à compter du 24 décembre 2006 jusqu'au septième jour ouvré précédant la date de remboursement, soit en principe jusqu'au 15 décembre 2008, à un prix de remboursement anticipé égal au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts (le 'Prix de Remboursement Anticipé') , si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur, et (ii) de la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de l'action S.T.Dupont sur le Second Marché d'Euronext Paris S.A. calculée durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par S.T.Dupont parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé, et
- pour la totalité des obligations restant en circulation, à tout moment, par remboursement au prix de remboursement anticipé, lorsque moins de 10 % des obligations émises restent en circulation.
Remboursement anticipé au gré des porteurs - Tout porteur d'obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus) de S.T.Dupont, au prix de remboursement anticipé calculé à la date de remboursement anticipé conformément aux dispositions figurant dans le prospectus.
Exigibilité anticipée en cas de défaut - Les obligations deviendront immédiatement exigibles dans les cas et selon les modalités définies dans le prospectus.
Conditions définitives - A titre indicatif, les conditions définitives de l'émission devraient être fixées le 11 décembre 2003 et devraient faire l'objet d'une publication le 12 décembre 2003.
Période de souscription - Le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s'effectuer du 9 décembre 2003 jusqu'au 11 décembre 2003 inclus et pourra être clos sans préavis.
La souscription du public sera ouverte du 15 décembre 2003 au 17 décembre 2003 inclus. En toute hypothèse, le public disposera d'au moins trois jours de bourse pour souscrire.
Droit préférentiel de souscription et période de réservation prioritaire - Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Cependant, ils ont la possibilité de souscrire en priorité aux obligations préalablement à l'ouverture de l'offre au public.
Modalités de souscription pour les actionnaires - Réservation prioritaire : sur la totalité des obligations, du 9 décembre au 11 décembre 2003 inclus, à raison de 1 obligation pour 2 actions ordinaires possédées.
Révocabilité des ordres prioritaires : du 15 décembre au 17 décembre 2003 inclus.
Cotation des Obligations - Les obligations font l'objet d'une demande d'admission au Second Marché d'Euronext Paris S.A. Leur première cotation est prévue le 24 décembre 2003, sous le code ISIN : FR0010036657).
Droit applicable - Droit français.
Mise à disposition du prospectus - Le prospectus est constitué par le document de référence de S.T.Dupont, ayant fait l'objet d'un dépôt auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 7 juillet 2003 sous le numéro D.03-1006, l'actualisation du document de référence ayant fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 novembre 2003 sous le numéro D.03-1006-A01 et la note d'opération ayant été visée par l'Autorité des marchés financiers sous le n° 03-1089 en date du 8 décembre 2003.
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles auprès de l'établissement financier chargé du placement, ainsi qu'au siège social de S.T.Dupont, 92, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.
Le placement de cette émission est assuré par :
Barclays Capital
Seul Chef de File et Seul Teneur de Livre
(C) Companynews