IDSUD : Note d'information émise en vue de la proposition de mise en ouvre d'un programme de rachat d'actions propres soumis à l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2004
PROGRAMME DE RACHAT
Note d'information émise en vue de la proposition de mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions propres soumis à l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2004
En application de l'article L 621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 04-293 en date du 19 Avril 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié par le règlement 2000-06. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Synthèse des principales caractéristiques de l'opération : programme de rachat de titres
visa AMF: n° 04-293 délivré le 19 avril 2004
Emetteur : IDSUD cotée au fixing au Second Marché code ISIN : FR0000062184
Programme de rachat :
. titres concernés : actions
. % de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée générale : 10 % du capital. Compte-tenu de l'auto-détention, la société ne peut racheter à ce jour plus de 5,65 % du capital social
. prix d'achat unitaire maximum et prix de vente minimum autorisés : 35 E et 15 E
. montant maximum autorisé : 3 326,4 K E
Objectif par ordre de priorité :
. la régularisation du cours de Bourse par intervention systématique à contre tendance sur le marché ;
. l'achat et la vente en fonction des situations de marché ;
. l'attribution aux salariés et/ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
. conserver les actions et, le cas échéant, les transférer par tous moyens, y compris par des opérations optionnelles, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs ;
. utiliser les actions de toute manière appropriée pour optimiser la gestion des fonds propres de la Société et pour réaliser des opérations de croissance externe ;
. annuler les actions acquises, après autorisation d'une assemblée générale extraordinaire à tenir.
Durée du programme : 18 mois, soit le 18 novembre 2005
IDSUD est un prestataire de service de proximité avec comme activités principales le capital-investissement et le change manuel (devises et métaux précieux). La société est cotée au fixing au Second Marché (code ISIN : FR0000061284).
1- Bilan du précédent programme
Au titre du précédent programme de rachat (visa n° 03-445 du 20 mai 2003) et selon l'objectif d'achat et de vente en fonction des situations de marché, la société a été conduite à acquérir, directement, sur le marché 1 051 actions (0,11 % du capital) à un prix moyen de 20,60 E pour un montant de 21 646 E , qu'elle détient à ce jour, et à ne céder aucune action.
Au 1er juillet 2003, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 18 juin 2003, un contrat de liquidité a été signé entre la société Idsud, Monsieur Daniel Luciani et la société de bourse Portzamparc, ainsi qu'un contrat d'animation, conformes à la charte de déontologie de l'AFEI. A ce titre, et selon l'objectif d'achat et de vente en fonction des situations de marché, la société a acquis indirectement 2 594 titres à un cours moyen de 20,91 E pour un montant de 54 259 E , frais inclus, et elle a cédé 1 539 titres à un cours moyen de 22,12 E pour un total de 34 032 E , frais inclus. Le coût total du programme est de 62 236 E , frais inclus.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 21 mai 2003 au 09 avril 2004
| Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte | 4,35 % |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois | aucune |
| Nombre de titres détenus en portefeuille | 41 375 |
| Valeur comptable du portefeuille | 1 043 820 E |
| Valeur de marché du portefeuille | 1 026 928 E |
2- Objectifs du programme de rachat d'actions
Dans le cadre du présent programme de rachat d'actions, la société entend se doter de la possibilité d'intervenir sur le marché de son titre dans l'intérêt de ses actionnaires, pour les objectifs suivants par ordre de priorité décroissant :
. la régularisation du cours de Bourse par intervention systématique à contre tendance sur le marché ;
. l'achat et la vente en fonction des situations de marché ;
. l'attribution aux salariés et/ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi;
. conserver les actions et, le cas échéant, les transférer par tous moyens, y compris par des opérations optionnelles, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs ;
. utiliser les actions de toute manière appropriée pour optimiser la gestion des fonds propres de la Société et pour réaliser des opérations de croissance externe ;
. annuler les actions acquises, après autorisation d'une assemblée générale extraordinaire à tenir.
3- Cadre juridique
Ce programme s'inscrit dans le cadre de la loi DDOEF n° 98-546 du 2 juillet 1998 et des textes subséquents et sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2004, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (troisième résolution) résolution ainsi rédigée :
"l'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à se porter acquéreur en Bourse ou hors Bourse d'actions de la société dans une proportion maximale de 10 % du capital, représentant un investissement théorique maximum de 3 326,4 K E , en vue, par ordre de priorité décroissant, soit de régulariser le cours de Bourse par intervention systématique à contre tendance sur le marché, soit d'effectuer des achats et ventes en fonction des situation de marché avec la faculté de procéder
à des blocs, soit d'attribuer aux salariés et/ou aux dirigeants de la société ou du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit de conserver les actions et, le cas échéant, les transférer par tous moyens, y compris par des opérations optionnelles, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs, soit d'utiliser les actions de toute manière appropriée pour optimiser la gestion des fonds propres de la Société et pour réaliser des opérations de croissance externe, soit d'annuler les actions acquises, après autorisation d'une assemblée générale extraordinaire à tenir. Le prix maximum autorisé pour l'acquisition des titres est fixé à 35 E ; le prix minimum de leur éventuelle cession sur le marché à 15 E . Cette autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 2004."
4- Modalités
a) part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds consacrés à l'opération
L'autorisation soumise au vote de l'assemblée permettrait à la société de procéder au rachat de 10 % de ses propres actions. Le nombre d'actions émises s'élevant à 950 400 actions, le programme porterait sur un maximum de 95 040 actions. Sur la base du prix maximal autorisé 35 E , la réalisation intégrale du programme représenterait un investissement théorique maximum de 3,3 M E .
Compte tenu de l'auto détention, la société ne peut racheter à ce jour plus de 53 665 actions soit 5,65 % du capital social, représentant un montant maximum de 1,88 M E .
La société s'engage à rester en permanence en dessous du seuil légal de détention directe et indirecte de 10 % du capital social.
Le montant des réserves libres (autre que la réserve légale) au 31 décembre 2003 dans les comptes sociaux s'élève à 5,5 M E . Ce total est supérieur au montant maximum du programme.
La société s'engage à maintenir un flottant qui respecte les seuils définis par Euronext, soit 10 %.
b) fourchette d'intervention
Prix maximal de rachat : 35 E ; Prix minimal de revente : 15 E .
c) modalités de rachat
Les rachats pourront se faire, préférentiellement, par intervention sur le marché ou, selon les opportunités, par achats de blocs, sans allocation a priori de quota à l'une ou l'autre de ces deux modalités. La part réalisée par blocs ne pourra pas atteindre l'intégralité du programme. Il ne sera pas fait usage de produits dérivés.
d) durée
L'autorisation donnée sera valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle tenue en l'an 2005. Toutefois, elle ne peut pas excéder dix-huit mois soit jusqu'au 18 novembre 2005.
e) financement du programme de rachat
Les rachats d'actions seront exclusivement financés au moyen de la trésorerie nette disponible de la société (9,2 M E au 31 décembre 2003). Les capitaux propres de la société à la même date s'élèvent à 17,5 millions d'euros et son endettement est nul.
5- Incidences financières
Le tableau, réalisée à titre indicatif, détaille l'incidence du programme de rachat d'actions :
. calcul sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2003
. rachat et annulation de 5,65 % du capital
. impact du coût financier calculé sur la base de 2,10 %
. achats réalisés selon l'hypothèse d'un prix d'achat de 25,00 E (cours actuels) pour la totalité du programme réalisé
Pro Forma
| situation | après | après | effet du | |
| au | rachat | l'annulation des | rachat exprimé | |
| 31/12/2003 | des actions | actions rachetées | en % | |
| capitaux propres (en KE) | 17 506 | 16 164 | 16 164 | - 7,67 |
| trésorerie nette (en KE) | 9 172 | 1 392 | 7 780 | -15,18 |
| résultat net (en KE) | 156 | 106 | 106 | -32,05 |
| nombre d'actions | 909 025 | 53 665 | 855 360 | 5,65 |
| bénéfice par action | 0,17 | 0,12 | 0,12 | - 29,00 |
6- Régimes fiscaux des rachats
a) pour le cessionnaire
L'écart entre le prix auxquels les titres seraient recédés sur le marché et celui auquel ils auront été achetés pour être inscrits dans le portefeuille de placement de la société constituera un élément du résultat fiscal taxé au taux de droit commun de l'exercice au cours duquel interviendra la cession.
b) pour les cédants
Conformément au 6° de l'article 112 du C.G.I., les profits de cession réalisés à cette occasion par les actionnaires de la société sont éligibles aux régimes des plus-values prévus aux articles suivants du C.G.I.:
. 150-0 A à 150-0 E, dès lors que l'ensemble des cessions sur tous titres excède, pour un même foyer fiscal et au cours d'une même année, le seuil de taxation fixé, à ce jour, à 15 000 E . Le profit dégagé est alors imposé aux taux de 26 %, divers prélèvements sociaux inclus,
. 39 duodecies, pour les plus ou moins values professionnelles réalisées par des personnes non assujetties à l'impôt sur les sociétés.
Les actionnaires non résidents ne seraient pas soumis à imposition en France.
7- Intentions des personnes contrôlant la société
Au 31 mars 2004, le capital de la société IDSUD est détenu à raison de 37,77 % par Madame Marie-Thérèse LUCIANI, Monsieur Daniel LUCIANI et Monsieur Jérémie LUCIANI, liés par un engagement collectif pour l'application de l'article 885 I bis du Code Général des Impôts, signé le 23 mars 2004. Dans ce contexte, ceux-ci n'ont pas l'intention de céder leurs actions dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.
8- Répartition du capital
Au 31 mars 2004, le capital se répartissait comme suit :
| En nombre | En % de | En droits | |
| d'actions | détention | de vote | |
| Pacte | 358 876 | 37,77% | 55,38% |
| Daniel Luciani | 340 221 | 35,80% | 53,33% |
| Marie-Thérèse Luciani | 14 513 | 1,53% | 1,41% |
| Jérémie Luciani | 4 142 | 0,44% | 0,64% |
| Georges Merle | 198 000 | 20,83% | 16,93% |
| Flottant | 352149 | 37,05% | 27,69% |
| Auto-détention | 41375 | 4,35% | - |
| ENSEMBLE | 950400 | 100,00% | 100,00% |
Il n'existe pas de titres, autres que les 950 400 actions ci-dessus détaillées, donnant accès immédiatement ou à terme au capital.
Le 23 mars 2004, un pacte liant Madame Marie-Thérèse Luciani, Messieurs Daniel Luciani et Jérémie Luciani a été signé en application de l'article 885 I bis du C. G. I..
A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Il n'y a pas d'auto-contrôle.
9- Evénements significatifs récents
La société a publié un communiqué financier commentant les résultats de l'exercice 2003 le vendredi 19 mars 2004 dans la Tribune et la Vie Financière.
Les comptes sociaux de l'exercice 2003 ont été publiés au BALO du 30 avril 2004.
10- Personnes assumant la responsabilité de la note d'information
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de la société IDSUD ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d'Administration
Daniel LUCIANI