FONCIERE EURIS : Note d'information
FONCIERE EURIS
Société anonyme au capital de 149.648.910 euros
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
702 023 508 RCS PARIS
Note d'information établie dans le cadre du programme d'achat par la société Foncière Euris de ses propres actions soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 juin 2004
AMF
Autorités des marchés financiers
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 04-395 en date du 11 mai 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié par le règlement 2000-06. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Cette note d'information a pour objet d'indiquer les finalités et les modalités du programme d'achat d'actions par la société Foncière Euris de ses propres actions ainsi que ses incidences estimées sur la situation de ses actionnaires.
La société Foncière Euris exerce une activité immobilière et de gestion de valeurs mobilières. A ce dernier titre par l'intermédiaire de sa filiale Rallye, elle détient des participations majoritaires dans les secteurs de la grande distribution, avec Casino, et de la distribution spécialisée d'articles de sport et de loisirs avec Groupe Go Sport.
La société Foncière Euris est cotée au premier marché d'Euronext Paris sous le code Euroclear 3849 et n'a à ce jour, aucun contrat de liquidité.
I SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION
- Titres concernés : Actions Foncière Euris
- Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée : 10 % du capital
- Pourcentage de rachat maximum de capital dans le cadre du programme : 1,5 %
- Prix d'achat unitaire maximum : 140 euros
- Prix de vente unitaire minimum : 60 euros
- Objectifs par ordre de priorité :
. d'assurer la régularisation des cours de bourse par intervention systématique en contre tendance sur le marché
. d'effectuer des achats et des ventes en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société,
. de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions,
. de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance de la société, les actions pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
. de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société et donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions existantes de la société,
. de les annuler en vue d'optimiser le résultat par action.
- Durée du programme : jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et au plus tard le 10 décembre 2005.
II BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME D'ACHAT
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 juin 2003 a autorisé le conseil d'administration à mettre en oeuvre le programme d'achat qui a fait l'objet de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 03-396 le 9 mai 2003. Dans le cadre de ce programme d'achat, la société Foncière Euris n'a procédé à aucune acquisition ni annulation d'actions.
Tableau de déclaration synthétique
Déclaration des opérations réalisées par l'émetteur sur ses propres titres du 1er mai 2003 au 30 avril 2004.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 3,05 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2004 : 15 750
Valeur comptable brute du portefeuille au 30 avril 2004 : 1 662 775,82 E
Valeur de marché du portefeuille au 30 avril 2004 : 1 716 750,00 E
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour du | |||||||
| dépôt de la note d'information | ||||||||
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |||||
| Transferts | à l'achat | à la vente | ||||||
| Nombre de titres | Néant | Néant | Call | Puts | Achats | Call | Puts | Ventes |
| achetés | vendus | à terme | vendus | achetés | à terme | |||
| Échéance maximale moyenne | ||||||||
| Cours moyen de la transaction | ||||||||
| Prix d'exercice moyen | ||||||||
| Montants |
III OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS ACQUISES
La société Foncière Euris a l'intention de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions dont les objectifs seraient par ordre de priorité décroissante :
(1) d'assurer la régularisation des cours de bourse par intervention systématique en contre tendance sur le marché,
(2) d'effectuer des achats et des ventes en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société,
(3) de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions,
(4) de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance de la société, les actions pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
(5) de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société et donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions existantes de la société,
(6) de les annuler en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social de la société telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2003.
IV CADRE JURIDIQUE
Le programme d'achat s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce et sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Foncière Euris réunie le 10 juin 2004 (quatorzième résolution).
« QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation d'achat par la société de ses propres actions
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration à acheter des actions de la société selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue notamment :
- de régulariser les cours de bourse par intervention systématique en contre tendance,
- d'effectuer des achats et des ventes en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société,
- de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-179 et suivants du code de commerce,
- de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
- de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société et donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la société,
- de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois, dans le cadre d'une réduction du capital social de la société.
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, par intervention sur le marché ou hors marché, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d'instruments dérivés notamment par la vente d'options.
L'assemblée générale décide que les prix d'achat et de vente limites seront les suivants :
prix maximum d'achat par action : 140 euros
prix minimum de vente par action : 60 euros
L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la société à plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 997 659 actions, représentant un montant maximum de 139.672.260 euros.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2004 et au plus tard le 10 décembre 2005.
L'assemblée générale prend acte que ce programme d'achat d'actions a fait l'objet d'une note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers en application du règlement COB n° 98-02 modifié par le règlement n° 2000-06.
En vue d'assurer, l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration lequel pourra les déléguer, à l'effet :
- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers,
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
L'annulation des actions achetées donnera lieu à la réduction du capital social dont l'autorisation a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.
V MODALITES
(1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Foncière Euris
Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société, la société a décidé de limiter la part maximale du capital que la société est susceptible d'acquérir, dans le cadre de ce programme, à 1,5 % du capital de la société composé de 9 976 594 actions au 31 mars 2004, soit actuellement 149 648 actions non compris les 15 750 actions en propre (0,16 %) et les 288 166 actions d'autocontrôle (2,89 %), détenues au 31 mars 2004.
Le rachat de 149 648 actions représenterait un montant maximal théorique de 20,95 millions d'euros, sur la base d'un prix maximum d'achat de 140 euros par action (prix minimum de vente par action de 60 euros).
Cependant la société veillera à ce que le volume de ses achats d'actions soit compatible avec le maintien d'un niveau de liquidité satisfaisant sur le titre et n'entraîne pas d'accroissement significatif de la volatilité dudit titre.
Le montant des réserves libres de la société FONCIERE EURIS s'élevait au 31 décembre 2003 à 346,3 millions euros. Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du code de commerce, le montant maximal du programme d'achat d'actions ne pourra être supérieur à ce montant.
(2) Modalités d'achat
Les actions pourront être achetées par tous moyens, par intervention sur le marché ou hors marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres ou encore par l'utilisation d'instruments dérivés ; dans ce cadre, la société veillera à ne pas accroître de manière significative la volatilité de son action. Les acquisitions de blocs de titres pourront porter sur l'intégralité du programme d'achat d'actions, à l'exception des acquisitions effectuées au titre de la régularisation des cours pour lesquelles le rachat par bloc sera limité.
La société n'a pas à ce jour de projets d'utilisation d'instruments dérivés mais se réserve cependant la faculté d'y recourir dans le cadre du présent programme de rachat.
L'utilisation d'instruments dérivés est mise en oeuvre, s'il y a lieu, par la direction financière de la société sur décision et sous le contrôle du Président-Directeur général destinataire d'un document d'analyse des opérations effectuées dans ce cadre et leurs résultats. Le mode de comptabilisation des instruments dérivés sera déterminé en fonction de la nature de l'opération réalisée.
(3) Durée et calendrier du programme d'achat
Les achats d'actions pourront être réalisés, en vertu de la 14ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004, jusqu'à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, et pour une durée maximum de 18 mois, soit au plus tard le 10 décembre 2005.
Ces actions pourront être annulées dans le cadre d'une réduction de capital, telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.
(4) Financement du programme d'achat
L'intention de la société Foncière Euris est d'assurer le financement des achats d'actions en priorité par la trésorerie disponible et de recourir, pour les besoins additionnels, aux emprunts et lignes de crédits bancaires dont elle dispose.
Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2003, la trésorerie nette s'élevait à 2 161,68 millions d'euros, les capitaux propres part du groupe (après affectation du résultat) à 223,68 millions d'euros, les capitaux propres de l'ensemble consolidé à 2 994,95 millions d'euros et l'endettement financier net à 6 097,06 millions d'euros.
VI ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE FONCIERE EURIS
L'incidence théorique du programme d'achat sur les comptes consolidés de la société Foncière Euris a été calculée, à titre indicatif, en retenant les hypothèses suivantes :
. achat, avec calcul en année pleine, de 1,5 % du capital de la société,
. annulation de l'intégralité des actions achetées,
. prix unitaire d'achat : 102 euros à comparer à un cours moyen de l'action Foncière Euris de 102,2 euros entre le 1er avril et le 30 avril 2004,
. hypothèse de coût de financement marginal de 3 % l'an avant impôt (au taux de 35,43 %), soit 1,94 %.
| Avant achat | Achat et | Proforma | Effet | |
| d’actions | annulation | après achat | du rachat | |
| de 1,5 % | et annulation | exprimé | ||
| du capital | de 1,5 % | en | ||
| soit 149 648 | du capital | pourcentage | ||
| actions | soit 149 648 | |||
| actions | ||||
| 31/12/2003 | 31/12/2003 | 31/12/2003 | 31/12/2003 | |
| Capitaux propres part du groupe (1) | 223,68 ME | - 15,56 ME | 208,12 ME | -6,96% |
| Capitaux propres de l’ensemble | 2 994,95 ME | - 15,56 ME | 2 979,39 ME | -0,52% |
| consolidé (1) | ||||
| Dette financières nettes | 6 097,06 ME | + 15,56 ME | 6 112,62 ME | + 0,26% |
| Résultat net part du groupe | 111,44 ME | - 0,30 ME | 111,14 ME | -0,27% |
| Nombre d’actions au 31/3/04 (2) | 9 976 594 | -14 648 | 9 826 946 | -1,50% |
| Résultat net par action (3) | 11,5 E | + 0,15 E | 11,65 E | + 1,30% |
(1) après affectation du résultat et élimination de l'autocontrôle
(2) ce nombre tient compte des actions détenues en propre et des actions d'autocontrôle
(3) il n'existe aucune valeur mobilière simple ou composée pouvant donner lieu à création d'actions.
VII REGIME FISCAL
. Pour le cessionnaire
L'annulation des titres achetés par la société Foncière Euris n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre leurs dates d'achat et d'annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal. Cette opération ne rend pas le précompte exigible.
L'achat par la société Foncière Euris de ses propres actions sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions seraient ensuite transférées pour un prix différent du prix initial d'achat.
. Pour le cédant
En application de l'article 112-6ème du Code Général des Impôts, les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs actions à l'émetteur dans le cadre d'un programme d'achat d'actions sont soumises au régime des plus-values.
. Actionnaires personnes morales
Les gains réalisés par une personne morale sont soumis au régime des plus-values professionnelles, prévu par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.
Les plus et moins-values réalisées lors de la cession relèvent du régime fiscal de droit commun, soit actuellement au taux normal de 33 1/3 % plus contribution additionnelle de 3 % et la contribution de 3,3 %, si elle est due, pour les périodes d'imposition arrêtées à compter du 1er janvier 2002. Toutefois, en application des dispositions de l'article 219-I a ter du Code Général des Impôts, lorsque les titres cédés répondent à la définition des titres de participation au sens comptable et fiscal et ont été détenus plus de deux ans, les gains ou pertes réalisés lors de la cession sont éligibles au régime des plus et moins-values à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme et imposables : - au taux de 19 % plus contribution additionnelle de 3 % et la contribution de 3,3 %, si elle est due, pour les périodes d'imposition arrêtées à compter du 1er janvier 2002.
. Actionnaires personnes physiques
Les gains réalisés par une personne physique ayant son domicile fiscal en France sont soumis au régime prévu à l'article 150-0-A du Code Général des Impôts, soit une imposition au taux global actuel de 26 % dont 16 % dus au titre de l'impôt sur le revenu, 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, 2 % au titre du prélèvement social et 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres ont été achetés excède le seuil fixé à 15 000 euros pour 2003. Les moins-values sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes et à condition que le seuil ci-dessus soit dépassé l'année de réalisation desdites moins-values.
L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
VIII REPARTITION DU CAPITAL DE FONCIERE EURIS
Le capital social de la société Foncière Euris, divisé au 31 mars 2004 en 9 976 594 actions, est réparti comme suit :
| Actionnaires | Nombre | Capital | Total des | droits de vote |
| d’actions | en % | droits de vote | en % | |
| Groupe Euris (1) | 8 848 862 | 88,69 | 8 848 862 | 91,48 |
| Autodétention | 15 750 | 0,16 | 0 | - |
| Autocontrôle (2) | 288 166 | 2,89 | 0 | - |
| Autres actionnaires | 823 816 | 8,26 | 823 816 | 8,52 |
| Total | 9 976 594 | 100 | 9 672 678 | 100 |
(1) dont Euris SA détenant 68,2 % du capital et 70,3 % des droits de vote et les sociétés Euristech, Editeuris, Carpinienne de Participations, contrôlées par Euris, détenant respectivement 9,8 %, 5,6 %, 5,1 % du capital et 10,1 %, 5,8 %, 5,3 % des droits de vote.
(2) les actions d'autocontrôle sont détenues par la société Matignon Neuilly.
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
IX EVENEMENTS RECENTS
Au 31 mars 2004, il n'existe aucun titre émis pouvant donner lieu à création d'actions nouvelles. A la connaissance de la société, la répartition n'a pas évolué depuis le 31 mars 2004.
Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés au 31 décembre 2003 ont fait l'objet d'une communication dans la presse financière les 18 mars et 16 avril 2004.
X INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR
La société Euris, actionnaire majoritaire, a informé la société Foncière Euris qu'elle n'envisageait pas dans le cadre du présent programme d'achat de céder à sa filiale des actions Foncière Euris qu'elle détient.
XI PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme d'achat par la société Foncière Euris de ses propres actions ; elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur-Général
Pierre FERAUD
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