Groupe Silicomp : projet de garantie de cours par France Télécom

PARIS, January 19 /PRNewswire/ --

- Dépôt d'un projet de note d'information en réponse au projet de note d'information de France Télécom se rapportant à la garantie de cours visant les actions et les BSA de la société Groupe Silicomp

Groupe Silicomp (Paris - Actions FR0000063794 / BSA FR0010037788) - Le présent communiqué a été établi par Groupe Silicomp et diffusé en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l' << AMF >>. Cette offre et le projet de note d'information en réponse de Groupe Silicomp restent soumis à l'examen de l'AMF.

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de France Télécom, a déposé auprès de l'AMF un projet de garantie de cours initiée par France Télécom portant sur la totalité des actions et des BSA de la société Groupe Silicomp non détenus par France Télécom, au prix de 20 euros par action et de 1,40 euro par BSA en application de l'article 235-1 du Règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre porte sur l'ensemble des actions et BSA Groupe Silicomp en circulation non détenus par France Télécom soit 2,143,360 actions représentant environ 46,2% du capital (en ce compris les actions auto détenues par Groupe Silicomp) et 3,722,482 BSA. Il est précisé notamment que les actions Groupe Silicomp émises depuis la dernière mise à jour des statuts de Groupe Silicomp, ainsi que celles qui seront émises avant la clôture de la Garantie de Cours du fait de l'exercice d'options de souscription attribuées par Groupe Silicomp dans les conditions prévues par le règlement de leur plan sont visées par la Garantie de Cours.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, France Télécom a publié un communiqué reprenant les principales caractéristiques de l'offre réalisée par garantie de cours.

Conclusions de l'expert indépendant sur le caractère équitable du prix de l'offre

Conformément aux articles 261-1-I 1er, 2em, 4em et 5em, 261-1-II et 237-16 du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Groupe Silicomp dans sa séance du 15 décembre 2006 a désigné en qualité d'expert indépendant le cabinet Détroyat & Associés dans le cadre du projet de garantie de cours sur les actions et BSA de Groupe Silicomp par France Télécom, suivi éventuellement d'un retrait obligatoire en cas de franchissement du seuil de 95% du capital et des droits de vote par France Télécom à la clôture de la garantie de cours.

Les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 17 janvier 2007 sont présentées ci-après:

<< Attestation d'équité :

Nos travaux nous conduisent à retenir des évaluations comprises entre 16,61 EUR (comparables boursiers) et 19,27 EUR (transactions comparables). Ces résultats sont complétés par la référence au prix d'acquisition du bloc de contrôle, soit 20 EUR, et par le cours de bourse moyen un mois pondéré de l'action Groupe Silicomp précédent cette transaction, soit 15,07 EUR. L'ensemble de ces critères fait ressortir des primes comprises entre 3,8% (transactions comparables) et 32,7% (cours de bourse), tels que résumées ci-après :

En EUR par action Prime offerte DCF 17,58 13,8% Comparables boursiers 16,61 20,4% Valeur théorique hors prime 17,09 17,0% Transactions comparables 19,27 3,8% Bloc de contrôle 20,00 0,0% Cours de bourse moyen pondéré 1 mois au 07/11/2006 15,07 32,7%

Les prix de 20 EUR par action et de 1,4 EUR par BSA sont égaux à ceux offerts pour l'acquisition du bloc de contrôle par France Telecom. Nous nous sommes assurés qu'il n'existait pas de complément de prix.

Le prix de 20 EUR par action Groupe Silicomp est supérieur à tous ceux qui résultent d'une analyse multicritères.

Le prix de 1,4 EUR par BSA respecte le principe d'égalité de traitement entre les porteurs d'instruments financiers de catégories différentes.

Les contrats de service signés avec deux des cédants du bloc de contrôle, tout comme les conditions d'évaluation des options de souscription d'actions non encore exerçables n'appellent aucun commentaire de notre part.

En conséquence, les prix offerts de 20 EUR par action Groupe Silicomp et de 1,4 EUR par BSA sont équitables pour les porteurs minoritaires. >>

Avis motivé du conseil d'administration de Groupe Silicomp

Le conseil d'administration de Groupe Silicomp s'est réuni le 15 janvier 2007. L'ensemble des administrateurs étaient présents ou représentés.

Le conseil d'administration de Groupe Silicomp a pris connaissance du projet de garantie de cours de la société France Télécom (et notamment d'un projet de note d'information comportant les motifs et intentions de France Télécom) visant les actions et les BSA émis par Groupe Silicomp, et des conclusions de l'expert indépendant, le cabinet Détroyat & Associés. Le conseil a noté que le prix offert par France Télécom dans le cadre de la garantie de cours était de 20 euros par action et de 1,40 euro par BSA Groupe Silicomp.

A l'unanimité de ses membres présents ou représentés, le conseil d'administration a rendu l'avis motivé suivant :

<< L'offre initiée par France Télécom présente un intérêt certain pour la Société, ses clients, ses salariés et ses partenaires compte tenu des perspectives de poursuite de son développement favorables au sein du groupe France Télécom et de la cohérence des synergies qui ont pu être distinguées.

S'agissant des actionnaires, le conseil constate que le prix de 20EUR par action et 1,40EUR par bon de souscription d'action Silicomp 2007 représente une prime de plus de 37% sur le cours moyen du mois précédent l'annonce de l'offre le 8 novembre 2006. Le conseil estime que ce prix permet à l'ensemble des actionnaires de la Société de valoriser dans de très bonnes conditions leur participation au capital de la Société et qu'il est donc dans l'intérêt des actionnaires minoritaires de céder leurs actions et bons de souscription d'actions Silicomp 2007 dans le cadre de la garantie de cours initiée par France Télécom.

Le conseil prend également connaissance du projet de rapport de l'expert indépendant, le cabinet Détroyat & Associés. Après examen de ces éléments, le conseil a relevé que le prix offert a été jugé équitable par l'expert indépendant d'un point de vue financier dans le cadre de la garantie de cours et qu'il correspond au prix de cession par les actionnaires majoritaires à France Télécom de leurs actions et de leurs BSA Groupe Silicomp, tel que défini dans le Contrat d'Acquisition et résultant lui-même d'un processus compétitif d'appel d'offres.

Le conseil estime enfin que ce prix constitue une valorisation satisfaisante dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qu'entend initier France Télécom si elle vient à être en mesure à l'issue de la garantie de cours de lancer une telle procédure selon l'atteinte ou non des seuils fixés par l'article 237-14 du règlement général de l'AMF. >>

Mise à disposition des documents relatifs à l'offre

Le projet de note d'information de Groupe Silicomp est disponible sur son site internet (www.silicomp.fr) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès de Groupe Silicomp, 195, rue Lavoisier - 38330 Montbonnot Saint Martin.

La note d'information en réponse de Groupe Silicomp qui sera visée par l'AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Groupe Silicomp seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de la garantie de cours, selon les mêmes modalités. Ces informations figurent dans le document de référence de Groupe Silicomp déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2006 sous le numéro D06-0199 et dans son actualisation qui sera déposée à l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre.

Le projet de note d'information de France Télécom est disponible sur son site internet (www.francetelecom.com) et sur le site de l'AMF ( www.amf-france.org) et sans frais auprès de France Télécom - Service actionnaires, 6, place d'Alleray - 75505 Paris cedex 15 ou auprès de Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann - 75008 Paris.

A propos de Groupe Silicomp

Groupe Silicomp, première Société de Solutions en Technologie Informatique, offre des solutions innovantes, comportant un fort apport technologique. Le Groupe intervient en conseil et réalisation avec une compétence marquée en sécurité informatique. La maîtrise et l'intégration des systèmes réseaux, des applications industrielles, de l'informatique embarquée et temps réel confirme son savoir-faire unique pour développer les systèmes communicants de votre avenir. Avec une présence sur trois continents, Groupe Silicomp est un partenaire idéal des grands industriels. Pour plus d'information : www.silicomp.fr

Groupe SILICOMP (ISIN FR0000063794) est coté sur Euronext Paris (Eurolist - compartiment C) depuis le 16 juin 1998.

Contact Presse Cédric GOARANT Groupe SILICOMP Tél. +33-(0)4-76-41-66-39 Origine Groupe SILICOMP Tél. +33-(0)4-76-41-66-66 info@silicomp.fr