Rio Tinto fait une offre recommandée sur Alcan, entièrement en numéraire

Regulatory News:

Rio Tinto (Paris:RTZ) :

• Offre de 101 $ US par action ordinaire, en numéraire, conférant à Alcan une valeur de 38,1 milliards $ US.
• Alcan offre une parfaite complémentarité avec l’ensemble des actifs, de la stratégie et des valeurs de Rio Tinto.
• Création d’un leader mondial dans l’industrie de l’aluminium, qui s’appellera Rio Tinto Alcan.
• Le Conseil d’administration d’Alcan recommande à l’unanimité l’acceptation de l’offre et déclare que la proposition de Rio Tinto satisfait entièrement aux exigences de la convention de continuité.
• Montréal sera le siège social mondial de Rio Tinto Alcan sous la direction de l’actuel Directeur Général d’Alcan, M. Dick Evans.
• Rio Tinto et Alcan conviennent de vendre le groupe Emballages d’Alcan.

Rio Tinto et Alcan ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord aux termes duquel Rio Tinto formulera une offre visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation d’Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire, en numéraire, dans le cadre d’une opération recommandée. L’offre établit la valeur de l’avoir des actionnaires d’Alcan à environ 38,1 milliards$ US.

L’offre représente une prime de 65,5 % par rapport au sommet historique du cours de clôture de l’action d’Alcan le 4 mai 2007 à 61,03 $ US, avant l’offre d’Alcoa. Elle représente également une prime de 32,8 % par rapport à valeur actuelle l’offre d’Alcoa de 76,03 $ US, d’après le cours de clôture d’Alcoa le 11 juillet 2007.

Le producteur d’aluminium issu de ce regroupement nommé Rio Tinto Alcan sera un nouveau leader mondial dans son secteur d’activité. Il disposera d’une importante base d’actifs durable, à faibles coûts et géographiquement diversifiée. Bénéficiant de vastes réserves de bauxite, d’usines d’alumine concurrentielles, d’hydroélectricité à faible coût, d’une technologie d’électrolyse de pointe, d’une main-d’œuvre qualifiée et d’un solide portefeuille de projets, Rio Tinto Alcan pourra profiter pleinement du contexte porteur de l’industrie de l’aluminium.

«Cette transaction permet de regrouper deux producteurs d’aluminium de premier plan et complémentaires, a déclaré M. Paul Skinner, président du conseil d’administration de Rio Tinto, dans son commentaire au sujet de l’offre. Elle s’inscrit dans notre stratégie de création de valeur par des investissements dans des actifs de haute qualité, de grande taille, à faibles coûts et ayant des perspectives à long terme dans des secteurs porteurs. Nous croyons qu’Alcan, avec son expertise reconnue en matière d’exploitation, son portefeuille d’actifs et ses sources d’énergie uniques dans le secteur de l’aluminium, complétera à merveille notre portefeuille actuel. Cette transaction consolidera aussi notre présence déjà importante au Québec et au Canada où nous sommes implantés depuis longtemps avec QIT-Fer et Titane inc., Compagnie minière IOC et Diavik Diamond Mines. Nous sommes heureux d’annoncer que l’actuel Directeur Général d’Alcan, M. Dick Evans, prendra la direction de Rio Tinto Alcan, dont le siège social sera à Montréal. »

Le président du Conseil d’administration d’Alcan, M. Yves Fortier, a quant à lui déclaré dans son commentaire sur les avantages de l’offre pour les actionnaires d’Alcan et pour le Québec et le Canada : «La transaction avec Rio Tinto est le fruit d’une démarche réfléchie et rigoureuse du Conseil d’Alcan. Elle atteint tous nos objectifs : elle apporte une valeur réellement supérieure aux actionnaires d’Alcan tout en respectant nos valeurs fondamentales et nos obligations à titre d’entreprise socialement responsable. Les actionnaires recevront une prime substantielle et entièrement en espèces. Ils peuvent être rassurés quant à la réalisation de la transaction, compte tenu du peu de chevauchement des activités des deux parties et de leur volonté de conclure rapidement. Par ailleurs, Rio Tinto a convenu de respecter les engagements sociaux et économiques existants d’Alcan au Québec et au Canada, et c’est pourquoi le Conseil d’Alcan a conclu que l’offre satisfait aux exigences de la convention de continuité avec le gouvernement du Québec.»

M. Tom Albanese, Directeur Général de Rio Tinto a ajouté : «Cette opération permettra aux actionnaires de Rio Tinto de bénéficier de la qualité des actifs d’Alcan, du marché porteur de l’aluminium, des synergies et des meilleures occasions de croissance grâce au regroupement de nos entreprises. L’acquisition sera créatrice de valeur et devrait avoir un impact positif sur les bénéfices et les flux de trésorerie par action de Rio Tinto dès la première année complète. Rio Tinto entend maintenir le cap sur les activités d’amont en cédant le groupe Emballages, comme il en a été convenu avec Alcan. Nous conserverons le groupe Produits usinés et nous concentrerons nos efforts sur la gestion du portefeuille pour créer une valeur accrue.»

Le Directeur Général d’Alcan, M. Dick Evans, a déclaré : «Grâce à des actifs et une technologie de premier plan, à une structure de coûts concurrentielle, à des capacités de production d’alumine et d’électrolyse complémentaires, ainsi qu’à des projets de développement importants, Rio Tinto et Alcan vont créer un nouveau leader mondial de l’industrie de l’aluminium. Nous sommes heureux d’avoir obtenu ce résultat exceptionnel pour les actionnaires d’Alcan, tout en ouvrant des perspectives de carrières intéressantes à nos employés dans une entreprise mondiale diversifiée et extrêmement solide, dont les activités montréalaises seront élargies. Le groupe Emballages aura de meilleures occasions de développement et de succès après sa cession. Nous assurerons une transition harmonieuse pour toutes les personnes impliquées. Ensemble, nous resterons fidèles aux valeurs que nous partageons, notamment nos engagements en matière de protection de l’environnement, de santé, de sécurité et de durabilité et notre détermination à créer de la valeur pour nos actionnaires. Je suis personnellement ravi et enthousiaste à la perspective de diriger Rio Tinto Alcan.»

Alcan s’inscrit parfaitement dans le portefeuille, la stratégie et la focalisation sur la valeur de Rio Tinto

Alcan détient des actifs en amont de grande qualité et un avantage concurrentiel durable grâce à son accès unique et à long terme à des ressources d’énergie hydroélectrique. La technologie d’Alcan et cet accès à l’énergie hydraulique complètent la stratégie énergétique et de lutte aux changements climatiques de Rio Tinto, axée sur la préparation à une éventuelle restriction des émissions de carbone.

La transaction créera un nouveau leader mondial de l’industrie de l’aluminium – bauxite, alumine, aluminium, énergie et technologie d’électrolyse – avec un portefeuille intéressant de projets de développement. Aux niveaux de production actuels, la transaction ferait de Rio Tinto Alcan le premier producteur mondial d’aluminium et de bauxite et, à la suite de la mise en service de Gove et de l’agrandissement de Yarwun, en Australie, le premier producteur mondial d’alumine.

L’acquisition d’Alcan permettra également à Rio Tinto de profiter de la conjoncture favorable dans le secteur de l’aluminium. Les propriétés physiques de l’aluminium en ont fait un matériau de choix pour une vaste gamme d’applications à toutes les phases du développement économique, notamment la construction et l’aménagement d’infrastructures, les transports, les biens de consommation et l’emballage.

L’offre crée de la valeur pour les actionnaires de Rio Tinto selon ses critères rigoureux d’évaluation de projets. Rio Tinto prévoit que la transaction augmentera les bénéfices et les flux de trésorerie par action de Rio Tinto dès la première année complète de consolidation.

La transaction devrait produire des synergies d’une valeur annuelle de 600 M $ US après impôts. L’intégration des actifs des deux sociétés offre d’excellentes occasions de consolidation et d’accroissement de la productivité des actifs et de l’exploitation.

Le profil géographique de la nouvelle entreprise intégrée permettra de mieux saisir les éventuelles occasions de croissance dans le monde.

À la faveur de sa plus grande taille, Rio Tinto entreprendra un examen stratégique de l’ensemble de ses actifs pour en identifier les éléments qui ne possèdent pas la position concurrentielle à long terme pour demeurer dans le groupe élargi.

Activités au Québec et au Canada

Rio Tinto investit au Québec et au Canada depuis des décennies. Elle poursuit d’importantes activités commerciales au Québec (notamment QIT-Fer et Titane et Compagnie minière IOC) et dans les Territoires du Nord-Ouest (Diavik Diamond Mines). En 2006, ces actifs ont généré un produit d’exploitation de 2,3 M $ US (soit 9 % du produit d’exploitation de Rio Tinto) et payé des taxes et impôts de 409 M $ US (soit 11 % du total des taxes et impôts payés par Rio Tinto). En 2006, Rio Tinto employait environ 4 300 personnes au Canada, dont un nombre important au Québec.

Rio Tinto entend accroître la présence conjointe de Rio Tinto et Alcan au Canada, particulièrement au Québec et en Colombie-Britannique. Outre le siège social de Rio Tinto Alcan à Montréal, Rio Tinto maintiendra au Québec le centre de recherche et développement de technologies d’électrolyse actuel d’Alcan et relocalisera au Québec son propre centre de technologie d’électrolyse.

De plus, Rio Tinto entend établir à Montréal l’un de ses bureaux de services partagés pour desservir ses opérations canadiennes dorénavant plus importantes.

Activités en Australie

Rio Tinto reconnaît les atouts incontestables de l’Australie en matière d’extraction de bauxite, de d’affinage d’alumine et de développement de projets. Elle entend tirer parti de ces atouts en établissant au Queensland la direction mondiale du groupe Bauxite et alumine et les activités de recherche et développement connexes. Les actifs de Rio Tinto et d’Alcan en Australie étant largement complémentaires, leur intégration devrait produire des synergies de coûts et une hausse des produits d’exploitation grâce à l’augmentation de la production australienne.

Rio Tinto a lancé un important programme de croissance de sa capacité après l’annonce récente de l’agrandissement de son usine d’alumine de Yarwun et l’expansion continue de la capacité de bauxite à Weipa.

Activités en France

Rio Tinto exerce des activités en France depuis les années 1960. Elle y exploite un centre de recherche et développement à Toulouse pour son groupe Diamants et minéraux. Rio Tinto reconnaît la présence significative d’Alcan en France et l’expertise établie de longue date en recherche et développement dans le domaine de la technologie de l’aluminium. Elle est résolue à mettre à profit les capacités de recherche et développement d’Alcan en France, y compris les programmes de pointe en technologie d’électrolyse en développement à Rio Tinto Aluminium.

Cultures communes

Rio Tinto et Alcan ont des valeurs en commun, notamment un profond engagement envers les principes de développement durable, y compris la santé et la sécurité des employés, l’excellence en matière de gestion de l’environnement et un engagement envers les communautés locales. C’est pourquoi Rio Tinto s’est engagée à créer la fondation Rio Tinto Alcan au Canada, qui sera dotée de 200 M $ CA sur cinq ans. Elle remplacera la pratique actuelle d’Alcan qui consistait à verser un pour cent de son bénéfice avant impôts en dons à la collectivité et à des organismes caritatifs, en bourses d’études et en commandites d’événements culturels.

Gouvernance, direction et employés

Rio Tinto a le plus grand respect pour l’équipe d’Alcan. La direction actuelle d’Alcan aura un rôle à jouer dans la nouvelle entreprise d’aluminium issue du regroupement et dans le groupe Rio Tinto élargi. Le chef de la direction actuel d’Alcan, M. Dick Evans, deviendra le chef de la direction du groupe issu du regroupement, Rio Tinto Alcan, dont le siège social sera à Montréal, et relèvera directement du chef de la direction de Rio Tinto, M. Tom Albanese. Les employés d’Alcan bénéficieront de toutes les possibilités offertes au sein du groupe Rio Tinto élargi, et notamment du caractère plus stratégique et renforcé de l’activité d’amont de l’aluminium. Les postes clés au sein de Rio Tinto Alcan seront occupés par des personnes provenant des deux organisations. Le regroupement des deux entreprises procurera aux employés d’Alcan et de Rio Tinto de belles perspectives de carrière.

Rio Tinto ajoutera trois nouveaux administrateurs à son conseil, dont deux administrateurs non membres de la direction d’Alcan et M. Dick Evans, chef de la direction de Rio Tinto Alcan. Le nombre de membres du Conseil à l’issue de la transaction sera donc porté de 13 à 16.

Rio Tinto envisage des démarches en vue de l’inscription secondaire des actions de Rio Tinto plc à la Bourse de Toronto.

Rio Tinto prévoit établir un Forum Canada regroupant le président du conseil et le chef de la direction de Rio Tinto, des administrateurs canadiens non membres de la direction et d’autres conseillers canadiens et cadres supérieurs établis au Canada, notamment le chef de la direction de Rio Tinto Alcan. Ce Forum sera chargé de conseiller son conseil d’administration sur des questions politiques, économiques et sociales canadiennes. Le Forum sera calqué sur le Forum australien de Rio Tinto.

Compte tenu de l’importance accrue de la France dans le portefeuille de Rio Tinto, par suite de la présente transaction, nous entendons nommer un conseiller possédant les compétences requises parmi le groupe existant d’administrateurs non membres de la direction d’Alcan, chargé de faciliter les activités de développement des affaires en France.

Recommandation du Conseil d’administration d’Alcan

Le Conseil d’Alcan, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques et du comité stratégique d’administrateurs, a recommandé à l’unanimité aux actionnaires d’Alcan d’accepter l’offre de Rio Tinto. Morgan Stanley, en qualité de conseiller financier principal du Conseil d’Alcan, a remis un avis écrit au Conseil d’Alcan selon lequel l’offre est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’Alcan.

Convention de soutien

La convention de soutien entre Rio Tinto et Alcan prévoit une indemnité en cas de non-réalisation de 1 049 M $ US payable par Alcan dans certaines circonstances et d’une indemnité payable par Rio Tinto en certaines circonstances égale au moindre de 1 049 M $ et de 1 % de la capitalisation boursière de Rio Tinto à la date d’exigibilité d’un tel paiement. Séparément, l’une ou l’autre des parties peut devoir effectuer le remboursement à l’autre partie de frais de 200 M $ US dans certaines circonstances. De plus, la convention comporte, entre autres, les conditions usuelles dans un accord de cette nature, notamment une clause de non-sollicitation, le droit de recevoir un avis si Alcan devait recevoir une proposition d’un tiers et le droit de présenter une proposition équivalente à toute proposition que le Conseil d’Alcan juge supérieure.

Convention de continuité

La transaction comporte un aspect particulier lié aux obligations d’Alcan en vertu de la convention de continuité conclue avec le gouvernement du Québec.

La convention de continuité a été signée en 2006 lorsque Alcan, le gouvernement du Québec et Hydro-Québec ont convenu d’investissements, de prêts et de nouveaux droits hydrauliques et électriques. Alcan s’est alors engagée à maintenir son siège social et sa principale place d’affaires au Québec. Elle a donné l’assurance qu’en cas de changement de contrôle, l’acquéreur maintiendrait ses engagements au Québec, en matière de programmes socio-économiques et de développement régional, à un niveau et une qualité identiques à ce qu’ils étaient alors chez Alcan.

En pareil cas, un acquéreur potentiel doit démontrer que, suite à une transaction proposée, il n’existe aucun motif raisonnable de croire que les engagements d’Alcan ayant un impact positif envers la santé économique et les perspectives économiques et sociales du Québec seront diminués ou qu’il y aura un impact net négatif direct ou indirect sur l’économie ou la société québécoise.

Rio Tinto a fourni des affirmations, des preuves et des engagements exécutoires au conseil d’Alcan et au gouvernement du Québec que Rio Tinto Alcan aura son siège social et sa principale place d’affaires au Québec, ainsi que des engagements d’un niveau et d’une qualité identiques à ce qui existe chez Alcan.

Rio Tinto a démontré à la satisfaction du Conseil d’Alcan que les exigences de la convention de continuité ont été satisfaites et donne avis au gouvernement à cet effet.

À propos de l’offre

Rio Tinto prévoit déposer le document d’offre et la note d’information d’offre publique d’achat présentant l’ensemble des conditions et autres précisions de l’offre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis vers le 23 juillet 2007.

L’offre est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l’acceptation valide d’au moins 66 ? % des actions d’Alcan, après dilution et l’approbation des actionnaires de Rio Tinto. Le conseil de Rio Tinto a approuvé la transaction et entend recommander la transaction à ses actionnaires, lors de l’envoi de la circulaire aux actionnaires. L’offre sera également subordonnée à certaines conditions usuelles, dont l’obtention des approbations réglementaires et antitrust nécessaires, notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Union Européenne et de l’Australie, et l’absence de changements ou d’effets défavorables importants. L’offre devrait se conclure au cours du quatrième trimestre 2007.

L’offre sera ouverte en France aux détenteurs d’actions Alcan admises à la négociation sur le marché Euronext-Paris. Un communiqué reprenant les principaux éléments du document d’offre de Rio Tinto sera établi et diffusé conformément à l’article 231-24 du règlement général de l’AMF. Ce communiqué indiquera comment et dans quels délais les actionnaires d’Alcan résidant en France pourront accepter l’offre.

L’offre sera faite aux porteurs en Belgique d’actions d’Alcan et/ou de certificats admis aux fins de négociation à l’Euronext-Brussels (les «certificats internationaux d’actions étrangères»). Un supplément belge, portant sur ces questions propres aux porteurs d’actions et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères en Belgique (le «supplément belge») devrait être approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances de Belgique. Une fois cette approbation obtenue, les porteurs d’actions et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères pourront se procurer en Belgique le document d’offre et la note d’information d’offre publique d’achat ainsi que le supplément belge.

Financement

Rio Tinto financera l’acquisition d’Alcan au moyen de facilités bancaires nouvellement consenties par The Royal Bank of Scotland, Deutsche Bank, Crédit Suisse et Société Générale. L’offre ne sera pas conditionnelle à un financement. Rio Tinto est résolue à conserver une note de crédit A. L’engagement en vue d’une politique de dividendes progressifs sera maintenu. Le programme de rachat sur le marché actuel de Rio Tinto sera interrompu.

À propos de Rio Tinto

Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à la cote de la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la cote de la Bourse d’Australie.

Rio Tinto œuvre dans la prospection, l’exploitation et le traitement de ressources minérales. Ses principaux produits sont l’aluminium, le cuivre, les diamants, l’énergie (charbon et uranium), l’or et les minéraux industriels (borax, bioxyde de titane, sel et talc) et le minerai de fer. Bien que ses activités soient d’envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implantée en Australie et en Amérique du Nord et possède d’importantes entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique du Sud.

Le groupe a pour objectif de maximiser le rendement global à long terme pour ses actionnaires à la faveur d’une stratégie d’investissement dans d’importantes mines concurrentielles quant aux coûts, recherchant dans chaque occasion d’affaire surtout la qualité plutôt que le produit.

Quel que soit l’endroit où elle exerce ses activités, Rio Tinto accorde la première priorité à la santé et à la sécurité de ses employés. Le Groupe s’efforce de contribuer au développement durable. Il travaille autant que possible en étroite collaboration avec les pays et collectivités hôtes, respectant leurs lois et coutumes et veillant au partage équitable des avantages et des occasions d’affaires.

À propos d’Alcan

Alcan Inc. est une société mondiale de premier plan dans le domaine des matériaux qui fournit, à l'échelle internationale, des produits et des services de haute qualité. Grâce à ses technologies et à ses établissements de classe mondiale dans l’extraction de la bauxite, le traitement de l’alumine, la production d’aluminium de première fusion, la production d’électricité, la transformation de l’aluminium, les produits usinés ainsi que les emballages flexibles et de spécialité, la société Alcan d’aujourd’hui est bien placée pour répondre aux besoins de ses clients, même au-delà de leurs attentes. Représentée par 68 000 employés répartis dans 61 pays et régions, incluant ses coentreprises, Alcan a enregistré un chiffre d'affaires de 23,6 G$ US en 2006. La Société fait partie du Dow Jones Sustainability World Index depuis 2003. Alcan a été nommée championne de l’industrie des métaux au classement 2007 des sociétés les plus admirées au monde du magazine Fortune, et s’est aussi classée première au Canada, toutes catégories. La Société a obtenu le deuxième rang parmi plus de 1 000 des plus importantes entreprises mondiales pour ses efforts communautaires et environnementaux et le sixième rang pour l’envergure internationale.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, Alcan a affiché des produits d’exploitation consolidés vérifiés de 23 641 M$ US (20 320 M$ US en 2005), et un bénéfice avant impôts de 2 373 M$ US (323 M$ US en 2005). Alcan affichait au 31 décembre 2006 un actif brut vérifié de 28 939 M$ US. L’information financière d’Alcan présentée ci-dessus est tirée sans modification importante des rapports financiers publiés préparés conformément aux PCGR américains.

Conseillers juridiques et autres conseillers

Deutsche Bank et Marchés mondiaux CIBC ont agi comme conseillers principaux de Rio Tinto pour la transaction. Rio Tinto a obtenu également des conseils de Rothschild et de Crédit Suisse. Les conseillers juridiques de Rio Tinto sont Linklaters LLP et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Alcan est conseillée par Morgan Stanley, JP Morgan, UBS et RBC Capitaux Mondiaux et ses conseillers juridiques sont Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Sullivan & Cromwell LLP.

Détails de la diffusion Web

Il y aura une présentation pour analystes et investisseurs du Royaume-Uni/Europe/Australie à 10h BST qui sera diffusée en direct sur Web sur le site de Rio Tinto à www.riotinto.com/offer.

Il y aura une présentation pour les analystes et investisseurs d’Amérique du Nord à 15h30 BST / 10h30 HAE, diffusée en direct sur le site Web de Rio Tinto à www.riotinto.com/offer.

Renseignements complémentaires

INFORMATION IMPORTANTE :

Deutsche Bank AG est agréée en vertu du droit bancaire allemand (autorité compétente : BaFin – autorité de supervision financière fédérale) et, concernant les activités portant sur les dérivés au Royaume-Uni, par la Financial Services Authority; réglementée par la Financial Services Authority pour les activités menées au Royaume-Uni. Deutsche Bank AG agit exclusivement pour le compte de Rio Tinto plc et pour aucune autre entité, en ce qui concerne l’acquisition d’Alcan, et n’assumera aucune responsabilité envers quiconque sauf Rio Tinto plc pour les protections offertes aux clients de Deutsche Bank ou pour les conseils qu’elle donne en relation avec l’acquisition d’Alcan et (ou) toute autre question dont il est fait mention dans la présente annonce.

Marchés mondiaux CIBC Inc. agit exclusivement pour le compte de Rio Tinto en ce qui concerne l’acquisition d’Alcan et n’assumera aucune responsabilité envers quiconque sauf Rio Tinto pour les conseils qu’elle donne en relation avec l’acquisition d’Alcan et(ou) toute autre question dont il est fait mention dans la présente annonce. Marchés mondiaux CIBC plc, société affiliée de Marchés mondiaux CIBC Inc., est autorisée et réglementée par la Financial Services Authority du Royaume-Uni.

L’offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Alcan (l’«offre») est formulée par RT Canada Acquisition Corp. (l’«initiateur»), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto.

La présente annonce n’est faite qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d’une offre ou d’une invitation d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d’aliéner, ou d’émettre, ni une sollicitation d’une offre de vendre ou par ailleurs d’aliéner, d’émettre, d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, ou de souscrire quelque titre. L’offre (telle qu’elle peut être modifiée ou prolongée conformément à la législation applicable) sera formulée exclusivement au moyen de l’offre et note d’information, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, qui sera livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) et postée aux actionnaires d’Alcan. Les actionnaires d’Alcan devraient lire ces documents attentivement étant donné qu’ils renferment des renseignements importants, notamment les conditions de l’offre.

La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces territoires où la présente annonce est publiée ou distribuée devraient s’en informer et s’y conformer.

Dans le cadre de l’offre, Rio Tinto déposera auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note d’information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d’envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan devrait déposer une circulaire du conseil d’administration en réponse à l’offre. Rio Tinto déposera également auprès de la SEC une déclaration d’offre publique d’achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l’«Annexe TO») et Alcan devrait déposer auprès de la SEC une déclaration de sollicitation et de recommandation d’offre publique d’achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l’«Annexe 14D-9»). LES ACTIONNAIRES D’ALCAN SONT PRIÉS DE LIRE L’OFFRE ET LA NOTE D’INFORMATION (Y COMPRIS LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE, L’ANNEXE TO (Y COMPRIS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, LA LETTRE D’ENVOI ET LES DOCUMENTS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT CONNEXES) ET L’ANNEXE 14D-9 ÉTANT DONNÉ QU’ILS RENFERMERONT DE L’INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L’OFFRE.

L’offre et la note d’information ainsi que les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières pourront être obtenus par voie électronique sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com. L’Annexe TO et l’Annexe 14D-9 pourront être obtenues gratuitement par voie électronique sur le site Internet de la SEC, au www.sec.gov, lorsqu’elles auront été déposées. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, au www.riotinto.com.

Bien que l’offre soit formulée à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire ou une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire où la formulation de l’offre ou son acceptation serait contraire à la législation de ce territoire. Toutefois, Rio Tinto peut, à son gré, prendre les mesures qu’elle estime nécessaires pour formuler l’offre dans un tel territoire.

Énoncés prospectifs

La présente annonce renferme des déclarations qui constituent des «énoncés prospectifs» concernant Rio Tinto et Alcan, notamment des déclarations concernant l’issue de l’offre proposée, des déclarations sur les synergies de coûts, les avantages à l’égard des produits d’exploitation ou les coûts d’intégration, la capacité, la production et les teneurs futures, les projections de croissance des ventes, les revenus et réserves estimatifs, les objectifs d’économies de coûts, le coût de construction de nouveaux projets, les dépenses en immobilisations projetées, l’échéancier des nouveaux projets, les rentrées nettes de fonds et les niveaux d’endettement futurs, les prévisions de prix des minéraux et des métaux, les perspectives de relance économique et les tendances commerciales. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective de ces énoncés à l’emploi de verbes comme «prévoir», «s’attendre à», «croire» et «envisager», au futur ou au conditionnel. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent des risques et incertitudes du fait qu’ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui surviendront dans l’avenir et qui peuvent échapper au contrôle de Rio Tinto ou d’Alcan. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment l’issue de l’offre proposée, les avantages à l’égard des produits d’exploitation et les synergies de coûts inférieurs aux prévisions, les coûts d’intégration supérieurs aux prévisions, les niveaux de demande et les prix du marché, la capacité de produire et de transporter des produits de façon rentable, l’incidence des cours du change sur les prix du marché et les charges d’exploitation, les problèmes d’exploitation, l’incertitude politique et la conjoncture économique dans certaines régions du monde, les mesures des concurrents, les activités des autorités gouvernementales, comme des changements à la fiscalité ou à la réglementation et d’autres facteurs indiqués dans le dernier rapport annuel de Rio Tinto sur formulaire 20 F déposé auprès de la SEC ou sur formulaire 6-K fourni à la SEC, ou dans les derniers rapports périodiques et courants d’Alcan sur formulaire 10-K, 10-Q ou 8-K déposés auprès de la SEC (selon le cas). Les énoncés prospectifs doivent donc être appréciés à la lumière de ces facteurs de risque et on ne saurait s’y fier outre mesure.

Aucun énoncé dans la présente annonce ne devrait être interprété comme une indication que le bénéfice par action futur de Rio Tinto sera nécessairement supérieur ou égal à son bénéfice par action publié historique.

Sauf conformément à leurs obligations juridiques et réglementaires (notamment dans le cas de Rio Tinto, aux termes des règles d’inscription et des règles de divulgation et de transparence de l’autorité des services financiers du Royaume-Uni), ni Rio Tinto ni Alcan n’est tenue et Rio Tinto et Alcan déclinent expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d’événements futurs.

Photographies haute résolution disponibles sur le site Internet www.newscast.co.uk