ArcelorMittal annonce des détails sur ses programmes de rachat d''actions

Regulatory News:

Le 2 avril 2007, Mittal Steel Company N.V. (“Mittal Steel”) a annoncé le lancement d’un programme de rachat d’actions en vue du rachat d’actions ordinaires de catégorie A pour un montant total maximum de 590 millions de dollars US.

Le 12 juin 2007, Mittal Steel a annoncé son intention de lancer un programme de rachat d'actions à hauteur d'un maximum de 27 millions d'actions immédiatement après l'achèvement de son programme de rachat d'actions actuel de 590 millions de dollars US.

Aujourd’hui, Mittal Steel annonce qu’il projette de conclure avec une institution financière des opérations de vente et de dérivés portant sur des actions ordinaires de catégorie A actuellement détenues en portefeuille par Mittal Steel. Dans le cadre des opérations envisagées, Mittal Steel vendrait par voie d’une cession de bloc unique un nombre maximum de 13,5 millions d’actions ordinaires de classe A et achèterait concomitamment une option d’achat lui donnant le droit d’acquérir un nombre équivalent d’actions (ou les actions qui y seraient substituées du fait de la première fusion par absorption de Mittal Steel par ArcelorMittal S.A. ou de la deuxième fusion par absorption d’ArcelorMittal S.A. par Arcelor S.A., le cas échéant). 13,5 millions d’actions représentent 0,95% du capital émis de Mittal Steel à la date des présentes.

Mittal Steel a l’intention de conclure ces opérations avant la date d’effet de la première fusion afin d’éviter l’annulation automatique du fait de la première fusion, en application de la loi néerlandaise, de ces actions auto-détenues, de sorte qu’ArcelorMittal S.A. soit, après la réalisation de la première fusion, en mesure de satisfaire à ses obligations au titre de son plan d’options destiné aux salariés. Du fait de la réalisation de la première fusion, ArcelorMittal S.A reprendra aussi les droits et obligations de Mittal Steel au titre de l’option d’achat. ArcelorMittal S.A. a l’intention d’utiliser les actions qui seraient acquises par exercice de l’option d’achat exclusivement aux fins de la livraison d’actions au titre de l’actuel plan d’options destiné aux salariés qui sera repris par ArcelorMittal S.A. du fait de la première fusion. Conformément aux dispositions de l’Article 5.1 du règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, le prix d'exercice des produits dérivés ne sera pas supérieur à celui de la dernière opération précédente ou, s'il est plus élevé, de l'offre indépendante actuelle la plus élevé.

Le 12 juin 2007, l’assemblée générale des actionnaires de Mittal Steel a autorisé le rachat d’actions ordinaires de classe A pour une période de 18 mois, prenant fin le 12 décembre 2008. Les opérations de vente et de dérivés ont été autorisées le 31 juillet 2007 par le Conseil d’administration de Mittal Steel.

Après la prise d’effet de la première fusion, qui est attendue pour le lundi 3 septembre 2007, ArcelorMittal S.A. annoncera les modalités de la continuation du programme de rachat de 590 millions de dollars US et du programme de rachat de 27 millions d’actions.

Le 27 août 2007, Mittal Steel détenait, directement ou indirectement, 15.535.246 actions ordinaires de catégorie A, soit 1,1% du capital social émis à cette date, qui était composé de 1 347 192 499 actions ordinaires de catégorie A et de 72 150 000 actions ordinaires de catégorie B conférant les mêmes droits de vote.

Toutes ces actions auto-détenues ont été acquises en vue de leur attribution dans le cadre des plans d'options actuels ou futurs ou d'autres allocations d'actions aux salariés. Les actions auto-détenues qui ne seront pas cédées avant la date d’effet de la première fusion seront annulées du fait de la réalisation de celle-ci.

Déclaration des opérations sur actions propres entre le 3 avril 2007 et le 27 août 2007 :

• Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 1,1%
• Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : zéro
• Nombre de titres détenus en portefeuille : 15.535.246 actions ordinaires de catégorie A.
• Valeur comptable du portefeuille : 640,3 millions de dollars US
• Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours de clôture de l'action Mittal Steel sur Euronext Amsterdam le 27 août 2007, soit 46,66 euros) : 723,9 millions d’euros

Informations au 27 août 2007

Flux bruts cumulés (1)

Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme

Achats

Ventes / transferts

Positions ouvertes à l'achat

Positions ouvertes à la vente

Contrat de liquidité: 2.042.764

Contrat de liquidité: 2.045.264

Nombres de titres

Rachats d'actions: 9.319.929

Livraisons au titre du plan d'options: 389.260

Options d'achat achetées

Achats à terme

Options d'achat vendues

Ventes à terme

Total : 11.362.693

Total : 2.434.524

Echéance maximale moyenne

0

0

0

0

Cours moyen de la transaction

58,65 USD

43,07 USD

Prix d'exercice moyen

N/A

22,06 USD (prix moyen d’exercice des options attribuées aux salariés – pas de dérivés)

0

0

0

0

Montants

666,5 millions USD (dont 87,9 millions USD dans le cadre du contrat de liquidité et 578,5 millions USD dans le cadre de rachats d’actions)

96,7 millions USD (dont 88.1 millions USD dans le cadre du contrat de liquidité et 8.6 millions USD au titre de livraisons dans le cadre du plan d’options)

(1) Période comprise entre le 3 avril 2007 et la date du présent communiqué.

Avis aux investisseurs

En aucun cas, le présent programme de rachat d'actions ne constitue une offre d'achat ou une opération de démarchage en vue d'acquérir des titres ou une proposition de Mittal Steel, ou formulée pour son compte, d'acquérir de tels titres dans aucun pays dans lesquels une telle offre ou une telle opération de démarchage serait illégale.

Le présent programme de rachat d'actions n'a pas pour objectif de constituer une offre publique de rachat d'actions initiée par Mittal Steel, ou pour son compte, visant ses propres actions ordinaires de catégorie A. Mittal Steel n'a effectué aucune démarche dans aucun pays afin de permettre une offre publique de rachat visant ses propres actions ordinaires de catégorie A.

Le présent document ne peut être diffusé dans aucun pays, sauf en conformité avec les règles applicables dans ce pays.

À propos d’ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec 320 000 employés dans plus de 60 pays. La société réunit le premier et le deuxième producteurs d'acier du monde, Arcelor et Mittal Steel.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans 27 pays d'Europe, d'Asie, d'Afrique et d'Amérique lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. L'entreprise s'est fixé pour objectif de développer ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchés sont en plein essor.

Les chiffres financiers clés pro forma d'ArcelorMittal pour 2006 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 88,6 milliards de dollars US, pour une production de 118 millions de tonnes d’acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier.

Les actions d’ArcelorMittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid (MTS) et Valencia.