Projet de fusion entre Gaz de France et SUEZ GDF SUEZ : NAISSANCE D''UN LEADER MONDIAL DE L''ÉNERGIE

Regulatory News:

• Approbation par les conseils d’administration des deux groupes des nouvelles orientations du projet de fusion
• Soutien des grands actionnaires des deux groupes
• Création d’un leader mondial spécialisé dans l’énergie : GDF SUEZ
• Fusion entre égaux sur la base d’une parité de 0,9545 action Gaz de France pour 1 action SUEZ, soit 21 actions Gaz de France pour 22 actions SUEZ
• L’État détiendra plus de 35 % du capital de GDF SUEZ
• Distribution, concomitante à la fusion, aux actionnaires de SUEZ de 65 % du capital du pôle Environnement de SUEZ
• Maintien d’une participation stable de 35 % dans le capital du pôle Environnement de SUEZ au sein d’un pacte d’actionnaires
• Synergies confirmées de l’ordre de 1 milliard d’euros par an en année pleine

Les conseils d’administration de Gaz de France (Paris:GAZ) et SUEZ ont approuvé, le 2 septembre 2007, les nouvelles orientations du projet de fusion entre SUEZ et Gaz de France. Il conduit à la création d’un groupe leader des secteurs du gaz et de l’électricité, de dimension mondiale et à fort ancrage franco-belge.

Gaz de France et SUEZ ont réuni l’ensemble des conditions leur permettant de soumettre à leurs actionnaires, après consultation des instances représentatives du personnel, la mise en œuvre de leur fusion dans les meilleurs délais, au cours de l’année 2008.

Les conseils d’administration de SUEZ et de Gaz de France ont par ailleurs confirmé toute la pertinence du projet industriel conduisant à la création d’un leader mondial dans l’énergie.

Ils ont également constaté que les évolutions récentes des marchés de l’énergie renforcent la logique stratégique et industrielle de l’opération.

Création d’un leader mondial spécialisé dans l’énergie

Fort d’une capitalisation boursière¹ combinée d’environ 90 milliards d’euros et d’un chiffre d’affaires de 72 milliards d’euros, GDF SUEZ sera l’un des leaders mondiaux de l’énergie, en particulier dans le gaz et l’électricité. Il sera parmi les trois premières utilities mondiales cotées. Le groupe sera parmi les mieux armés pour relever les grands défis énergétiques de demain :

• la sécurité d’approvisionnement énergétique de l’Europe,
• le développement des grandes infrastructures énergétiques, notamment gazières,
• le développement des énergies renouvelables et le renouvellement du parc de production d’électricité,
• le développement durable,
• la réduction des émissions de CO₂.

GDF SUEZ fait le choix stratégique d’être un acteur de tout premier plan dans les secteurs du gaz et de l’électricité, disposant d’un portefeuille d’approvisionnement en énergie sécurisé, diversifié et flexible.

Le rapprochement de Gaz de France et de SUEZ s’appuie sur leurs complémentarités géographiques et de métiers, et donnera naissance au :

• 1^er acheteur et commercialisateur de gaz en Europe,
• leader mondial du gaz naturel liquéfié (GNL), 1^er importateur et acheteur de GNL en Europe avec 25 % de part de marché et une position de leader sur le bassin atlantique,
• 5^ème électricien européen et 2^ème producteur français d’électricité, avec des positions fortes aux États-Unis, au Brésil et au Moyen-Orient,
• leader européen des services à l’énergie,
• 1^er opérateur de réseau de transport et de distribution de gaz en Europe,
• 2^ème opérateur de stockage et de terminaux méthaniers en Europe.

Dans un contexte d’accroissement de la dépendance énergétique européenne, le nouveau groupe est de nature à favoriser le dialogue avec les pays producteurs, avec la volonté de conclure de nouveaux accords ainsi que de développer son activité Exploration-Production.

Plus généralement les développements industriels réalisés par les deux groupes au cours des derniers mois (par exemple développement de nouvelles capacités de production électrique, développement dans le GNL en Amérique du Nord et en Europe, développement de capacités de stockage en Angleterre) ont renforcé la position des deux groupes et s’inscrivent totalement dans la stratégie du nouvel ensemble.

Le nouveau groupe s’appuiera sur de fortes positions sur ses marchés domestiques de la France et du Benelux. En France, la commercialisation de l’énergie sera effectuée sous la marque Gaz de France.

GDF SUEZ disposera des moyens financiers et humains pour accélérer son développement sur ses marchés domestiques comme à l’international. Le développement du groupe s’appuiera sur une capacité de financement puissante permettant une sensible accélération des investissements notamment dans l’exploration-production. Recentré sur les domaines de l’énergie, GDF SUEZ sera en mesure d’y consacrer ses moyens et de dégager des bénéfices et des synergies renforcés par le rapprochement des deux groupes.

Une opération créatrice de valeur pour l’ensemble des parties prenantes

SUEZ SA et Gaz de France SA fusionneront sur la base d’une parité de 21 actions de Gaz de France pour 22 actions de SUEZ par absorption de SUEZ par Gaz de France.

Le nouveau groupe s’imposera comme un acteur boursier incontournable du secteur de l’énergie.

Fort des perspectives de croissance élevée et rentable dans l’ensemble de ses métiers, de son mix équilibré d’activités régulées et non-régulées, de sa surface financière élargie ainsi que des synergies générées par ce rapprochement, GDF SUEZ se fixe des objectifs ambitieux en termes de croissance et de rentabilité.

Les travaux effectués depuis l’annonce du projet de fusion ont permis de confirmer un montant de synergies opérationnelles de l’ordre de 1 milliard d’euros par an à horizon 2013 (dont environ 400 millions d’euros à horizon 2010), compte tenu de l’impact des engagements pris auprès de la Commission Européenne. Ces synergies opérationnelles, qui nécessiteront des coûts de mise en œuvre limités et non récurrents d’environ 300 millions d’euros au total, seront complétées par les bénéfices liés à l’optimisation financière au sein du nouveau Groupe estimés à environ 1 milliard d’euros.

A plus long terme, le nouveau groupe dispose d’un potentiel de synergies complémentaires, dont l’optimisation du programme d’investissements et le développement de synergies de revenus.

Les perspectives de création de valeur liées au rapprochement entre Gaz de France et SUEZ, sa structure financière solide (dette financière nette pro forma de 14 milliards d’euros au 31 décembre 2006) et la stricte discipline financière permettront à GDF SUEZ une rémunération attractive de ses actionnaires combinant une politique de dividende dynamique, offrant un rendement attractif par rapport au secteur, et un potentiel de rémunération additionnelle (distribution exceptionnelle, rachat d’actions). Les actionnaires de GDF SUEZ bénéficieront de ce fait du fort potentiel d’appréciation du titre, fruit des perspectives attractives de croissance et de rentabilité de GDF SUEZ, de la plus forte liquidité du titre et de sa pondération accrue au sein des indices boursiers.

L’État qui détiendra directement plus de 35 % du capital de GDF SUEZ, soutient l’opération.

De même les principaux actionnaires de SUEZ ont indiqué leur intention de voter en faveur de la fusion lors de l’assemblée générale de SUEZ.

Mise en Bourse du pôle Environnement de SUEZ, un des leaders mondiaux de l’eau et de la propreté

L’apport-distribution de 65 % des activités du pôle Environnement aux actionnaires de SUEZ concomitamment à la fusion se traduira par l’introduction en Bourse du pôle Environnement de SUEZ. GDF SUEZ et les principaux actionnaires de SUEZ, qui détiendront respectivement 35 % et environ 12 % des activités du pôle Environnement de SUEZ à l’issue de cette opération, s’engagent à conserver leurs actions dans le cadre d’un pacte d’actionnaires à négocier.

Cette introduction en Bourse permettra au pôle Environnement de SUEZ de bénéficier d’une visibilité accrue avec un accès direct aux marchés financiers, ainsi que du soutien d’un actionnariat stable pour poursuivre sa stratégie de développement dynamique. Cette introduction en Bourse conduit à la création d’un acteur centré sur l’Environnement, fort de près de 60 000 collaborateurs, co-leader mondial des services à l’environnement, dans l’eau et la propreté, bénéficiant d’un statut boursier attractif avec un chiffre d’affaires 2006 de 11,4 milliards d’euros, un EBITDA 2006 de 2,0 milliards d’euros.

Au 30 juin 2007, après intégration globale d’Agbar², la dette financière nette, hors provisions et intérêts minoritaires, du pôle Environnement de SUEZ s’élevait à 5,4 milliards d’euros.

La structure retenue permettra, en outre, à GDF SUEZ de continuer à développer les partenariats privilégiés entre les métiers de l’environnement et ceux de l’énergie, notamment en Chine et au Moyen-Orient.

Une organisation visant l’efficacité et tournée vers l’action

L’organisation du nouveau groupe, entièrement dédiée à la réussite de ce projet industriel ambitieux, est la suivante :

Gérard Mestrallet, Président Directeur Général, dirigera en tandem avec Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué, le nouveau Groupe.

Messieurs Yves Colliou, Jean-Marie Dauger, Jean-Pierre Hansen et Gérard Lamarche seront Directeurs Généraux Adjoints et composeront, autour de Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli, le Comité de Direction.

L'organisation du Groupe sera structurée autour de cinq branches opérationnelles dirigées par Yves Colliou (Infrastructures), Jean-Marie Dauger (Global Gaz et GNL), Henri Ducré (Énergie France), Jean-Pierre Hansen (Énergie Europe et International) et Jérôme Tolot (Services à l’Énergie).

Les activités du pôle Environnement de SUEZ resteront sous la responsabilité opérationnelle de Jean-Louis Chaussade.

Par ailleurs, un Comité de politique énergétique, présidé par Jean-Pierre Hansen, sera créé.

Avec cette organisation, le nouveau groupe disposera des meilleures compétences pour mettre en œuvre avec succès son projet industriel. Le nouveau groupe sera fortement créateur d’emplois. L’intégration des équipes sera mise en œuvre dans le respect de la culture des deux groupes.

Les conseils d’administration des deux entreprises ayant pris connaissance de ces nouvelles orientations données au projet de fusion entre SUEZ et Gaz de France, ont mandaté leurs présidents afin de poursuivre, sur ces bases, les travaux nécessaires à la mise en œuvre du projet et, en particulier, la consultation des instances représentatives du personnel. A l’issue de ce processus, les conseils seront invités à adopter les décisions nécessaires à l’aboutissement de la fusion.

Information importante

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour la vente ou l'échange de titres Suez, Suez Environnement (ou toute société détenant les actions Suez Environnement) ou Gaz de France. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou d'échange de titres dans un pays (y compris les États-Unis d'Amérique, l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou est soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l'obtiendraient doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par les lois et règlementations en vigueur, Gaz de France et Suez déclinent toute forme de responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de l’opération de rapprochement au bénéfice des porteurs d’actions Suez (y compris les porteurs d’ADS Suez (American Depositary Shares)) ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions Suez Environnement (ou de toute société détenant les actions Suez Environnement) ne sont pas et ne seront pas enregistrées aux États-Unis d’Amérique conformément au US Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement.

Pour les besoins des opérations envisagées, les documents d’information nécessaires seront déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF»). Dans la mesure où Gaz de France serait dans l’obligation ou déciderait d’enregistrer aux États-Unis d’Amérique les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de l’opération de rapprochement, elle déposerait auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document d’enregistrement américain (registration statement on Form F-4) comprenant un prospectus. Il sera fortement recommandé aux investisseurs de lire les documents d’information déposés auprès de l’AMF, le document d'enregistrement américain (registration statement) et le prospectus s’ils sont disponibles et lorsqu’ils seront disponibles, ainsi que tout autre document approprié déposé auprès de la SEC et/ou de l’AMF, ainsi que les avenants et les compléments à ces documents parce que ceux-ci contiendront des informations importantes. En cas d’enregistrement aux États-Unis d’Amérique, des exemplaires du document d’enregistrement américain, du prospectus ainsi que des autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans frais sur le site web de la SEC (www.sec.gov). Les investisseurs recevront, au moment opportun, des informations sur la manière d’obtenir, sans frais, les documents relatifs à l’opération par Gaz de France ou par son mandataire dûment désigné. Les investisseurs et les porteurs de titres Suez peuvent obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l’AMF sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ou directement sur le site internet de Gaz de France (www.gazdefrance.com) ou sur le site internet de Suez (www.suez.com), le cas échéant.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives concernant Gaz de France, Suez et leurs activités regroupées après réalisation de l’opération de rapprochement envisagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots «s'attendre à», «anticiper», «croire», «planifier» ou «estimer», ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que les directions de Gaz de France et Suez estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Gaz de France et Suez sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de France et de Suez, qui peuvent impliquer que les résultats et développements réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Gaz de France et Suez auprès de l’AMF, y compris ceux énumérés sous la section «Facteurs de risque » du Document de Référence de Gaz de France enregistré le 27 avril 2007 sous le numéro R.07-046 et du document de référence de Suez déposé le 4 avril 2007 sous le numéro D.07-0272 ainsi que dans les documents déposés par Suez auprès de la SEC, y compris ceux énumérés sous la section « Risk Factors » du rapport annuel 2006 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 29 juin 2007. Gaz de France et Suez ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, à l’exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables.

¹ Somme des capitalisations boursières avant distribution des titres du pôle Environnement de SUEZ.

² A compter du 1^er avril 2007.