Mercialys acquiert auprès de Casino 25 actifs pour un montant de 334 millions d''euros

Regulatory News:

Le Conseil d'Administration de Mercialys (Paris:MERY), réuni le 4 mars 2009, a approuvé à l'unanimité le principe de l'apport par le groupe Casino d'un portefeuille de 25 actifs devant être développés en 2009 et 2010 dans le cadre du programme Alcudia mis en ?uvre par la société¹.

Ce portefeuille est composé de 4 types d'actifs distincts:

(i)		Lot n°1 : 3 galeries commerciales à Besançon et en Arles, livrées au 1er trimestre 2009 et déjà commercialisées.
(ii)		Lot n°2 : 7 extensions de galeries commerciales en développement avancé (CDEC et PC obtenus). Ces programmes seront finalisés dans les 24 prochains mois et livrés « clefs en main » à Mercialys par Casino.
(iii)		Lot n°3 : 10 lots de surface d'hypermarchés (réserve et/ou vente) devant être transformées en extensions de galeries commerciales par Mercialys.
(iv)		Lot n°4 : 5 murs d'hypermarchés ou de supermarchés dans des actifs en copropriété complexe, en milieu urbain, rendant nécessaire un remembrement des propriétés avant travaux de restructuration lourde et mise en ?uvre du projet Alcudia sur ces sites.

Les valeurs vénales de ces apports ont été déterminées en référence aux travaux d'évaluation immobilière réalisés par The Retail Consulting Group Expertise ou Catella Valuation. Casino et Mercialys ont également tenu compte de la taille de la transaction et des projets et, pour les lots 1, 2 et 3, des dispositions de la Convention de Partenariat entre Casino et Mercialys ; ladite convention prévoit la cession à Mercialys des développements réalisés par Casino à un taux de capitalisation tenant compte du partage des risques entre les parties et notamment du fait que le risque de commercialisation est à la charge de Mercialys. A titre indicatif, les valeurs d'apports font apparaitre une décote de 11% par rapport à la valeur totale des expertises réalisées.

		Valeur d'apport		Taux de capitalisation de la transaction*		Loyers estimés en base annuelle
Lot 1		47 Meuros		6,6%**		3,1 Meuros**
Lot 2		113 Meuros		6,6%		8,2 Meuros
Lot 3		50 Meuros		6,4%		4,6 Meuros
Lot 4		124 Meuros		6,5%		8,0 Meuros

(*) Taux avant effet de l'actualisation des flux (taux moyen ressortant de l'application de la Convention de Partenariat pour les lots 1, 2 et 3)

(**) Commercialisation réalisée ? Taux de capitalisation et loyers réels

L'acquisition de ces actifs immobiliers sera rémunérée par l'émission de 14,2 millions d'actions Mercialys nouvellement créées, à un prix d'émission de 23,5 euros par action² déterminé sur la base d'une approche multicritères. Les actions nouvellement émises représentent 19% du capital existant et porteront jouissance au 1^er janvier 2009.

La valorisation des apports et leur rémunération feront l'objet de rapports des Commissaires aux Apports et d'un expert indépendant, sur lesquels se prononcera définitivement le Conseil d'Administration de Mercialys, prévu le 6 avril 2009.

Ces opérations d'apport sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Mercialys prévue le 19 mai 2009 et devraient être réalisées au 1er semestre 2009.

Les opérations d'apport d'actifs immobiliers du groupe Casino à Mercialys visées ci-dessus seront suivies de la distribution par Casino³ à tous ses actionnaires (porteurs d'actions ordinaires et d'actions à dividende prioritaire) d'un dividende en nature sur la base d'un ratio de 1 action Mercialys pour 8 actions Casino détenues. A l'issue de l'opération, Casino détiendra ainsi 50,4% du capital et des droits de vote de Mercialys.

Une nette accélération de la croissance de Mercialys

D'un point de vue opérationnel, cet apport s'inscrit dans la stratégie de partenariat entre Casino et Mercialys et représente une étape majeure dans la réalisation du programme Alcudia ; il illustre la capacité de Mercialys à trouver dans la Convention de Partenariat avec Casino des sources importantes de croissance et de création de valeur qui continueront à se concrétiser dans le futur.

• De la croissance : une augmentation de 18% de la valeur du portefeuille d'actifs de Mercialys.
• Du rendement : un rendement facial moyen de 7,2%⁴ sur le portefeuille acquis, représentant un potentiel de loyers supplémentaires en base annuelle de 23,9 Meuros.
• Un risque limité : une connaissance très fine des 25 actifs apportés et de leur potentiel de développement par les équipes de Mercialys. Conformément aux règles mises en place dans le cadre de la Convention de Partenariat, Casino conserve le risque de développement.
• Une solidité financière renforcée : une opération en fonds propres permettant le financement des projets Alcudia des 24 prochains mois et prolongeant la structure financière sans dette de Mercialys.

Sur le plan financier, l'opération se traduit par :

• Une augmentation de la valeur des actifs de 2 061 Meuros à 2 436 Meuros⁵.
• Une hausse des revenus locatifs : la mise en exploitation sur les 24 prochains mois de la totalité de ces actifs devrait se traduire par des loyers supplémentaires attendus de l'ordre de 23,9 Meuros en année pleine, soit l'équivalent de 21% des revenus locatifs 2008.
• Un impact dès 2009 sur les indicateurs financiers de Mercialys : pour l'exercice en cours, la hausse des revenus locatifs et des cash flows liée à l'apport devrait être d'environ 10,0 Meuros⁶ au prorata temporis (soit 16,1 Meuros en année pleine, les actifs apportés devant être consolidés à partir du 19 mai 2009).

Cette opération devrait être relutive dès 2010 d'environ 2% sur les cash flows par action. Elle devrait être neutre sur l'ANR par action post-opération.

Globalement, cette opération devrait permettre en 2009 un quasi-doublement des objectifs de croissance fixés par le Management pour l'année, tels que communiqués le 12 février 2009⁷.

Augmentation du taux de distribution des dividendes à 100% du résultat SIIC pour les exercices 2009 et 2010

Confiant dans les perspectives de croissance significative des cash flows générée par l'opération annoncée ce jour et compte tenu de la solidité de la structure financière de Mercialys renforcée par l'opération d'apport, le Conseil d'Administration de Mercialys a souhaité permettre à l'ensemble des actionnaires de la société de bénéficier immédiatement de cette croissance sans attendre la pleine montée en régime des revenus locatifs (lot 2) et a décidé de recommander aux futures Assemblées Générales de porter pour les années 2009 et 2010 le taux de distribution des dividendes de 85% à 100% du résultat SIIC.

Une opération qui améliore de manière significative le profil boursier de Mercialys

Sur le plan actionnarial et boursier, cette opération entraîne une modification importante du profil de Mercialys:

• Mercialys devient la quatrième foncière cotée de la place de Paris par sa capitalisation boursière, et consolide sa 3^ème place parmi les foncières spécialisées en centres commerciaux
• A l'issue de l'opération, Casino détiendra 50,4% du capital et des droits de vote de Mercialys qui conserve son statut SIIC⁸.
• Le flottant passe le cap du milliard d'euros
• L'actionnariat se diversifie considérablement

Cette opération marque donc une nouvelle étape de la vie boursière de la Société et conduira à l'amélioration significative du profil boursier de Mercialys via l'élargissement de son flottant⁹ de 759 Meuros à 1 089Meuros et l'augmentation attendue de la liquidité du titre.

Jacques Ehrmann, Président Directeur Général de Mercialys, a déclaré :

« Cette opération est une nouvelle illustration de la richesse du partenariat entre Casino et Mercialys et une accélération significative de la croissance de la société tout en maintenant une structure financière exceptionnelle ? sans dette.

Cet apport a été rendu possible par le dynamisme de la création de valeur immobilière chez l'actionnaire majoritaire qui continuera à se concrétiser dans le futur»

Le Conseil d'Administration de Casino réuni le 4 mars 2009 a approuvé à l'unanimité l'opération d'apport et la proposition de distribution. Casino entend rester durablement actionnaire majoritaire de Mercialys.

Rallye se félicite de l'opération d'apport d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys qui va permettre d'accélérer la mise en ?uvre du programme Alcudia tout en renforçant significativement le potentiel de croissance de Mercialys.

Le Conseil d'Administration de Mercialys, qui s'est réuni le 4 mars 2009, a approuvé cette opération à l'unanimité. Les grands actionnaires institutionnels de Mercialys autres que Casino que sont Generali, AXA et BNPParibas Assurances (Cardif) soutiennent cette opération.

Calendrier indicatif de l'opération

4 mars 2009		Approbation de principe de l'opération par les Conseils d'Administration de Mercialys et Casino
6 avril 2008		Autorisation définitive de l'opération par les conseils d'administration de Mercialys et Casino au vu des rapports des commissaires aux apports et de l'expert indépendant
Mi-avril 2009		Enregistrement du document d'apport Mercialys auprès de l'AMF   Visa du prospectus Casino au titre du dividende en nature par remise de titres Mercialys
20 avril 2009		Activité au 31 mars 2009
19 mai 2009		Assemblée générale mixte appelée notamment à statuer sur les apports
27 mai 2009		Détachement du droit au solde du dividende 2008 Mercialys et ouverture du délai d'option pour le paiement en actions
28 mai 2009		Détachement du dividende 2008 Casino (en numéraire et en nature)
17 juin 2009 (date à confirmer)		Mise en paiement du solde du dividende 2008 Mercialys et admission et cotation des actions nouvelles résultant du paiement du solde du dividende en actions Mercialys

Jacques Ehrmann et Marie-Flore Bachelier vous présenteront les modalités et les rationnels de cette opération lors d'une conférence téléphonique qui aura lieu aujourd'hui à 14h00. Une séance de questions/réponses suivra cette présentation qui sera faite en anglais.

Pour vous connecter, composer le +33 1 70 99 32 08 ou le + 44 20 71 62 00 77

Le support de cette présentation pourra être consulté à partir de 10h sur notre site http://www.mercialys.com/ecrire/?exec=articles&id_article=395

Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.com

Prochaines publications :

20 avril 2009 (après bourse)

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009

A propos de Mercialys

Mercialys est l'une des principales sociétés françaises exclusivement présentes dans les centres commerciaux. Au titre de l'exercice 2008, Mercialys a enregistré des revenus locatifs pour un montant de 116,2 millions d'euros et un résultat net part du Groupe de 80,9 millions d'euros. Elle détient 168 actifs pour une valeur estimée au 31 décembre 2008 à plus de 2 milliards d'euros. Mercialys bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005 et est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12 octobre 2005. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008 était de 75 149 959 actions.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une vente, un échange, une offre d'achat ou d'échange, une sollicitation d'une offre de vente ou d'échange, ou l'incitation à l'acquisition de valeurs mobilières dans tout pays (y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon) dans lequel une telle une vente, un tel échange, une telle offre, une telle sollicitation ou une telle incitation serait interdite par la loi. Ce communiqué de presse ou sa distribution peut, dans certains pays, être restreint par la loi ou la réglementation applicable. Ainsi, toute personne recevant ce communiqué de presse doit s'informer des restrictions applicables et les respecter. Dans la mesure permise par la loi applicable, Mercialys et les entités qui lui sont affiliées n'assument aucune responsabilité ou faute relative à la violation par toute personne de ces restrictions.

Ce communiqué de presse contient des informations relatives aux objectifs et prévisions de Mercialys. Ces objectifs et prévisions sont fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme globalement raisonnables par la direction de Mercialys. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Mercialys ne prend en conséquence aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions figurant dans ce communiqué de presse.

¹ Alcudia est un programme pluriannuel lancé en juillet 2006 dans le but de rénover, restructurer, massifier et créer de la valeur sur une centaine de sites exploités en commun avec le groupe Casino

² La valeur de l'action Mercialys retenue pour l'augmentation de capital est de 23,98 euros coupon 2008 attaché, soit 23,50 euros net du coupon prévu de 0,48 euro qui détachera le 27 mai 2009 et auquel n'ont pas droit les actions nouvelles émises en rémunération des apports

³ Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale de Casino du 19 mai 2009

⁴ Loyers facturés potentiels (23,9 Meuros) rapportés à la valeur des apports (334 Meuros)

⁵ Sur la base des expertises réalisées par Catella Valuation et The Retail Consulting Group Expertise

⁶ Dont 2,3 Meuros étaient déjà budgétés par la société au titre de l'acquisition du lot 1

⁷ Rappel: Les objectifs fixés par le Management sur 2 ans (2009/2007) des revenus locatifs et des Cash Flows d'exploitation courants étaient de +25% soit, compte tenu des réalisations 2008, une croissance de respectivement 7% et 8% pour l'exercice 2009 (2009/2008)

⁸ Rallye et ses sociétés affiliées, et Casino, détenant ensemble 58.0% du capital de Mercialys

⁹ Le flottant étant entendu comme la capitalisation de la société hors la participation de Casino, sur la base du cours au 3 mars 2009, et de l'émission de 14 192 326 actions nouvelles Mercialys