CGG Veritas : Attribution gratuite d''actions ordinaires sous conditions de performance aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales

Regulatory News:

COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE - VERITAS (Paris:GA) (NYSE:CGV)

Société Anonyme au capital de 60 247 083 ?

Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris

969 202 241 RCS Paris

(ISIN: 0000120164 ? NYSE: CGV)

DOCUMENT D'INFORMATION

CE DOCUMENT N'A PAS FAIT L'OBJET D'UN VISA DE L'AMF CONFORMÉMENT A LA RÉGLEMENTATION EN VIGUEUR

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE AUX SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES

Conformément à la législation en vigueur, la société Compagnie Générale de Géophysique - Veritas (« CGG Veritas ») précise dans ce document les caractéristiques des instruments financiers offerts à ses mandataires sociaux et salariés, dans le cadre du plan d'attribution gratuite de certaines de ses actions (le « Plan »).

1 Cadre de l'opération d'attribution gratuite d'Actions CGG Veritas

Nature de l'opération

Attribution gratuite de 516 250 actions ordinaires à des salariés et mandataires sociaux de CGG Veritas et de ses filiales conformément à l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Principe de l'opération

CGG Veritas a décidé l'attribution gratuite d'actions CGG Veritas à certains mandataires sociaux et salariés désignés par le Conseil d'Administration. Les actions CGG Veritas ne sont effectivement attribuées qu'au terme d'une période de deux ans à compter de la décision du Conseil d'Administration de les attribuer¹ (ci-après la « Période d'Acquisition »), sous réserve que les conditions et critères d'attribution fixés par le Conseil d'Administration soient respectés à ladite date d'attribution. Durant la Période d'Acquisition, les bénéficiaires ne sont pas propriétaires des actions CGG Veritas. Les bénéficiaires ne deviennent éventuellement propriétaires des actions CGG Veritas qu'à compter de l'attribution définitive de celles-ci à l'issue de la Période d'Acquisition (ci-après l' « Attribution Définitive »). La date d'Attribution Définitive marque le point de départ de la période de conservation, période d'une durée de deux ans durant laquelle les bénéficiaires ont l'interdiction formelle de céder les actions CGG Veritas qui leur ont été attribuées (ci-après la « Période de Conservation »).

Motifs

Cette opération est destinée à associer les bénéficiaires aux performances de la société et ajouter dans leur mode de rémunération une composante moyen terme sous réserve de la réalisation des conditions de performance.

Autorisation de l'opération

Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril 2008 dans sa dix-neuvième résolution.

Durée de l'autorisation

Trente-huit mois

Décision d'attribution

Conseil d'Administration du 16 mars 2009.

2 Caractéristiques de l'opération d'attribution gratuite d'actions CGG Veritas sous conditions de performance

Nombre maximum d'actions CGG Veritas à attribuer

Les actions CGG Veritas attribuées gratuitement aux bénéficiaires seront soit des actions nouvelles à émettre, soit des actions existantes détenues par CGG Veritas ou que détiendra CGG Veritas à la date d'attribution définitive.

Le nombre total d'actions CGG Veritas pouvant être attribué gratuitement aux salariés et mandataires sociaux en vertu de la dix-neuvième résolution ne peut excéder 1% du capital social existant au jour où le conseil d'administration décide de l'attribution, sous réserve des ajustements prévus par le Plan.

Nombre de bénéficiaires : 293

3 Conditions d'Attribution gratuite des actions CGG Veritas et droits des bénéficiaires durant la Période d'Acquisition

Durée de la Période d'Acquisition

Les bénéficiaires se verront attribuer gratuitement et définitivement les actions CGG Veritas après un délai d'acquisition expirant à la plus tardive des deux dates suivantes (la « Date d'Attribution Définitive ») :

• soit le 16 mars 2011 ;
• soit à la date de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010, et sous réserve que le Conseil d'Administration ait constaté la réalisation des conditions visées ci-dessous.

Conditions générales et critères d'attribution définitive

L'attribution gratuite des actions CGG Veritas est soumise à la réalisation de certaines conditions :

• une condition de présence : être titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat social à la Date d'Attribution Définitive ; et
• des conditions liées à la performance financière du groupe CGG Veritas.

4. Droits et obligations attachés aux actions CGG Veritas définitivement attribuées durant la Période de Conservation

Nature et catégorie des actions CGG Veritas attribuées

Les actions CGG Veritas jouiront à compter de l'Attribution Définitive de la totalité des droits attachés aux actions ordinaires composant le capital social de CGG Veritas à la date d'établissement du règlement du Plan, à l'exception du cas particulier des dividendes.

4.1 Droits attachés aux actions CGG Veritas attribuées

Les actions CGG Veritas attribuées gratuitement seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des Assemblées Générales.

Malgré l'incessibilité de ses actions CGG Veritas, comme tout actionnaire, le bénéficiaire d'une Attribution Définitive peut exercer pendant la Période de Conservation les droits attachés aux actions attribuées et en particulier :

• le droit préférentiel de souscription ;
• le droit de communication ;
• le droit de participer aux assemblées ;
• le droit de vote ;
• le droit aux dividendes et aux éventuelles réserves distribuées.

Les actions CGG Veritas définitivement attribuées après la décision de distribution des dividendes prise par l'assemblée générale statuant sur les comptes clos l'année N n'ouvriront droit aux dividendes qu'à compter de la décision de distribution des dividendes prise par l'assemblée générale statuant sur les comptes clos l'année N+1.

Chaque action nouvelle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.

4.2 Incessibilité des actions CGG Veritas durant la Période de Conservation

Les actions CGG Veritas sont incessibles avant l'expiration de la Période de Conservation.

Chaque Bénéficiaire s'engage à les conserver et à ne pas les convertir au porteur pendant une durée de deux ans une fois que les actions lui auront été effectivement attribuées à l'issue de la Période d'Acquisition.

4.3 Forme des actions CGG Veritas attribuées

Les nouvelles actions CGG Veritas feront obligatoirement l'objet d'une inscription nominative dans un compte ouvert, au nom de leur propriétaire, dans les registres de CGG Veritas et comportant la mention expresse de l'indisponibilité, l'inscription étant réalisée conformément aux conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

4.4 Cotation des actions CGG Veritas

Les nouvelles actions CGG Veritas émises, le cas échéant, pour les besoins du Plan feront l'objet d'une demande groupée d'admission aux négociations sur l'Euronext Paris.

Elles seront négociables sur la même ligne que les Actions CGG Veritas existantes à l'issue de la Période de Conservation.

5 Calendrier indicatif de l'opération

16 mars 2009 :	Décision du Conseil d'Administration
16 mars 2011 :	Attribution gratuite et définitive des actions CGG Veritas
16 mars 2013:	Levée de l'incessibilité des actions CGG Veritas attribuées

Le présent calendrier est purement indicatif et repose sur l'hypothèse que l'assemblée générale annuelle de CGG Veritas amenée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010 ait pu se tenir avant le 16 mars 2011. A défaut d'avoir pu se tenir à cette date, la date d'Attribution Définitive sera celle de la réunion de l'assemblée générale annuelle. L'incessibilité affectant les actions CGG Veritas attribuées sera levée deux ans après la date de l'Attribution Définitive des actions CGG Veritas.

6 Autres informations

Cours d'ouverture de l'action CGG Veritas en date du 16 mars 2009 : 9,20 ?.

Nombre d'actions composant le capital social de CGG Veritas au 31 mars 2009: 150 617 709.

¹ Dans l'hypothèse où l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 n'aurait pu se tenir avant le 16 mars 2011, l'attribution ne deviendra définitive, sous réserve du respect des conditions visées par le Plan, qu'à compter de la date de tenue de ladite assemblée et, le cas échant de constatation par le conseil d'administration de la réalisation de certaines conditions.