Emission par Cap Gemini d''obligations à option de conversion et/ou d''échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant d''environ 500 millions d''euros
Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Cap Gemini n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Cap Gemini S.A. (« Cap Gemini » ou la « Société »)(Paris:CAP) a lancé aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 1er janvier 2014 (les « Obligations ») d'un montant d'environ 500 millions d'euros, susceptible d'être porté au maximum à 575 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP Paribas, J.P. Morgan Securities Ltd. et Morgan Stanley & Co. International Plc (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »).
L'objectif de l'émission est de répondre aux besoins de financement généraux de la Société ainsi que de permettre le refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de la maturité de ce dernier. En outre, tout ou partie du produit de l'émission pourrait être utilisé, afin de financer le rachat hors bourse puis, le cas échéant, en bourse dans le cadre d'une procédure de désintéressement, des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2010 (les « OCEANE 2010 »), dont le montant en principal restant en circulation s'élève à environ 460 millions d'euros.
La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25 % et 30 % par rapport au cours de référence1 de l'action Cap Gemini sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes Cap Gemini à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 3,25% et 3,75% et seront remboursées au pair le 1er janvier 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 20 avril 2009.
Rachat de l'OCEANE 2010
Concomitamment au placement des Obligations auprès d'investisseurs institutionnels, la Société recueillera par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (« reverse bookbuilding »), les intérêts vendeurs portant sur l'OCEANE 2010. En fonction des indications reçues, la Société pourra décider de procéder à l'achat des OCEANE 2010 qui lui auraient été présentées sous condition suspensive du règlement-livraison de l'émission des Obligations. En l'absence d'émission des Obligations, la Société n'envisagerait donc pas de racheter les OCEANE 2010.
Les OCEANE 2010 présentées seront rachetées après la clôture du marché le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit, selon le calendrier indicatif, le 21 avril 2009, puis annulées selon les termes du contrat d'émission. Le livre d'ordres des Obligations et le livre d'ordres inversé de rachat des OCEANE 2010 sont indépendants l'un de l'autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l'indication d'intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2010.
A la suite de ces rachats, s'ils portent sur plus de 20% des OCEANE 2010 initialement émises, la Société s'engagera, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2010, à désintéresser le marché en France. A l'issue de la clôture du livre d'ordres inversé, la société communiquera, le cas échéant, les modalités de mise en ?uvre du désintéressement.
A propos du Groupe Capgemini
Capgemini, un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l'infogérance, aide ses clients à se transformer et à améliorer leurs performances en leur conseillant les technologies les plus adaptées. Capgemini s'engage ainsi à favoriser la liberté d'action de ses clients et à accroître leurs résultats, en s'appuyant sur une méthode de travail unique - la « Collaborative Business ExperienceTM ». Pour fournir à ses clients une solution optimale, le Groupe a organisé un modèle de production mondialisé baptisé Rightshore®, qui réunit les meilleurs talents dans le monde pour les faire travailler comme une seule équipe sur un projet. Présent dans plus de 30 pays, Capgemini a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 8,7 milliards d'euros et emploie plus de 90 000 personnes dans le monde.
Plus d'informations sur : www.capgemini.com
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :
En France,
- Les Obligations sont offertes, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
- A l'issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.
Cette émission est dirigée par BNP Paribas, J.P. Morgan Securities Ltd. et Morgan Stanley & Co. International Plc, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Lazard-Natixis intervient en tant que Co-Chef de File et Co-Teneur de Livre.
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Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Cap Gemini nouvelles ou existantes (OCEANE) |
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(les ?Obligations?) |
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| Caractéristiques de l'offre | ||
| Emetteur | Cap Gemini S.A. (la « Société » ou « Cap Gemini ») | |
| Montant de l'émission et Produit brut | Environ 500 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 575 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation (soit 15 % du montant initial). | |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 25 % et 30 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations. | |
| Prix d'émission des Obligations | Le pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations. | |
| Taux de rendement actuariel brut des Obligations | Compris entre 3,25 % et 3,75 % à la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). | |
| Droit préférentiel de souscription ? Délai de priorité | Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n'est pas prévu de délai de priorité. | |
| Placement | Les Obligations font l'objet d'un placement global incluant un placement institutionnel en France et hors de France et une offre au public en France. | |
| Placement institutionnel | Les Obligations feront l'objet d'un placement institutionnel en France et hors de France le 8 avril 2009, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon. | |
| Offre au public | Les Obligations feront l'objet d'une offre au public en France du 9 avril 2009 au 15 avril 2009 inclus. | |
| Intention des principaux actionnaires | A la connaissance de la Société, aucun de ses actionnaires n'a fait part de son intention de souscrire à la présente émission. | |
| Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations | Prévue le 20 avril 2009 (la « Date d'Émission »). | |
| Cotation des Obligations | Prévue le 20 avril 2009 sur Euronext Paris | |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg. | |
| Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | BNP Paribas, J.P. Morgan Securities Ltd. (« J.P.Morgan ») et Morgan Stanley & Co. International Plc (« Morgan Stanley »). | |
| Co-Chef de File et Co-Teneur de Livre | Lazard-Natixis | |
| Garantie | L'émission des Obligations fait l'objet d'une garantie de placement par le syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, J.P. Morgan et Morgan Stanley portant sur 500 millions d'euros, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société le 8 avril 2009. | |
| Engagement d'abstention et de conservation | 90 jours pour la Société sous réserve de certaines exceptions usuelles. | |
| Caractéristiques des Obligations | ||
| Rang des Obligations et de leurs intérêts | Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. | |
| Maintien des Obligations à leur rang | Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d'autres obligations négociables émises par la Société. | |
| Intérêt annuel | Compris entre 3,25 % et 3,75 % par an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »). Pour la période courant du 20 avril 2009 au 31 décembre 2009 inclus, il sera mis en paiement le 1er janvier 2010 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) un montant d'intérêts calculé prorata temporis. | |
| Durée de l'emprunt | 4 ans et 256 jours. | |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité, le 1er janvier 2014 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. | |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société |
Possible, au gré de la Société :
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| Exigibilité anticipée des Obligations | Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Maintien des droits des porteurs d'Obligations | Dans les cas et selon les modalités dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle | En cas de Changement de Contrôle de la Société, tout porteur d'Obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Conversion/Échange des Obligations en actions |
À tout moment à compter du 20 avril 2009 et jusqu'au
septième jour ouvré précédant la date de remboursement normal ou
anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve des
ajustements prévus en cas de certaines opérations financières
réalisées par la Société (le « Ratio d'Attribution d'Actions »).
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
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| Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion | Jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. | |
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Droits attachés aux actions existantes issues de l'échange |
Jouissance courante. | |
| Droit applicable | Droit français. | |
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Calendrier indicatif |
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| 8 avril 2009 |
Communiqué de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission des Obligations, ainsi que le rachat des OCEANE 2010
Ouverture et clôture du livre d'ordres relatif à l'émission des Obligations auprès des investisseurs institutionnels
Ouverture du livre d'ordres inversé relatif au rachat des OCEANE 2010 auprès des investisseurs institutionnels
Fixation des modalités définitives de l'émission des Obligations Communiqué de la Société annonçant la clôture du livre d'ordres relatif à l'émission des Obligations et les modalités définitives de l'émission des Obligations.
Visa de l'AMF sur le Prospectus
Communiqué de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus |
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| 9 avril 2009 |
Ouverture de la période de souscription du public aux Obligations en France
Clôture du livre d'ordres inversé relatif au rachat des OCEANE 2010 auprès des investisseurs institutionnels
Communiqué de la Société annonçant la clôture de la procédure de livre d'ordres inversé (12h CET) et les modalités définitives du rachat des OCEANE 2010 |
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| 15 avril 2009 | Clôture de la période de souscription du public aux Obligations en France | |
| 16 avril 2009 |
Date limite d'exercice de l'option de surallocation
Le cas échéant, communiqué de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation
Avis d'admission publié par NYSE Euronext |
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| 20 avril 2009 |
Règlement-livraison des Obligations
Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris |
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| 21 avril 2009 | Règlement-Livraison des OCEANE 2010 rachetées dans le cadre du livre d'ordres inversé auprès des investisseurs institutionnels | |
| 22 avril 2009 | Le cas échéant, ouverture de la période de désintéressement du public pour le rachat des OCEANE 2010 | |
| 28 avril 2009 |
Le cas échéant, clôture de la période de désintéressement du public pour le rachat des OCEANE 2010
Le cas échéant, communiqué de presse annonçant le montant total des OCEANE 2010 rachetées |
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AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Cap Gemini des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Cap Gemini n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, la (« Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Les Obligations n'ont pas été enregistrées auprès de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la ?Consob?) conformément aux règles boursières applicables et les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public (?sollecitazione all'investimento?), mais pourront être offertes, et des copies des documents d'information relatifs à leur émission pourront être distribués, en Italie à des investisseurs professionnels (« investitori qualificati »), tels que définis dans le (i) de l'article 2, paragraphe (e)(i) à (iii) de la directive Prospectus (à l'exception (a) des sociétés de gestion (« società di gestione del risparmio ») agréées pour la gestion pour compte de tiers et (b) des sociétés fiduciaires (« società fiduciarie ») agréées pour la gestion pour compte de tiers en application de l'article 60(4) du décret législatif n°415 du 23 juillet 1996, tel que modifié ), ou conformément à toute autre exemption aux obligations définies par l'article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (la ?loi de finance italienne?) et par l'article 33, premier paragraphe du règlement Consob n° 11.971 du 14 mai 1999. De plus, toute offre d'Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs aux Obligations autorisée sera réalisée (i) par une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la ?Loi bancaire italienne?), au décret législatif n° 58, au règlement Consob n° 16190/2007 et à toute autre disposition législative ou réglementaire italienne applicable, (ii) conformément à l'article 129 de la Loi bancaire italienne et des instructions d'application de la Banque d'Italie, selon lesquelles l'offre ou l'émission d'instruments financiers en Italie peuvent être soumises à des obligations de notifications préalables et a posteriori à la Banque d'Italie en fonction notamment du montant de l'émission et des caractéristiques des instruments financiers émis et (iii) en conformité à toute autre obligation de notification ou restriction imposée par la Consob ou la Banque d'Italie ou toute autre autorité italienne. L'offre des Obligations sera réalisée conformément à toutes les autres lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et toutes autres lois et réglementations italiennes applicables. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banque de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit Securities Act. Cap Gemini n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
J.P. Morgan Securities Ltd., agissant en tant qu'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenue, intervenir afin de soutenir le cours des Obligations ou éventuellement des actions de la Société à un niveau plus élevé que ce qu'il pourrait être sur le marché. Ces interventions peuvent être mises en ?uvre à compter de la date d'émission des Obligations et seront interrompues au plus tard 30 jours à compter de cette date.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
1 Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Cap Gemini sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 8 avril 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
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