KLÉPIERRE : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D''ACTIONS PROPRES QUE L''ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 9 AVRIL 2009 EST APPELEE A AUTORISER
Regulatory News:
Klépierre : (Paris:LI)
Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivant du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif de programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 9 avril 2009 (le « Programme de Rachat 2009 »).
I PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ KLEPIERRE
Klépierre est une société foncière spécialisée dans la détention, la gestion et le développement de centres commerciaux en Europe continentale.
Au 31 décembre 2008, Klépierre possède 276 centres commerciaux et en gère 378 à travers le réseau de sa filiale à 100% Ségécé. Occupant des positions de leader en France, en Espagne et en Italie, Klépierre est également présente en Belgique, en Grèce, en Hongrie, en Pologne, au Portugal, en République tchèque et en Slovaquie. Depuis le rachat de Steen & Strøm en octobre 2008, le Groupe est également le premier acteur du marché scandinave.
Son patrimoine est valorisé à 14,8 milliards d'euros fin 2008. Il comporte un patrimoine restreint d'immeuble de bureaux sur Paris et sa proche banlieue (7% du patrimoine).
Klépierre est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment A).
II PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT 2009
1. Présentation générale du Programme de Rachat 2009
Le Directoire de Klépierre souhaite que la Société continue à disposer d'un programme de rachat d'actions.
- A cette fin, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Klépierre du 9 avril 2009 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 4 avril 2008 par approbation de la onzième résolution et d'autoriser, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, un programme de rachat d'actions propres (à l'exception d'actions de préférence), dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social - cette limite de 10% s'appréciant à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale du 9 avril 2009.
Cette limite est ramenée à 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.
2. Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2009
Ce programme de rachat sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de Klépierre du 9 avril 2009.
3. Actions détenues par la Société au 8 avril 2009
Au 8 avril 2009, le nombre total d'actions détenues de manière directe et indirecte par Klépierre est de 3 810 724 actions, représentant 2,29% du capital social de Klépierre pour un montant global de 107,8 millions d'euros (en valeur comptable).
Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d'actions composant le capital de la Société, soit 166 214 431.
4. Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 8 avril 2009
Au 8 avril 2009,
- 291 328 actions sont affectées à l'achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI et conclu avec EXANE BNP Paribas en septembre 2005, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché ; et
- 1 523 418 actions sont affectées à la mise en ?uvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société et l'attribution gratuite d'actions ; et
- 1 995 978 actions sont affectées à d'éventuelles opérations de croissance externe.
5. Objectifs du Programme de Rachat 2009
La Société souhaite pouvoir utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions prévues par la loi. Les objectifs de ce programme seraient les suivants :
- l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
- la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
- la mise en ?uvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
- la réalisation d'opérations d'achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement ou dans le cadre de transactions hors marché ; ou
- l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009 de la douzième résolution qui lui est présentée et dans les termes qui y sont indiqués; ou
- l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en ?uvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Les objectifs du Programme de Rachat 2009 sont subordonnés à l'adoption par l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2009 de la onzième résolution qui lui est soumise.
6. Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2009
La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l'assemblée générale des actionnaires serait de 16 621 443 actions, soit 10% du capital de la Société au jour de l'assemblée générale du 9 avril 2009.
Il est rappelé que le plafond serait de 8 310 721 actions, soit 5% du capital au jour de l'assemblée générale du 9 avril 2009 s'il s'agissait d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.
Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises dans le cadre du Programme de Rachat 2009 est de 12 810 719 actions, sur la base du capital social au 8 avril 2009 et du nombre d'actions auto-détenues au 8 avril 2009.
7. Prix d'achat unitaire maximum autorisé
Le prix maximum d'achat serait de 40 ? par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opérations sur le capital et notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Le montant maximum des fonds destinés à financer le Programme de Rachat 2009 serait de 512,4 millions d'euros, sur la base d'un prix maximum d'achat de 40 ? par action et du capital social de Klépierre au 8 avril 2009.
8. Durée du Programme de Rachat 2009
Conformément à la onzième résolution qui sera présentée à l'assemblée générale du 9 avril 2009, le programme de rachat d'actions pourra être mis en ?uvre sur une période de dix-huit mois suivant cette date, soit jusqu'au 9 octobre 2010.
9. Modalités de rachat
Les actions pourront être rachetées à tout moment, dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, par interventions sur le marché ou autrement, notamment par voie d'utilisation de blocs de titres, ces derniers pouvant porter sur l'intégralité du programme. La Société veillera à ne pas accroître significativement la volatilité de son titre. Par ailleurs, elle veillera à maintenir un flottant suffisant compatible avec la négociation de ses titres sur le marché Euronext Paris.
En conséquence, il sera soumis à l'assemblée générale du 9 avril 2009 l'adoption de la délégation de tous les pouvoirs nécessaires, accordée au Directoire de Klépierre avec faculté de subdélégation, pour mettre en ?uvre le Programme de Rachat 2009.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L. 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, notamment par mise à disposition au siège de Klépierre et mise en ligne sur son site.
III ? BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES AUTORISE LE 4 AVRIL 2008 (PROGRAMME DE RACHAT 2008)
Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 4 avril 2008 d'acheter les actions de la Société (le « Programme de Rachat 2008 ») aux conditions décrites dans le descriptif du programme publié sur le site de Klépierre et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, le 4 avril 2008, 1 812 370 actions ont été rachetées au prix moyen de 21,83 ? l'action et 968 775 actions ont été vendues au prix moyen de 23,39 ? l'action entre le 4 avril 2008 et le 8 avril 2009.
Aux termes de cette autorisation, le prix maximum d'achat avait été fixé à 60 ? pour chaque action.
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Au 8 avril 2009 : |
| Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 2.29% |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille : 3 810 724 actions |
| Valeur comptable du portefeuille : 107,8 millions ? |
| Valeur de marché du portefeuille : 61,3 millions ? |
| (Cours de bourse : 16,095 ?) |
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions.
| SYNTHESE DU 4 AVRIL 2008 AU 8 AVRIL 2009 | ||||||||||||||||
| FLUX BRUTS CUMULES |
POSITIONS OUVERTES
A CE JOUR |
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| Achats | Ventes | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente | |||||||||||||
| Total | Dont ventes sur le marché | Dont cession à des salariés | ||||||||||||||
| Nombre de titres | 1 812 370 | 968 775 | 968 775 | NA | Options d'achat achetées | Achats à terme | Options d'achat vendues | Ventes à terme | ||||||||
| Echéance maximale moyenne | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | ||||||||
| Cours moyen de la transaction (?) | 21,83 | 23,39 | 23,39 | NA | NA | NA | NA | NA | ||||||||
| Prix d'exercice moyen | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | ||||||||
| Montants (?) | 39 557 320,79 | 22 659 010,44 | 22 659 010,44 | NA | NA | NA | NA | NA | ||||||||
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