Pernod Ricard lance une augmentation de capital de  1 Md ? avec maintien du droit préférentiel de souscription

Regulatory News:

Ce communiqué ne peut être distribué aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

Communiqué de presse ? Paris, 15 avril 2009

Pernod Ricard annonce aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital d'un montant de 1 Md ? avec maintien du droit préférentiel de souscription dont le principe avait été annoncé le 8 avril dernier. Le produit de cette augmentation de capital viendra s'ajouter à la forte génération de free cash-flow du Groupe de l'ordre de 1 Md ? par an, au programme de cessions d'actifs de 1Md ? désormais bien avancé, ainsi qu'à l'économie de trésorerie résultant de la politique de rémunération de l'actionnaire au titre de l'exercice 2008/09 (assurée partiellement par distribution d'actions gratuites) afin de renforcer le bilan du Groupe et de lui permettre de couvrir la majeure partie de ses besoins de refinancement d'ici à juillet 2013, favorisant d'autant ses perspectives de croissance.

Modalités et calendrier de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital, réalisée par maintien du droit préférentiel de souscription (désigné ci-après comme «DPS»), entraînera la création de 38 786 220 actions nouvelles (préalablement à l'exercice de toute option de souscription):

1. Les actionnaires actuels de Pernod-Ricard se verront attribuer un DPS par action détenue à la clôture des négociations sur Euronext Paris le 15 avril 2009¹.

2. 17 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 3 actions nouvelles au prix de 26,70 euros par action nouvelle. Sur la base du cours de clôture de 41,52 euros de l'action Pernod Ricard le 14 avril 2009 sur Euronext Paris; la valeur théorique d'un DPS est de 2,22 euros.

3. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

¹ De même que les actionnaires ayant reçu des titres à la suite de l'exercice d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions avant 23h59 le 17 avril 2009

Les actions nouvelles (soit les actions émises à la suite de l'exercice des DPS) porteront jouissance au 1^er juillet 2008 et seront éligibles au dividende payé au titre de l'exercice 2008/2009 de Pernod Ricard ainsi que des exercices suivants. Elles seront assimilables aux actions existantes déjà négociées sur Euronext Paris.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de souscription à l'augmentation de capital débutera le jeudi 16 avril 2009 et s'achèvera le mercredi 29 avril 2009 (inclus). Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010749887. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris sont prévus le 14 mai 2009.

Intentions de souscription des principaux actionnaires et garantie de l'opération

La Société Anonyme Paul Ricard et sa filiale Lirix, les plus importants actionnaires du Groupe, ont annoncé leur soutien à l'opération et y souscriront à hauteur du produit de cession d'une partie de leurs DPS (opération blanche).

Le Groupe Bruxelles Lambert, le second actionnaire le plus important de Pernod Ricard, a annoncé son intention de souscrire intégralement à sa quote-part de l'augmentation de capital.

L'augmentation de capital est entièrement garantie par un syndicat de banques composé de BNP Paribas, CALYON, J.P. Morgan et Société Générale Corporate and Investment Banking en tant que Chefs de File et Teneurs de Livres associés, ABN AMRO et Lazard-NATIXIS en tant que Co-Chefs de File Seniors et Banco Santander, Barclays Capital, HSBC et ING Wholesale Banking en tant que Co-Chefs de file.

Pierre Pringuet, Directeur Général du Groupe, a déclaré: « L'accélération de notre désendettement est une très bonne nouvelle pour le Groupe et ses actionnaires. Toute notre attention sera portée maintenant sur le développement de notre activité au niveau mondial».

Agent centralisateur

Société Générale Securities Services / Global Issuer Services, BP 81236, 32 rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes Cedex 03.

Ce communiqué ne peut être distribué aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

Information du public

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) est disponible sans frais sur les sites Internet de Pernod Ricard l'adresse www.pernodricard.fr et de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org, ainsi que sur demande auprès de Pernod Ricard, et d'un groupe de banques. Le prospectus, ayant reçu le visa n°09-089 de l'AMF en date du 14 avril 2009, est constitué du Document de Référence 2008 de Pernod Ricard déposé auprès de l'AMF le 2 octobre 2008 sous le numéro D.08-656, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF sous le numéro D.08-565 A01 le 14 avril 2009 et (iii) d'une note d'opération, (incluant le résumé du prospectus).

Pernod Ricard attire l'attention des investisseurs sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus approuvé par l'AMF.

A propos de Pernod Ricard

Né du rapprochement de Ricard et Pernod en 1975, Pernod Ricard s'est développé tant par croissance interne que par croissance externe. L'acquisition d'une partie de Seagram (2001), d'Allied Domecq (2005) et celle récente de Vin & Sprit (2008) ont fait du Groupe le co-leader mondial des vins et spiritueux, avec un chiffre d'affaires consolidé de 6 589 millions d'euros en 2007/08. Pernod Ricard possède l'un des portefeuilles de marques les plus prestigieux du secteur : la vodka Premium ABSOLUT, le pastis Ricard, les scotch whiskies Ballantine's, Chivas Regal et The Glenlivet, l'Irish Whiskey Jameson, le cognac Martell, le rhum Havana Club, le gin Beefeater, les liqueurs Kahlúa et Malibu, les champagnes Mumm et Perrier-Jouët ainsi que les vins Jacob's Creek et Montana. Pernod Ricard s'appuie sur une organisation décentralisée, composée de 7 filiales «Propriétaires de Marques» et de 70 filiales de «Distribution» présentes sur chaque marché clé, qui représente plus de 19 300 collaborateurs. Le Groupe est fortement impliqué dans une politique de développement durable et encourage à ce titre une consommation responsable de ses produits. Pernod Ricard est coté sur NYSE Euronext (Mnémo : RI ; Code ISIN : FR0000120693) et fait partie de l'indice CAC 40.

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prévisionnelle. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes, tels que décrits dans le prospectus approuvé par l'AMF. Ces informations ne reflètent donc pas nécessairement les performances futures de Pernod Ricard, qui peuvent en différer sensiblement.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour des titres dans un quelconque pays. En France, les titres ne peuvent être ni offerts ni cédés en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers. La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué devraient s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les titres mentionnés dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») et ne peuvent ni être offerts ni cédés aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Pernod Ricard n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.

Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée, ou à qui ce document peut être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Ce communiqué ne peut être distribué aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.