Mercialys : Activité du 1er trimestre 2009

Regulatory News:

Mercialys (Paris:MERY):

Revenus locatifs en hausse de +11,3% au premier trimestre 2009

Indicateurs de gestion locative satisfaisants dans une conjoncture dégradée

Acquisition de 25 actifs pour 334 millions d'euros par voie d'apport

Structure financière solide : un bilan sans dette financière au 31 mars 2009

1. Des revenus locatifs en hausse sous l'effet combiné de la croissance organique et des acquisitions 2008

Les revenus locatifs cumulés à fin mars 2009 s'établissent à 31 310 milliers d'euros, en hausse de +11,3% par rapport à la même période 2008.

En milliers d'euros		Cumulé à fin mars 2008		Cumulé à fin mars 2009			% variation
Loyers facturés		27 626		30 630			+10,9%
Droits d'entrée		516		680
Revenus locatifs		28 142		31 310			+11,3%

Les loyers facturés au premier trimestre 2009 progressent de +10,9% par rapport à la même période 2008.

• A périmètre constant, les loyers facturés augmentent de +7,5%. La croissance organique reste soutenue en raison :

• des actions menées sur le portefeuille de baux existant (+3,8 points),
• de l'indexation (+4,7 points)
• les actions sur le portefeuille de baux et l'effet de l'indexation ont un effet de cannibalisation sur le loyer variable (-1,0 point d'impact sur la variation des loyers facturés).

• Les acquisitions 2008 ont un impact de +4,0 points sur la croissance des loyers facturés du premier trimestre 2009.
• Par ailleurs, la mise en ?uvre du programme Alcudia, visant la rénovation et la restructuration de l'ensemble des centres commerciaux de Mercialys sur 5 ans, entraîne la vacance volontaire de certains lots (boutiques devant être restructurées ou déplacées). Cette vacance stratégique a un impact de -0,6 point sur la croissance des loyers du premier trimestre 2009.

Les droits d'entrée perçus sur la période s'élèvent à 776 milliers d'euros contre 1 374 milliers d'euros au premier trimestre 2008 qui avait bénéficié de 4 importantes recommercialisations.

Après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés affichent une hausse de +31,7% et s'établissent à 680 milliers d'euros contre 516 milliers d'euros sur le premier trimestre 2008, principalement impactés par l'étalement des droits d'entrée 2008 qui s'établissaient à un niveau particulièrement élevé.

2. Activité locative du 1^er trimestre :

Des indicateurs de gestion locative qui restent satisfaisants à fin mars 2009

Le premier trimestre a été marqué par une conjoncture difficile pour l'économie en général, avec un impact incontestable sur l'activité des centres commerciaux français : si janvier a été un mois satisfaisant (+0,8% de fréquentation), février et mars ont vu la fréquentation diminuer fortement (respectivement -6,7% et -4,9%) selon les chiffres du CNCC.

Les chiffres d'affaires des commerçants en centres commerciaux ont enregistré une progression de +3,3% sur le mois de janvier et un fort repli de ?8,0% sur le mois de février selon le CNCC. Les secteurs de l'équipement de la personne, des services et de l'équipement du ménage ont été plus touchés que les autres.

Dans ce contexte, les indicateurs de gestion de Mercialys sont restés satisfaisants :

• Les fréquentations et chiffres d'affaires sont en ligne avec les chiffres du CNCC.
• Les renouvellements et recommercialisations se sont négociés dans de bonnes conditions, vraisemblablement du fait que le portefeuille de Mercialys présente des loyers de base sensiblement inférieurs au marché (loyer moyen de 174 euros/m² au 31/12/2008 vs 285 euros/m² pour le comparatif Centres Commerciaux France d'IPD¹).

Les renouvellements et recommercialisations réalisés au 1^er trimestre 2009 ont porté sur 96 baux (68 baux commerciaux et 28 baux non-commerciaux²). Ils incluent le renouvellement de 12 baux de Cafétéria Casino dont le loyer d'origine était proche de la valeur de marché (+4,9% de hausse pour ces renouvellements).

Les performances économiques restent en ligne avec les résultats observés lors des exercices précédents : la base locative annualisée augmente de +30% pour les renouvellements (hors Cafétéria Casino) et de +119% pour les recommercialisations, représentant un montant de +1,4 millions d'euros de loyers supplémentaires en année pleine.

• Le taux de vacance courante reste faible : 2,0% (stable par rapport au 31/12/2008)
• Le nombre de défaillances est très limité : une seule liquidation a été constatée au cours du 1^er trimestre (sur 2 533 baux à fin mars 2009)
• Le taux de recouvrement de la facturation du T1 2009 reste élevé, et s'est légèrement amélioré par rapport au T1 2008, ce que nous interprétons comme une situation de trésorerie toujours saine chez nos partenaires locataires.

Ces indicateurs montrent la forte résistance d'un portefeuille de centres commerciaux en France dans une conjoncture dégradée; en particulier chez Mercialys où le coût d'occupation pour les locataires reste l'un des plus bas du marché.

• Le premier trimestre a également été marqué par de nombreux contacts avec les locataires à l'occasion du basculement de l'indice ICC³ vers l'indice ILC⁴.

En effet, environ 80% des baux Mercialys sont concernés par l'indexation au 1^er janvier de chaque année à partir du dernier indice connu de l'année antérieure (T2). La moitié de ces baux ont déjà fait l'objet d'accords de basculement à l'ILC qui ont donné lieu (dans les 2/3 des cas) ou donneront lieu (dans 1/3 des cas) à la signature d'avenants au premier semestre 2009.

L'ILC (+3,85%) s'est déjà appliqué au 1^er janvier 2009 pour les avenants signés, et le sera rétroactivement pour les avenants qui seront signés avant fin mai, des régularisations de loyers étant alors à prévoir dans ces cas pour le deuxième trimestre 2009.

Les basculements ICC/ILC devraient par ailleurs se poursuivre le reste de l'année 2009 pour application aux échéances d'indexation à venir.

3. Acquisition de 25 actifs par voie d'apport⁵

Le 5 mars 2009, Mercialys a annoncé l'acquisition auprès du Groupe Casino d'un portefeuille de 25 actifs pour un montant de 334 millions d'euros par voie d'apport. Il s'agit à la fois :

- d'actifs en exploitation générant des revenus immédiats : 3 extensions de galerie commerciale à Besançon et Arles commercialisées à 100%, les murs de 5 magasins (2 hypermarchés et 3 supermarchés) situés à Paris et Marseille, ainsi que des surfaces d'hypermarchés destinées à être restructurées en galerie commerciale.

- de 7 extensions de galeries commerciales devant être livrées en 2010 et 2011 dans le cadre du programme Alcudia déjà précommercialisées à 60% (vs 56% au 5 mars 2009).

Cette opération, qui s'inscrit dans la stratégie de partenariat entre Casino et Mercialys, représente une étape majeure dans la réalisation du programme Alcudia. Elle a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Administration de Mercialys qui s'est tenu le 4 mars 2009, avec le soutien des plus grands actionnaires de Mercialys (Generali, AXA et BNP Paribas Assurances). Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Mercialys du 19 mai prochain.

Mercialys commencera à percevoir des loyers à compter de la date d'approbation de l'opération par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Cette opération est favorable pour Mercialys à plusieurs titres :

• D'un point de vue immobilier, elle constitue une augmentation de +18,2% de la valeur du portefeuille, et représente un potentiel de loyers supplémentaires en base annuelle de 23,9 millions d'euros après mise en exploitation de la totalité des actifs, soit +20,9% par rapport aux revenus locatifs 2008.

Elle porte sur un portefeuille d'actifs bien connus de Mercialys, sur des sites à potentiel, lui permettant de renforcer son portefeuille existant, notamment à Paris et Marseille.

Cette opération sera relutive dès 2010 d'environ 2% sur les cash flows par action. Elle est neutre sur l'ANR par action post-opération.

• Du point de vue de la structure financière, cette opération en fonds propres permet le financement des projets Alcudia des 18 à 24 prochains mois et prolonge la structure financière sans dette de Mercialys. La société conserve ainsi une capacité intacte à poursuivre sa stratégie de création de valeur de manière opportuniste ainsi que la libre disponibilité de ses lignes de financement.
• Du point de vue boursier, après redistribution par Casino à ses propres actionnaires des 14 millions⁶ de titres Mercialys reçus en rémunération de ces apports, cette opération permet d'augmenter sensiblement le flottant de la société⁷ à plus de 1 milliard d'euros contre environ 700 millions d'euros actuellement, et de fortement diversifier la base d'actionnariat de Mercialys. La liquidité du titre s'en trouvera donc renforcée.

?La progression de nos revenus locatifs est soutenue lors de ce premier trimestre grâce notamment au travail permanent de nos équipes pour extraire la valeur de notre portefeuille.

Nos indicateurs clés du trimestre montrent une résistance satisfaisante du modèle malgré la conjoncture économique dégradée.

Ce premier trimestre aura surtout été marqué par l'opération de croissance la plus significative de Mercialys depuis l'IPO, avec l'acquisition de 25 actifs auprès de Casino pour près de 334 millions d'euros. Cette opération d'apport illustre la richesse du partenariat avec Casino. Elle permet à la société d'assurer sa croissance à moyen terme tout en accroissant son flottant en bourse ? qui devrait dépasser le milliard d'euros ? et en prolongeant une situation financière unique sans dette ?, a indiqué Jacques Ehrmann, Président Directeur Général de Mercialys.

¹ Comparatif IPD au 31/12/2007

² Il s'agit de conventions de location d'emplacement (Photomaton, DAB, manèges?) d'une durée maximum de 23 mois non soumises au droit commercial

³ ICC : Indice du Coût de la Construction ? T2 : +3,85% applicable au 1^er janvier 2009

⁴ ILC : Indice des Loyers Commerciaux ? T2 : +8,85% applicable au 1^er janvier 2009

⁵ Cette opération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 19 mai 2009

⁶ Casino est susceptible de redistribuer ainsi un maximum de 14 044 832 titres à ses actionnaires, sous forme de dividende en nature

⁷ Le flottant étant entendu comme la capitalisation de la société hors la participation de Casino

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Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.com

Prochaines publications :

• 23 juillet 2009 (matin) Résultats semestriels 2009

A propos de Mercialys

Mercialys est l'une des principales sociétés françaises exclusivement présentes dans les centres commerciaux. Au titre de l'exercice 2008, Mercialys a enregistré des revenus locatifs pour un montant de 116,2 millions d'euros et un résultat net part du Groupe de 80,9 millions d'euros. Elle détient 168 actifs pour une valeur estimée au 31 décembre 2008 à plus de 2 milliards d'euros. Mercialys bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005 et est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12 octobre 2005. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008 était de 75 149 959 actions.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs.

Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.com pour l'exercice clos au 31 décembre 2006 afin d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d'influer sur les activités de Mercialys

Mercialys ne s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.

REVENUS LOCATIFS MERCIALYS
		EN CUMUL													TRIMESTRES DISCRETS
en milliers d'euros		31/03/2006		30/06/2006				30/09/2006		31/12/2006					T1								T2		T3						T4
Loyers		18 072		38 874				58 711		80 714					18 072								20 802		19 837						22 003
Droits d'entrée		660		759				1 178		1 604					660								99		419						425
Revenus locatifs		18 732		39 633				59 890		82 318					18 732								20 901		20 256						22 429
en milliers d'euros		31/03/2007		30/06/2007				30/09/2007		31/12/2007					T1								T2		T3						T4
Loyers		23 688		47 557				72 257		97 723					23 688								23 869		24 700						25 465
Droits d'entrée		447		881				1 287		1 773					447								434		406						486
Revenus locatifs		24 135		48 438				73 545		99 496					24 135								24 303		25 106						25 951
Variation des loyers facturés		31,1%		22,3%				23,1%		21,1%					31,1%								14,7%		24,5%						15,7%
Variation des revenus locatifs		28,8%		22,2%				22,8%		20,9%					28,8%								16,3%		23,9%						15,7%
en milliers d'euros		31/03/2008		30/06/2008				30/09/2008		31/12/2008					T1								T2		T3						T4
Loyers		27 626		55 884				83 775		113 613					27 626								28 258		27 892						29 838
Droits d'entrée		516		1 111				1 842		2 588					516								595		731						746
Revenus locatifs		28 142		56 995				85 618		116 201					28 142								28 853		28 623						30 584
Variation des loyers facturés		16,6%		17,5%				15,9%		16,3%					16,6%								18,4%		12,9%						17,2%
Variation des revenus locatifs		16,6%		17,7%				16,4%		16,8%					16,6%								18,7%		14,0%						17,9%
en milliers d'euros		31/03/2009		30/06/2009				30/09/2009		31/12/2009					T1								T2		T3						T4
Loyers		30 630													30 630
Droits d'entrée		680													680
Revenus locatifs		31 310													31 310
Variation des loyers facturés		10,9%													10,9%
Variation des revenus locatifs		11,3%													11,3%
Par secteur d'activité
en milliers d'euros		31/03/2007		30/06/2007				30/09/2007		31/12/2007					T1								T2		T3						T4
Grands Centres		14 602		29 335				44 612		60 429					14 602								14 733		15 277						15 817
Centres locaux de proximité		7 100		14 222				21 463		29 011					7 100								7 122		7 241						7 548
Actifs isolés		2 433		4 882				7 470		10 056					2 433								2 448		2 588						2 587
Revenus locatifs		24 135		48 438				73 545		99 496					24 135								24 303		25 106						25 951
en milliers d'euros		31/03/2008		30/06/2008				30/09/2008		31/12/2008					T1								T2		T3						T4
Grands Centres		16 169		32 842				49 346		66 699					16 169								16 672		16 504						17 353
Centres locaux de proximité		8 760		17 703				26 631		36 715					8 760								8 944		8 928						10 084
Actifs isolés		3 213		6 450				9 641		12 787					3 213								3 237		3 191						3 146
Revenus locatifs		28 142		56 995				85 618		116 201					28 142								28 853		28 623						30 583
en milliers d'euros		31/03/2009		30/06/2009				30/09/2009		31/12/2009					T1								T2		T3						T4
Grands Centres		17 504													17 504
Centres locaux de proximité		10 395													10 395
Actifs isolés		3 411													3 411
Revenus locatifs		31 310													31 310