Veolia Environnement : PREMIER TRIMESTRE 2009 CONFORME AUX ATTENTES OBJECTIFS 2009 CONFIRMES (DONNÉES IFRS NON AUDITEES)

Regulatory news:

• Chiffre d'affaires consolidé : 9 267,0 millions d'euros soit +5% à change constant (+4% à change courant) dont +3,4% de croissance organique
• Capacité d'autofinancement opérationnelle : 1 059,3 millions d'euros soit -4,1% à change constant (-6,6% à change courant)
• Endettement financier net : 16,8 milliards d'euros contre 16,5 milliards d'euros au 31 décembre 2008 en raison notamment de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement

Sa position de marché unique et le dynamisme de ses équipes ont permis à Veolia Environnement (Paris:VIE) de poursuivre sa croissance au premier trimestre 2009. Le chiffre d'affaires du groupe est en hausse de 5% à change constant, dont 3,4% de croissance interne, en dépit d'une conjoncture difficile qui a entraîné une baisse de 7,7% du chiffre d'affaires de l'activité Propreté à périmètre et change constants par rapport au premier trimestre 2008.

Grâce à l'amélioration des résultats dans l'Eau, l'Energie et le Transport, la capacité d'autofinancement opérationnelle du groupe résiste pour s'établir à 1 059,3 millions d'euros, soit une baisse de 4,1% à change constant par rapport à un premier trimestre 2008 qui ne reflétait pas les effets du ralentissement économique.

Les mesures d'adaptation à la conjoncture dans le domaine de la Propreté permettant de réduire les coûts de 100 millions d'euros en 2009 ont été initiées au cours du trimestre. Comme prévu, leurs effets se concrétiseront principalement au cours du second semestre.

Par ailleurs, le plan d'efficacité Veolia 2010 qui vise à réduire les coûts de 180 millions d'euros en 2009 et 220 millions d'euros additionnels en 2010 ainsi que la diminution des investissements nets d'au moins 1,6 milliard d'euros pour les contenir à

2 milliards d'euros en 2009, notamment grâce au plan de cessions annoncé, se poursuivent conformément aux engagements.

Les performances opérationnelles et financières du premier trimestre sont cohérentes avec les objectifs retenus pour l'année 2009 : générer un free cash flow ⁽¹⁾ positif après versement du dividende et dégager une capacité d'autofinancement opérationnelle après déduction des investissements nets de l'ordre de 2 milliards d'euros à taux de change constant.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

Chiffre d'affaires
Au 31 mars 2009 (en M?)		Au 31 mars 2008 (2) (en M?)		Variation 2009/2008		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
9 267,0		8 913,7		+4,0%		+3,4%		+1,6%		-1,0%

Activité

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, en progression de 4,0% (+5,0% à change constant), s'établit à 9 267,0 millions d'euros contre 8 913,7 millions d'euros au 31 mars 2008 ⁽²⁾.

La croissance interne s'élève à 3,4%. La mise en ?uvre des contrats d'ingénierie et de construction et l'activité soutenue de l'Europe (hors France) dans le domaine de l'Eau ainsi qu'un climat favorable et une hausse des prix des énergies chez Veolia Energie compensent largement la baisse de l'activité de la Propreté, principalement liée à la conjoncture économique (variation de -7,7% à périmètre et change constants).

La croissance externe s'établit à 1,6% (146,8 millions d'euros) et provient de l'impact des acquisitions réalisées principalement en 2008 par Veolia Energie pour 56,3 millions d'euros, par Veolia Transport pour 44,7 millions d'euros, par Veolia Propreté pour 30,3 millions d'euros et par Veolia Eau pour 15,5 millions d'euros.

La part du chiffre d'affaires réalisé à l'étranger atteint 5 407,8 millions d'euros, soit 58,4% du total contre 57,4% au 31 mars 2008 ⁽²⁾.

L'effet de change de -98,0 millions d'euros reflète principalement la dépréciation par rapport à l'euro, de la livre sterling pour -101,5 millions d'euros et des devises de l'Europe de l'Est (République Tchèque et Pologne) pour -57,4 millions d'euros, partiellement compensée par l'appréciation du dollar (+122,5 millions d'euros).

Résultats

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 1 059,3 millions d'euros au 31 mars 2009 contre 1 134,4 millions d'euros au 31 mars 2008 ⁽²⁾ soit une baisse de 6,6% à change courant et de 4,1% à change constant. Cette diminution provient des performances moindres de la Propreté dans l'ensemble des implantations géographiques du fait du contexte économique, générant notamment une baisse des volumes auprès des clients industriels, en particulier dans le déchet solide et liquide. Pour le groupe dans son ensemble, ce recul est limité par la bonne résistance des autres activités. Le résultat opérationnel récurrent consolidé, ressort à 622,7 millions d'euros contre 697,6 millions d'euros au 31 mars 2008 ⁽²⁾ soit une diminution de 10,7%. La charge d'amortissement est stable.

L'endettement financier net ⁽³⁾ s'établit à 16,8 milliards d'euros contre 16,5 milliards d'euros au

31 décembre 2008, sous l'effet d'un programme d'investissements nets (pour l'essentiel de croissance organique et y compris actifs financiers opérationnels) de 0,7 milliard d'euros et en raison notamment de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement.

Au 31 mars 2009, le solde entre la capacité d'autofinancement opérationnelle et les investissements nets s'élève à 383 millions d'euros, contre 214 millions d'euros au 31 mars 2008. Grâce à l'amélioration de ce solde, à la réduction du besoin en fonds de roulement et divers autres éléments financiers, le free cash flow ⁽⁴⁾ du premier trimestre 2009 s'améliore de plus de 500 millions d'euros, passant de -739 millions d'euros au premier trimestre 2008 à -220 millions d'euros.

Par ailleurs, dans le cadre du refinancement de sa dette existante, et afin de maintenir une maturité moyenne proche de neuf ans, le groupe a lancé une émission obligataire de 2 milliards d'euros le 15 avril 2009.

Analyse par division

Eau

Chiffre d'affaires
Au 31 mars 2009 (en M?)		Au 31 mars 2008 (en M?)		Variation 2009/2008		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
3 142,7		2 870,0		+9,5%		+8,4%		+0,6%		+0,5%

• En France, la croissance interne ressort à 1,0% malgré une légère baisse des volumes.
• A l'international, hors Veolia Eau Solutions & Technologies, le chiffre d'affaires est en hausse de 7,0% (+5,5% à change et périmètre constants). En Europe, la croissance de 8,6% à change et périmètre constants tient compte d'une bonne activité en Allemagne et de l'impact de la mise en exploitation de l'usine de Bruxelles. A change et périmètre constants, l'activité en Asie-Pacifique est quasiment stable et l'augmentation de près de 20% de l'activité en Chine relayant l'achèvement de la construction de Gold Coast (dessalement en Australie). En Amérique du Nord, la croissance s'établit à 16,7% à change et périmètre constants, principalement en raison des volumes de travaux plus importants et de l?entrée en service du nouveau contrat de Milwaukee.
• Veolia Eau Solutions & Technologies affiche un chiffre d'affaires de 649,9 millions d'euros en hausse de 29,6% à périmètre et change constants, soutenu par l'exécution des contrats de l'activité « Design and Build » surtout dans le domaine municipal, en particulier au Moyen-Orient.

Au 31 mars 2009, la capacité d'autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel de la division Eau progressent malgré des volumes d'eau livrés en Europe en baisse, le report de certaines évolutions tarifaires et l'impact négatif du change. Ils intègrent les effets positifs de la mise en exploitation de l'usine de Bruxelles et des importants efforts de productivité.

Propreté

Chiffre d'affaires
Au 31 mars 2009 (en M?)		Au 31 mars 2008 (en M?)		Variation 2009/2008		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
2 226,4		2 415,9		-7,8%		-7,7%		+1,3%		-1,4%

La crise économique affecte les volumes de déchets solides collectés auprès des clients industriels et les déchets dangereux. La baisse des volumes de déchets industriels est d'environ 10%, conformément à nos anticipations. Cette baisse en volume est marginalement atténuée par un effet prix positif. Les activités de recyclage, qui représentent 9% du chiffre d'affaires de la Propreté au premier trimestre 2009, sont en net recul (-46%) du fait principalement de la baisse des prix.

• En France, malgré l'effet plein de l'acquisition de Bartin Recycling Group, le chiffre d'affaires est en recul de 6,9% du fait de la baisse des volumes liée au ralentissement économique.

• A l'international, la croissance interne affiche un repli de 8,9%. La plupart des zones géographiques est touchée par le contexte économique comme l'Allemagne (diminution du chiffre d'affaires de 83 millions d'euros au 1^er trimestre 2009 par rapport au 1^er trimestre 2008 liée, notamment, à la baisse des volumes et des prix dans l'activité papier, et au ralentissement de certaines activités comme le nettoyage industriel), l'Amérique du Nord (l'augmentation favorable de 14,5% du change permet de compenser la croissance interne négative de 7,8% causée notamment par la baisse des volumes traités) et l'Asie-Pacifique. Le chiffre d'affaires du Royaume-Uni est stable à périmètre et change constants.

La capacité d'autofinancement opérationnelle (250,6 millions d'euros, en baisse de 27% à change courant) et le résultat opérationnel sont en nette diminution au premier trimestre 2009 par rapport au premier trimestre 2008. Cette évolution défavorable résulte principalement du ralentissement économique qui touche particulièrement la France et l'Allemagne, alors que la mise en ?uvre des plans d'adaptation est en cours.

Energie

Chiffre d'affaires
Au 31 mars 2009 (en M?)		Au 31 mars 2008 (5) (en M?)		Variation 2009/2008		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
2 398,5		2 205,8		+8,7%		+8,7%		+2,6%		-2,6%

• La progression du chiffre d'affaires atteint 8,7%, notamment en raison de la hausse du prix des énergies (+99 millions d'euros), du climat plus favorable (+87 millions d'euros) et d'un effort commercial soutenu notamment à l'international. L'effet de change négatif de 56,5 millions d'euros provient principalement des monnaies d'Europe de l'Est.

• En France, le chiffre d'affaires augmente de 9,1% en raison de la hausse du prix des énergies, dans un environnement climatique plus favorable qu'en 2008.
• A l'international, la croissance totale de l'activité s'élève à 8,4% dont 8,7% à périmètre et change constants en raison également de la hausse du prix des énergies, de l'effet favorable du climat et d'un effort commercial soutenu.
• La croissance externe de 2,6% reflète essentiellement, l'acquisition de Praterm en Pologne réalisée au cours du premier trimestre 2008 et les acquisitions mineures intervenues en 2008.

La capacité d'autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel ressortent en croissance à change constant, et reflètent l'effet positif net des variations du prix des énergies, des conditions climatiques et des cessions de quotas de CO₂.

Transport

Chiffre d'affaires
Au 31 mars 2009 (en M?)		Au 31 mars 2008 (en M?)		Variation 2009/2008		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
1 499,4		1 422,0		+ 5,4%		+3,9%		+3,1%		-1,6%

• Le chiffre d'affaires en France progresse de 6,8% porté par les effets d'actualisation des tarifs, les gains de nouveaux contrats (Epernay, Royan, La Rochelle?) et les effets en année pleine des acquisitions effectuées en 2008.

• A l'international, le chiffre d'affaires enregistre une augmentation de 4,6% (+3,2% à périmètre et change constants) et traduit le plein effet des développements effectués en Amérique du Nord et une forte croissance de l'activité en Australie à taux de change constant, notamment sur le contrat de Melbourne.
• En France, comme à l'international, l'activité « frêt » connaît une diminution du chiffre d'affaires de -6,7% à périmètre et change constants compte-tenu de la conjoncture économique.
• La croissance externe de 3,1% reflète principalement l'acquisition de Rail4Chem en Allemagne et dans une moindre mesure des acquisitions en France et aux Etats-Unis.

La capacité d'autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel récurrent sont en nette progression par rapport au premier trimestre 2008, sous l'effet des efforts de productivité et de la bonne contribution de l'activité en France, en Allemagne et aux Etats-Unis.

Paiement du dividende ⁽⁶⁾ :

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 7 mai 2009 de la 5^ème résolution, les actionnaires pourront opter pour le paiement en espèces ou en actions entre le 13 mai 2009 et le 28 mai 2009 inclus. Le prix d'émission des actions nouvelles au titre de l'exercice de l'option du paiement en actions est fixé à 16,06 euros après application de la décote maximale de 10%. Pour les actions ordinaires cotées sur Euronext, le dividende sera détaché de l'action le 13 mai 2009 ⁽⁷⁾ et sera mis en paiement en espèces ou en actions à compter du 8 juin 2009.

Définition du free cash flow :

Le free cash flow correspond au cash généré (somme de la capacité d'autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers opérationnels) net de la prise en compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions (y compris la variation des créances et autres actifs financiers), (iv) intérêts financiers nets versés et (v) impôts versés.

Avertissement important

Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passée, présentes et futures, de même que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnement copie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission.

Retrouvez les communiqués de presse sur notre site : http://www.veolia-finance.com

CONFERENCE CALL

CHIFFRE D'AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2009

Jeudi 7 Mai 2009 à 8.30 (CET)

Numéros de téléphone :

+33 (0)1 70 99 42 72

Ou

+44 (0)20 7138 0824

Une réécoute est disponible du 7 au 13 mai 2009

Numéro de téléphone (France) +33 (0)1 71 23 02 48

Numéro de téléphone (UK) +44 (0)20 7806 1970

Numéro de téléphone (USA) +1 718 354 1112

Code 7420589#

⁽¹⁾ Pour la définition du free cash flow, veuillez vous référer à la page n° 6 de ce communiqué.

⁽²⁾ Les agrégats publiés au 31 mars 2008 ont été ajustés, afin d'assurer la comparabilité des exercices, des activités de Clemessy et de Crystal dans l'Energie comptabilisées à partir du 3^ème trimestre 2008 selon la norme IFRS5.

⁽³⁾ Dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie passive) nette de la trésorerie et équivalents trésorerie et hors réévaluation des dérivés de couverture de la dette.

⁽⁴⁾ Pour la définition du free cash flow, veuillez vous référer à la page n°6 de ce communiqué.

⁽⁵⁾ Les agrégats publiés au 31 mars 2008 ont été ajustés, afin d'assurer la comparabilité des exercices, des activités de Clemessy et de Crystal dans l'Energie comptabilisées à partir du 3^ème trimestre 2008 selon la norme IFRS5.

⁽⁶⁾ Information importante pour les actionnaires non résidents français. Restrictions légales étrangères applications au paiement du dividende en actions : le projet de la 5^e résolution soumis à l'Assemblée des actionnaires de Veolia Environnement du 7 mai 2009 offre aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions. Cette option peut être soumise à des restrictions légales pour les actionnaires non résidents français. Par exemple, l'option pour le paiement du dividende en actions n'est pas ouverte aux actionnaires résidant en Australie, Canada, Italie, Japon ou tout autre pays pour lesquels serait nécessaire une notification ou autorisation aux autorités locales de régulation des marchés financiers. Les actionnaires sont tenus de s'informer des conditions qui peuvent s'appliquer en vertu du droit et des règles du pays de leur résidence.

⁽⁷⁾ Pour les ADR cotées sur le NYSE le dividende sera détaché le 8 mai 2009.