Xilam Animation : Avis de réunion valant convocation à l''assemblée générale annuelle

Regulatory News:

Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la Société Xilam Animation S.A. (Paris:XIL), sont convoqués pour le lundi 16 juin 2009 à 17 heures au siège social, 25, rue Yves Toudic, 75010 Paris en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du Jour

A titre ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la Société et sur le Groupe,

2. Lecture du rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce,

3. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce,

4. Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,

5. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008,

6. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,

7. Affectation du résultat de l'exercice, approbation des charges et dépenses non déductibles,

8. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, s'il y a lieu,

9. Quitus aux administrateurs,

10. Fixation des jetons de présence,

11. Renouvellement du mandat de trois administrateurs,

12. Annulation de l'autorisation du programme de rachat d'actions décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2008,

13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions,

14. Questions diverses.

A titre extraordinaire

15. Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

16. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

17. Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

18. Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires,

19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

20. Autorisation au Conseil d'Administration pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature consentis à la Société,

21. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce,

22. Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à instituer dans la Société,

23. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

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PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2009

I. ? Résolutions de la compétence de

l'Assemblée Générale Ordinaire.

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008)

L'Assemblée Générale, après présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et lecture des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître un bénéfice de 699.280 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale reconnaît qu'aucune charge non déductible de l'assiette de l'impôt sur les Sociétés, n'a été engagée en vertu de l'article 39-4 dudit Code.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître un bénéfice de 808.622 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice 699.280 Euros, décide d'affecter le résultat de l'exercice, ainsi qu'il suit :

- Report à nouveau antérieur Euros (10.441.832)

- Résultat de l'exercice Euros 699.280

- Report à nouveau après affectation Euros (9.742.552)

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce approuve ce rapport dans tous ses termes.

CINQUIEME RESOLUTION

(Quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc du Pontavice)

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc du Pontavice pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alix de Maistre)

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Alix de Maistre pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume May)

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume May pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIEME RESOLUTION

(Annulation de l'autorisation du programme de rachat d'actions décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2008)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de l'autorisation conférée pour une durée de 18 mois par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2008, arrivant à expiration le 15 décembre 2009, décide l'annulation pure et simple de cette autorisation, et ce compte tenu de la résolution proposée à son vote ci-dessous.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, de l'article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 (le « Règlement ») et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

• autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite maximale de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au moment desdits rachats, soit à titre indicatif au jour de la convocation de la présente Assemblée 470.000 actions ;
• décide que lesdits achats pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur, en particulier des articles 5 et 6 du Règlement, par tous moyens, notamment par achat en bourse ou de gré à gré, par achat de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange ;
• décide que les actions de la Société, dans la limite ci-dessus fixée, pourront être rachetées sur décision du Conseil d'Administration, en vue de :
  • l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 annexée à la décision de l'Autorité des marchés financiers du 1^er octobre 2008 ;
  • l'achat par la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite d'un sous-plafond de 5% du capital social conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de Commerce ;
  • l'attribution d'actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions au profit des salariés et mandataires, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de Commerce,
  • l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous condition suspensive de l'adoption de la douzième résolution de la présente Assemblée ;
  • mettre en ?uvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.
• fixe à 5 euros (hors frais) par action le prix maximal d'achat, soit un montant maximal d'achat de 2.350.000 euros (470.000 actions à 5 euros par action), et à 1 euro (hors frais) par action le prix minimal de vente, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et sous réserve du respect des dispositions en vigueur en particulier celles du Règlement quant aux conditions et périodes d'intervention sur le marché ;
• fixe à la somme de 2.350.000 euros le montant total maximum consacré par la Société aux opérations.
• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation ;
• fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

II. ? Résolutions de la compétence de

l'Assemblée Générale Extraordinaire.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger sur le marché français et/ou international, de décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital :

a) par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

b) et /ou par incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

Il est précisé que sont expressément exclues de la présente délégation l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée au paragraphe a), ne pourra être supérieur à trois cent mille euros (300.000 ?), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au paragraphe b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et indépendamment du plafond de trois cent mille euros (300.000 ?) fixé au paragraphe précédent, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existants lors de l'augmentation de capital ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe a) :
  • que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions en numéraire émises au titre de l'augmentation de capital susvisée, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de Commerce. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
  • Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public en faisant appel public à l'épargne tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur un marché international.

• décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de Commerce, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en ?uvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
  • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
  • décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l'émission,
  • fixer s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, fixer notamment la date de jouissance des actions nouvelles à émettre,
  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
  • à sa seule initiative, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 10^e du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
  • fixer et procéder à tous ajustements en cas d'opération financière sur le capital de la Société et prendre toutes mesures à l'effet notamment de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En cas d'usage de la présente délégation, le Conseil d'Administration établira un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégations conformément à l'article L.225-129-4 du Code de Commerce, le directeur général rendra compte au conseil de l'usage de la délégation faite.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de Commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider et réaliser, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, en faisant appel public à l'épargne, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.

Il est précisé que sont expressément exclues de la présente délégation l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à trois cent mille euros (300.000 ?), auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d'opération financière afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• décide de supprimer sans indication de bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables sur la totalité de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce, et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ; le Conseil d'Administration pouvant également décidé de limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée
• décide que conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de Commerce, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminué éventuellement de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, étant précisé qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions de la Société, la somme reçue lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul.
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en ?uvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
  • décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
  • décider le montant de l'augmentation de capital, fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l'émission,
  • fixer s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, fixer notamment la date de jouissance des actions nouvelles à émettre,
  • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
  • à sa seule initiative, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 10^e du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
  • fixer et procéder à tous ajustements en cas d'opération financière sur le capital de la Société et prendre toutes mesures à l'effet notamment de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

En cas d'usage de la présente délégation, le Conseil d'Administration établira un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégations conformément à l'article L.225-129-4 du Code de Commerce, le Directeur Général rendra compte au conseil de l'usage de la délégation faite.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sous réserve de leur approbation, et pour chacune des augmentations du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en application des douzième et treizième résolutions, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond fixé par la douzième résolution, ce montant s'imputant sur le plafond fixé par la douzième résolution, le nombre de titres à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce ou toute autre disposition applicable.

L'Assemblée Générale constate que dans l'hypothèse d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue à l'article 1^er du I de l'article L.225-134 du Code de Commerce sera augmenté dans les mêmes proportions.

QUINZIEME RESOLUTION

(Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature consentis à la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-148, L.225-129, L.225-129-6 et L.225-147 al 6 du Code de Commerce, dans la limite du plafond fixé à la douzième résolution, autorise le Conseil d'Administration, durant la même période de vingt-six (26) mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

• destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure d'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ;

• sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global fixé à la douzième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de Commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

Il est précisé que sont expressément exclues de la présente délégation l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes, à savoir des Sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans le secteur des médias, du jeu, de l'animation et du cinéma, ou des groupes industriels de ces secteurs ;

• fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'Administration par la présente résolution est fixé à trois cent mille euros (300.000 ?), auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d'opération financière afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution ;
• décide que le prix d'émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminué éventuellement de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l'émission.
• prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en ?uvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, le nombre de titres à attribuer à chacun d'entre eux, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en ?uvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs à l'effet de :

• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
• assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

En cas d'usage de la présente délégation, le Conseil d'Administration établira un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégations conformément à l'article L.225-129-4 du Code de Commerce, le Directeur Général rendra compte au conseil de l'usage de la délégation faite.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à instituer dans la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail et L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce :

• décide de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 11.100 euros correspondant à l'émission de 111.000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro à libérer en numéraire ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce adhérents à un plan d'épargne entreprise à instituer par la Société, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ;
• décide, s'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'Administration en respect des conditions de l'article L.3332-19 du Code du Travail ;
• décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de toute autre entité ou structure permises par les textes ;
• décide de déléguer au Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.225-129-1 du Code de Commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l'article L.225-129-4 du Code de Commerce, pour mettre en ?uvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
  • réaliser, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ces seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés,
  • arrêter dans les conditions légales la liste des Sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises ;
  • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
  • mettre en place, fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
  • arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
  • fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements réguliers sur le salaire du souscripteur ;
  • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
  • accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
  • apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
  • et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoir)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.

* *

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En application des dispositions du Code de Commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de Commerce pourront, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l'article R.225-71 susvisé, une attestation d'inscription en compte doit être jointe à la demande et l'examen par l'Assemblée Générale du projet de résolutions déposé est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 5ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la Société au cinquième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions aux porteurs doivent demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation de participation constatant la propriété des titres au cinquième jour ouvré précédent l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L'attestation de participation devra être adressée par les intermédiaires à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées- 14 rue Rouget de Lisle ? 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ? Télécopie (01.49.08.05.82). Cette attestation de participation devra être également jointe à tout formulaire de vote à distance ou procuration.

En outre, CACEIS CORPORATE TRUST tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société ou à CACEIS CORPORATE TRUST, par voie postale ou par télécopie (01.49.08.05.82), au plus tard six jours avant l'Assemblée.

Les votes par correspondances ne seront pris en compte que pour les formulaires dument remplis parvenus à la Société ou à l'établissement bancaire susvisé, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de la présente assemblée : aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration

XILAM ANIMATION

Société Anonyme

au capital de 470.000 Euros

Siège social : 25 rue Yves Toudic

75010 PARIS

RCS PARIS 423 784 610

SIRET 423 784 610 00036