TOTAL : Assemblée générale et Conseil d''administration du 15 mai 2009

Regulatory News:

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Total s'est réunie le 15 mai 2009 sous la présidence de Thierry Desmarest.

Les actionnaires ont adopté l'ensemble des résolutions agréées par le Conseil d'administration dont notamment :

• La distribution d'un dividende au titre de 2008 de 2,28 euros par action, en hausse de 10% par rapport à celui de l'année précédente. Compte tenu du paiement de l'acompte de 1,14 euro par action intervenu le 19 novembre 2008, le solde du dividende, soit 1,14 euro par action, sera mis en paiement en numéraire le 22 mai 2009.
• Le renouvellement pour une période de trois ans, des mandats d'administrateur de Mme Anne Lauvergeon, et de MM. Daniel Bouton, Bertrand Collomb, Christophe de Margerie, et Michel Pébereau.
• La nomination, pour une période de trois ans, de M. Patrick Artus aux fonctions d'administrateur.
• L'autorisation pour le Conseil d'administration d'acheter ou de vendre des actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
• La modification des statuts de TOTAL S.A. pour donner au Conseil d'administration la possibilité de nommer aux fonctions de Président, par dérogation à la limite d'âge de 65 ans et pour une durée maximale de deux ans, un administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans.

Les résultats complets des votes des résolutions seront disponibles sur le site Internet www.total.com dans les prochains jours.

L'Assemblée générale a également été l'occasion pour le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général de rendre compte aux actionnaires de l'exercice 2008 et des principaux enjeux à venir.

Thierry Desmarest a présenté les principaux axes de travail du Conseil d'administration et de ses Comités insistant sur la rigueur et la vision long terme qui les guident tant en matière de stratégie et de développement des activités que de gouvernance.

Concernant les évolutions en matière de gouvernement d'entreprise, Thierry Desmarest a rappelé l'importance pour Total de la complémentarité des compétences et des expériences au sein du Conseil d'administration. Il a informé l'Assemblée de sa décision de ne plus exercer sa fonction de Président au-delà de 2010, année durant laquelle il atteindra l'âge de 65 ans, et de l'intention du Conseil de revenir à une fonction unique de Président-directeur général.

Thierry Desmarest a détaillé les mécanismes de rémunération des dirigeants sociaux et les critères de performance les encadrant ainsi que la politique d'attribution d'actions gratuites et de stock options.

Le Groupe veillant à ce qu'une large part de l'effectif puisse en bénéficier, le Président a rappelé qu'au total plus de 20 000 salariés se sont vus attribuer des stock options ou des actions gratuites.

Thierry Desmarest a confirmé la politique de dividende et indiqué que le Conseil d'administration, après avoir fait le point de la situation de l'environnement pétrolier et de la marche de l'entreprise, pense retenir, pour l'acompte sur dividende au titre de 2009 qui sera versé au deuxième semestre, un montant égal au solde du dividende au titre de 2008.

Le Président a conclu sur la volonté du Groupe de poursuivre son développement tout en veillant à une répartition équitable de la valeur entre ses principales parties prenantes.

Christophe de Margerie, Directeur Général de Total, a présenté la stratégie et les perspectives du Groupe.

Revenant sur les résultats, Christophe de Margerie a rappelé le résultat net ajusté pour l'année 2008 : 13,9 milliards d'euros, en hausse de 14% par rapport à 2007, malgré la dégradation progressive de l'environnement dès la fin de l'année 2008.

Au premier trimestre 2009, le résultat net ajusté atteint 2,1 milliards d'euros : une baisse de 35% par rapport au premier trimestre 2008, la moins marquée parmi les majors. Total démontre ainsi ses qualités de résistance dans un environnement fortement dégradé.

Concernant la stratégie de Total dans le contexte de crise, Christophe de Margerie a affirmé la volonté du Groupe de continuer à conjuguer discipline et préparation du long terme sans remettre en question ses engagements en matière de sécurité, d'environnement et de solidarité.

Ainsi, l'effort d'investissement se maintient à un niveau élevé avec, pour 2009, un budget comparable à celui de 2008 soit environ 14 milliards d'euros¹ (18 milliards de dollars). 75% seront alloués à l'Amont, secteur prioritaire de croissance. De plus, les moyens affectés à la recherche-développement continuent de croître : le budget pour 2009 s'élève à plus de 800 millions d'euros.

En parallèle, Total met en ?uvre dans toutes ses branches des plans de réduction des coûts et d'adaptation de son outil industriel.

Enfin, l'amélioration continue des performances en matière de sécurité et d'environnement reste une priorité pour Total.

Christophe de Margerie a conclu sur la volonté de Total de maintenir ses actions de solidarité partout où il est présent, un engagement d'autant plus important en période de crise comme l'illustre la récente création en France d'un fonds de solidarité pour les jeunes.

L'engagement citoyen du Groupe se veut à la mesure de son statut d'entreprise industrielle mondiale de premier plan.

Le Conseil d'administration réuni à l'issue de l'Assemblée générale a décidé de reconduire M. Christophe de Margerie dans ses fonctions de Directeur Général.

Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) est l'un des tout premiers groupes pétroliers et gaziers internationaux, exerçant ses activités dans plus de 130 pays. Ses 97 000 collaborateurs développent leur savoir-faire à tous les niveaux de cette industrie : exploration et production de pétrole et de gaz naturel, raffinage et distribution, trading et gaz électricité. Ils contribuent ainsi à satisfaire la demande énergétique mondiale, présente et future. Le Groupe est également un acteur de premier plan de la chimie. www.total.com

¹ Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées, hors acquisitions et cessions, avec l'hypothèse de 1 ? = 1,30 $ pour 2009.

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