DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR L''AIR LIQUIDE S.A. DE SES PROPRES ACTIONS SOUMIS A L''APPROBATION DE L''ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 7 MAI 2009

Regulatory News:

AIR LIQUIDE (Paris:AI)

1. Date de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à autoriser le programme

Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009.

2. Nombre de titres détenus directement et indirectement

Au 31 mars 2009, le capital de la Société est de 261 218 617 actions.

A cette date, la Société détient directement et indirectement 1 446 064 titres soit 0,55% du capital.

3. Répartition par objectifs des titres détenus directement

Au 31 mars 2009, les 1 373 008 actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

• contrat de liquidité : 189 623 actions,
• remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe : 1 183 385 actions.

4. Objectifs du présent programme de rachat

Les objectifs du présent programme de rachat d'actions sont :

• soit leur annulation, sous réserve de l'adoption de la 12e résolution ;
• soit la conservation pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• soit leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• soit la mise en ?uvre (i) de tout plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou (iii) de toute opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la quatrième résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• soit l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat

La présente opération concerne les actions de la société L'Air Liquide S.A. (code ISIN FR0000120073), cotées sur le marché Euronext Paris.

Le pourcentage de rachat maximum proposé à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 26 092 234 actions.

Le prix maximum d'achat autorisé est de 165 euros par action et le montant maximal consacré à ces opérations ne pourrait dépasser 4 305 218 610 euros.

6. Modalités des rachats

L'acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l'entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

La Société n'entend pas utiliser d'instruments financiers à terme dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

7. Durée du programme de rachat

La durée de ce programme de rachat d'actions est de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009.

8. Opérations du précédent programme de rachat du 7 mai 2008 au 31 mars 2009

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunies le 7 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en ?uvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions.

Le précédent programme a été mis en ?uvre à compter du lendemain de la date de tenue de cette Assemblée Générale soit le 8 mai 2008.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre du précédent programme de rachat du 01/04/08 au 31/03/09.

Situation au 31 mars 2009

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,55 %

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 6 429 000

Nombre de titres détenus directement en portefeuille : 1 373 008

Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2009: 84 514 350 euros

Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2009: 88 564 189,68 euros

Flux bruts cumulés pour la période du 01/04/08 au 31/03/09

Positions ouvertes au 31/03/09

Achats(1)

ventes/ transferts(2)

Positions ouvertes à l'achat

Positions ouvertes à la vente

Nombre de titres

2 922 369

1 739 484

Options d'achat achetées

Achats à terme

Options d'achat vendues

Ventes à terme

Echéance maximale moyenne

néant

néant

néant

néant

Cours moyen de la transaction en euros

75,57

73,54

Prix d'exercice moyen

néant

néant

néant

néant

Montants en euros

220 832 728,12

127 919 366,88

(1) dont 1 797 463 actions pour un montant de 134 078 868 euros et un prix moyen de 74,59 euros au titre du contrat de liquidité.

(2) L'ensemble des ventes a été réalisé dans le cadre du contrat de liquidité.

La Société n'a pas eu recours à l'utilisation de produits dérivés.

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