Capgemini met en ?uvre le premier volet de sa nouvelle politique de motivation des collaborateurs en émettant des Bons de Souscription et/ou d''Acquisition d''Actions Remboursables destinés à environ 1 200 cadres du Groupe

Regulatory News:

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

La distribution du présent communiqué dans certains pays peut constituer une infraction à la législation en vigueur. Aucune copie de ce communiqué n'est, et ne doit, être distribuée ou envoyée dans ces pays et notamment aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, et en Australie. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou tout autre pays. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié.

Dans le cadre de sa politique d'association des collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance boursière, Capgemini lance aujourd'hui une émission d'un maximum de 2 999 000 Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (les « Bons ») destinée à environ 1 200 cadres. Le deuxième volet de cette politique prévoit le lancement dans les prochains mois d'un plan d'actionnariat salarié international destiné aux 90 000 collaborateurs de Capgemini.

Un Bon conférera le droit de souscrire une action Cap Gemini entre le 22 juillet 2013 et le 20 juillet 2016 à un prix de 34? par action, correspondant à une prime de 27% par rapport au dernier cours coté de l'action Capgemini le 12 mai 2009 et de 29% par rapport au cours de référence (moyenne des 20 derniers jours de bourse au 12 mai 2009). Le prix du Bon a été fixé à 3,22? sur la base d'une expertise indépendante détaillée dans une note d'opération qui a reçu le visa n°09-140 de l'AMF en date du 14 mai 2009. Les Bons ne seront ni cessibles ni négociables pendant les quatre premières années, et seront cotés pendant les trois années suivantes à compter du 22 juillet 2013.

Cette opération, qui conduira à émettre au maximum 2 999 000 actions Capgemini, permettra aux quelque 1 200 cadres du Groupe qui le souhaiteront de prendre le risque d'effectuer un investissement personnel, exprimant ainsi leur confiance dans l'évolution du Groupe, pour être étroitement associés à la performance boursière à long terme de l'action Cap Gemini.

Les cadres éligibles appartiennent à 4 catégories, dont chacune répond à un critère particulier, et la liste correspondante a été arrêtée par le Conseil d'Administration conformément à l'autorisation qui lui a été donnée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008. A noter que l'ensemble des 14 membres du Comité Exécutif de Capgemini, le Directeur Général Paul Hermelin inclus, pourront souscrire au maximum à titre irréductible 7% des 2 999 000 Bons proposés à la vente, soit 15 000 Bons chacun.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 30 avril 2009 a décidé la mise en ?uvre, d'ici à la fin de l'année, d'un plan d'actionnariat salarié destiné aux 90 000 collaborateurs de Capgemini conformément à l'autorisation consentie par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du même jour. Ce plan permettra de les associer à la performance boursière de l'action Cap Gemini sur cinq ans avec un investissement initial en euros garanti, et portera sur un maximum de 6 millions de titres Cap Gemini émis avec une décote de 15%.

Les modalités de la présente émission sont disponibles sur le site de l'AMF et sur le site du Groupe Capgemini.

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

La distribution du présent communiqué dans certains pays peut constituer une infraction à la législation en vigueur. Aucune copie de ce communiqué n'est, et ne doit, être distribuée ou envoyée dans ces pays et notamment aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou tout autre pays. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié.

Europe Offering agit en tant que conseil financier de Cap Gemini.

A propos de Capgemini

Capgemini, un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l'infogérance, aide ses clients à se transformer et à améliorer leurs performances en leur conseillant les technologies les plus adaptées. Capgemini s'engage ainsi à favoriser la liberté d'action de ses clients et à accroître leurs résultats, en s'appuyant sur une méthode de travail unique - la "Collaborative Business Experience^TM". Pour fournir à ses clients une solution optimale, le Groupe a organisé un modèle de production mondialisé baptisé Rightshore^®, qui réunit les meilleurs talents dans le monde pour les faire travailler comme une seule équipe sur un projet. Présent dans plus de 30 pays, Capgemini a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 8,7 milliards d'euros et emploie plus de 90 000 personnes dans le monde.

Plus d'informations sur : www.capgemini.com

Avertissement

Le présent document contient certaines déclarations prospectives ou opinions sur les perspectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Ces déclarations ou opinions correspondent à des projections, anticipations d'événements ou de tendances, aux plans et stratégies, aux estimations que Capgemini fait d'événements futurs, et sont susceptibles d'être contredites ou infirmées par les faits. Les résultats réellement obtenus pourraient être très différents des résultats hypothétiques résultant de ces opinions et déclarations. Parmi les facteurs qui pourraient entraîner une différence entre les résultats réels et les résultats espérés, se trouvent les changements intervenant dans la conjoncture économique globale, dans l'environnement du secteur économique concerné, ainsi que dans les facteurs de concurrence et de régulation des marchés. Si vous souhaitez davantage d'informations sur les facteurs de risque susceptibles d'affecter Capgemini, nous vous invitons à consulter les rapports et documents déposés auprès de l'AMF. Capgemini précise expressément qu'elle ne s'estime pas tenue d'actualiser ou de corriger les opinions et déclarations contenues dans le présent document pour tenir compte de nouvelles informations, de nouveaux événements ou de tout autre facteur.

COMMUNIQUE

EMISSION RESERVEE A CERTAINS COLLABORATEURS DU GROUPE CAPGEMINI D'UN MAXIMUM DE 2 999 000 BONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES EN VUE DE L'ADMISSION SUR LE MARCHE D'EURONEXT PARIS DE LA TOTALITE DES BONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES EMIS A COMPTER DU 22 JUILLET 2013.

ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE D'EURONEXT PARIS DES ACTIONS NOUVELLES EMISES SUR EXERCICE DES BSAAR.

(Visa n° 09-140 délivré par l'AMF en date du 14 mai 2009)

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
Emetteur		Cap Gemini S.A. (la ?Société?)
Secteur d'activité		Classification sectorielle de la Société :   super-secteur : 9500 « Technologies » sous-secteur : 9530 « Logiciels et Services informatiques »
Offre		Emission réservée à certains collaborateurs du Groupe Cap Gemini d'un maximum de 2 999 000 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les?BSAAR?) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de l'admission sur le marché d'Euronext Paris des BSAAR émis à compter du 22 juillet 2013
But de l'émission des BSAAR		L'émission de BSAAR permettra à certains collaborateurs du Groupe Capgemini d'être associés avec un effet de levier à la performance boursière à long terme de l'action Cap Gemini.
Nombre maximum de BSAAR à émettre		2 999 000 BSAAR (le « Nombre Maximum de BSAAR »).
Bénéficiaires et Souscripteurs des BSAAR		Les BSAAR seront proposés à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, françaises et étrangères, conformément à la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 avril 2008 et figurant sur la liste des bénéficiaires de BSAAR (les « Bénéficiaires de BSAAR »), répartis en quatre catégories arrêtées par le Conseil d'Administration du 29 avril 2009, détaillées dans la note d'opération ayant reçu le visa AMF n° 09-140 en date du 14 mai 2009. Paul Hermelin se verra proposer, au même titre que les autres membres du Comité Exécutif, de souscrire des BSAAR à hauteur d'un nombre maximum de 15 000 à titre irréductible et de 75 000 à titre réductible. Les Bénéficiaires de BSAAR souscrivant les BSAAR (les « Souscripteurs des BSAAR ») devront verser le prix de souscription des BSAAR au plus tard le 16 juillet 2009.
Forme des BSAAR		Nominatif pur ou administré jusqu'à la date de leur admission aux négociations sur Euronext Paris Nominatif pur ou administré ou au porteur, au choix de leur titulaire, à compter de leur admission
Période d'offre des BSAAR		Du 14 mai 2009 au 17 juin 2009.
Date d'émission des BSAAR		20 juillet 2009
Prix d'émission d'un BSAAR		3,22 euros (le « Prix d'Emission »). Accuracy, en qualité d'expert mandaté par la Société, a émis une opinion indépendante sur le Prix d'Emission unitaire des BSAAR proposés aux Bénéficiaires et a conclu au caractère raisonnable du Prix d'Emission unitaire des BSAAR, soit 3,22 euros, considérant qu'il se situe à l'intérieur de la fourchette d'estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d'évaluation. Accuracy n'est pas intervenu en qualité d'expert indépendant au sens du Règlement Général de l'AMF (titre VI du livre II ? Emetteurs et information financière) et de l'Instruction de l'AMF n°2006-08 du 25 juillet 2006.
Parité d'exercice des BSAAR		Un BSAAR donne le droit de recevoir, au choix de la Société, une action nouvelle ou existante (la « Parité d'Exercice »).
Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR		2 999 000 actions représentant 2% du capital et des droits de vote de la Société post exercice des BSAAR sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 avril 2009 et dans l'hypothèse où le Nombre Maximum de BSAAR serait souscrit et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles.
Prix d'exercice des BSAAR		34 euros (le « Prix d'Exercice »), soit une prime d'exercice de 27,20% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 12 mai 2009, soit 26,73 euros, et de 29,33% par rapport au cours de référence, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société, dividende détaché, pour les 20 séances de bourse précédant le 13 mai 2009, soit 26,29 euros.
Période d'exercice		A compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Paris jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission.
Produit brut maximum		9 656 780 euros.
Produit net maximum		Environ 8 956 780 euros.
Cotation des BSAAR		Le 22 juillet 2013 sur le marché d'Euronext Paris, ou toute autre date avant cette date à laquelle la Société, en cas de survenance d'évènements tels que offres publiques ou retrait de la cote, déciderait de demander l'admission des BSAAR aux négociations sur ce marché.
Code ISIN		FR0010672493
Restriction imposée à la libre négociabilité		A compter du 20 juillet 2009 et jusqu'à la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, les BSAAR ne seront pas cessibles par les Souscripteurs de BSAAR qui devront s'engager à ne pas les céder. Ne sont pas concernés par cette incessibilité les transferts intervenant en cas de décès d'un titulaire de BSAAR. De même, cette incessibilité prendrait fin à l'issue d'une offre publique sur le Société qui aurait une suite positive. Il est prévu que l'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Paris ne soit demandée qu'à partir du 22 juillet 2013. La Société se réserve la faculté de demander à tout moment avant le 22 juillet 2013 l'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Paris dans le cas d'une réduction substantielle de la liquidité liée à la survenance d'un événement externe et en tout état de cause en cas d'offre publique (d'achat, d'échange, mixte?), d'une déclaration d'intention de dépôt d'une offre publique conformément au règlement général de l'AMF, ou d'un retrait de la cote. La période d'incessibilité des BSAAR serait close par anticipation à la date de cette admission.
Remboursement des BSAAR à 0,01 euro		Au gré de la Société, à compter de la date d'admission aux négociations des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris, si le produit du cours de l'action et de la Parité d'Exercice excède 100 euros, à moins que les titulaires de BSAAR ne décident de les exercer.
Rachat au gré de la Société en bourse ou hors bourse ou par offres publiques		Possible à tout moment, à compter de la date d'admission aux négociations des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris, sans limitation de prix ni de quantité.

CALENDRIER INDICATIF

17 avril 2008		Assemblée Générale Mixte réservant la souscription des BSAAR à une catégorie de bénéficiaires composée des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, françaises et étrangères.
29 avril 2009		Décision du Conseil d'Administration sur le principe de l'émission des BSAAR, les principales caractéristiques et sur le nombre maximum de BSAAR à émettre, arrêt de la liste des Bénéficiaires des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacun d'eux.
13 mai 2009		Décision du Directeur Général sur le lancement de l'opération, le Prix d'Exercice et l'ensemble des caractéristiques et modalités d'émission des BSAAR et du Prix d'Emission d'un BSAAR.
14 mai 2009		Visa de l'AMF sur le Prospectus.
14 mai 2009		Publication d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du Prospectus.
17 juin 2009		Date limite d'envoi à CIC Banque Transatlantique des ordres de souscription des Bénéficiaires de BSAAR.
20 juillet 2009		Décision du Directeur Général fixant le nombre définitif de BSAAR à émettre.
20 juillet 2009		Publication du communiqué et de l'avis financier sur le nombre de BSAAR à émettre.
20 juillet 2009		Règlement-livraison des BSAAR.
juillet 2013		Publication de l'avis Euronext relatif à l'admission aux négociations sur Euronext Paris des BSAAR.
22 juillet 2013		Fin de la période d'incessibilité et admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Paris.

AUTRES INFORMATIONS		La diffusion de la note d'opération, du document de référence et de son actualisation, la souscription des BSAAR peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la note d'opération, du document de référence et de son actualisation doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des BSAAR de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ces documents dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
		La note d'opération, le document de référence et son actualisation ou tout autre document relatif à l'émission des BSAAR ne pourront être distribués hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable. La note d'opération, le document de référence et son actualisation n'ont fait et ne feront l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les BSAAR n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis d'Amérique, sauf dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption à l'enregistrement prévue par le Securities Act et dans le respect de la règlementation alors applicable. La note d'opération le document de référence et son actualisation ne doivent pas être distribués aux Etats-Unis d'Amérique.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS		Le prospectus visé le 14 mai 2009 sous le numéro 09-140 par l'Autorité des marchés financiers est constitué par :
		- le document de référence de Cap Gemini déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2009 sous le numéro D.09-0117 et son actualisation déposée le 14 mai 2009 sous le numéro D.09-0117-A01 ;
		- la note d'opération mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission sur le marché Euronext d'un emprunt d'un montant nominal de 575 000 010 euros, représenté par 16 911 765 Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) d'une valeur unitaire de 34 euros, et ayant obtenu le visa AMF n°09-084 en date du 8 avril 2009;
		- la note d'opération et ;
		- le résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération). L'attention du public est attirée sur la section « Facteurs de risques » du Prospectus.

Des exemplaires des documents constituant le Prospectus sont disponibles sans frais auprès de Cap Gemini, 11, rue de Tilsitt ? 75017 Paris.

Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), du Groupe Capgemini ().