Vivendi lance une offre publique obligatoire à un prix de 56 BRL portant sur 100 % du capital de GVT

Regulatory News:

A NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS

Vivendi a acquis 37,9 % de GVT et des options d'achat irrévocables pour 19,6 % supplémentaires de GVT

Vivendi (Paris:VIV) a conclu ce jour un contrat d'acquisition avec Swarth Investments LLC, Swarth Investments Holdings LLC et Global Village Telecom (Holland) BV, les fondateurs et actionnaires de contrôle de GVT (Holding) SA. Vivendi a ainsi acquis 38 422 666 actions GVT, soit 29,9 % du capital et des droits de vote de GVT, à un prix de 56 BRL par action.

Vivendi a acheté à des tiers 10 286 631 actions¹ GVT, soit 8,0 % du capital et des droits de vote de GVT. Vivendi a aussi conclu aujourd'hui avec des tiers des contrats d'options d'achat d'actions irrévocables et dispose donc du droit d'acquérir 25 134 327 actions GVT au prix de 55 BRL, soit 19,6 % du capital et des droits de vote de GVT.

Au total, Vivendi a acquis 37,9 % du capital et des droits de vote de GVT et dispose du droit d'acquérir 19,6 % du capital et des droits de vote de GVT. Le nombre total d'actions acquises par Vivendi, incluant l'exercice des options d'achats, s'élève à 73 843 624 actions, soit 57,5 % du capital et des droits de vote de GVT et 53,7 % du capital entièrement dilué.

Conformément à la réglementation brésilienne, Vivendi va lancer une offre publique obligatoire à un prix de 56 BRL sur 100 % du capital de GVT à la suite de l'achat du contrôle de la société. La notice de l'offre publique obligatoire fournira les termes et les conditions détaillées (en incluant d'éventuels compléments de prix) des transactions mentionnées ci-dessus.

L'offre publique de Vivendi sera lancée, après son enregistrement par la CVM (Comissão de Valores Mobiliàros, l'autorité boursière du Brésil), à un prix de 56 BRL par action. Elle valorise GVT à environ 7,2 milliards de BRL ou 2,8 milliards d'euros. Vivendi analysera l'opportunité de procéder au retrait de la cote des actions GVT de la BM&FBOVESPA en fonction du résultat de l'offre publique.

Commentant cette annonce, Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire de Vivendi a souligné : « Notre offre à 56 BRL par action visant à acquérir le contrôle de GVT reflète la qualité exceptionnelle de cet opérateur et de ses équipes, comme nous avons pu le confirmer après un examen très attentif de son "business model" et de ses performances.

Premier opérateur alternatif de télécommunications au Brésil, GVT est tournée vers l'excellence, rentable, dynamique, et connaît une croissance de l'ordre de 30 % par an. Avec des solutions et des produits innovants dans la téléphonie et l'Internet, GVT est l'opérateur haut débit brésilien le plus performant et surtout le plus proche des attentes des consommateurs en termes de qualité et d'offre de service.

Vivendi entend s'inscrire dans une perspective de long terme au Brésil, pays de plus de 190 millions d'habitants qui offre d'immenses opportunités de croissance. Notre objectif vise à renforcer la dynamique de GVT, à lui donner un actionnariat définitif et à développer rapidement l'entreprise dans les régions où il est actuellement peu ou pas présent. La très grande qualité des équipes de GVT, que nous assurons de toute notre confiance, sera un facteur supplémentaire de réussite.

Le projet d'acquisition de GVT correspond parfaitement à notre stratégie de développement dans les pays à forte croissance. Comme il l'a fait il y a quelques années au Maroc, Vivendi s'engage dans un investissement important et durable au Brésil, qui permettra à court et à long terme de créer de la valeur pour les actionnaires. »

A propos de Vivendi

Groupe français leader mondial de la communication, Vivendi rassemble Activision Blizzard (numéro un mondial des jeux vidéo), Universal Music Group (numéro un mondial de la musique), SFR (numéro deux français de la téléphonie mobile et fixe), Groupe Maroc Telecom (numéro un marocain de la téléphonie mobile et fixe), Groupe Canal+ (numéro un français de la télévision payante) et NBCU (20 % du leader américain de la TV et du cinéma).

En 2008, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 25,4 milliards d'euros et un résultat net ajusté de 2,7 milliards d'euros. Présent dans 77 pays, il compte environ 43 000 collaborateurs.

Avertissements importants

L'offre publique d'achat mentionnée dans le présent communiqué de presse n'est pas et ne sera pas diffusé directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique ou par le biais des services postaux des États-Unis ou tout autre moyen ou instrument du commerce intérieur ou extérieur des Etats-Unis ou grâce aux moyens mis à disposition par une bourse de valeurs mobilières aux États-Unis. Y compris, de façon non limitative, la transmission par fax, télex, courrier électronique, téléphone et Internet. En conséquence, des copies du présent communiqué, et tout document relatif à l'offre susvisée, ne sont pas, et ne doivent pas être, acheminés par voie postale ou transmis ou distribués de toute autre manière aux États-Unis d'Amérique ou à destination des États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents de ceux décrits dans les déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes d'ordre commercial, économique et concurrentiel ainsi que de risques liés à l'obtention de l'accord de tiers d'autorités réglementaires, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment l'incertitude liée à l'enregistrement de l'offre publique d'achat mentionnée dans le présent communiqué de presse par la CVM. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement copie des documents déposés par Vivendi auprès de l'Autorité des Marchés Financiers () ou directement auprès de Vivendi (). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de la diffusion du présent communiqué de presse.

¹ Soit l'addition de 6 365 800 actions achetées sur la marché (à un prix entre 49 BRL et 50 BRL) et de 3 920 831 actions achetées aujourd'hui hors marché au prix de 56 BRL.