DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE (AcT)

DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE IMS

INITIEE PAR LA SOCIETE JACQUET METALS
Présentée par Aurel BGC
Conseillée par Messier Associés

Termes de l’offre :

2 actions nouvelles Jacquet Metals à émettre contre 7 actions IMS existantes

Le projet de note d’information établi par Jacquet Metals est disponible sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Jacquet Metals (www.jacquetmetals.com) et sans frais auprès de :

1. Presentation de l’offre

Contexte et motifs de l’Offre

Au cours des cinq dernières années, IMS a engagé une stratégie extensive d’élargissement de la gamme de produits et de conquête de nouveaux volumes qui a infléchi le modèle originel de la société. La crise, manifeste dès mi-2008, avec des baisses d’activité fortes et durables sur tous les marchés industriels notamment en Europe, a entraîné un déséquilibre structurel profond des acquisitions, dont les résultats se sont révélés, à de rares exceptions près, pour le moins décevants et ont entrainé IMS dans une situation financière dégradée.

Eric Jacquet et les entités qu’il contrôle, qui d’août 2008 à février 2009 ont acquis en numéraire 33,19 % du capital et des droits de vote d’IMS (le « Concert Jacquet  ») (sachant qu’au cours des 12 derniers mois à compter du 3 février 2009, les membres du Concert Jacquet ont acquis 704 869 actions IMS représentant 3,9 % du capital à un prix moyen de 12,3 €), ont conclu un protocole aux termes duquel ils se sont engagés, sous certaines conditions, à soutenir le directoire d’IMS dans la mise en œuvre d’une stratégie fondée, notamment, sur l’exploitation de ses trois lignes de produits (aciers mécaniques, inox et abrasion) et l’arrêt immédiat de la politique de croissance externe.

Les 8 mois passés ont vu se développer des divergences croissantes entre le Concert Jacquet et le directoire sur l’analyse de la situation du groupe IMS, le constat d’une dégradation de cette situation allant bien au-delà des effets de la crise, les mesures susceptibles d’y porter remède et, plus globalement, l’efficacité et la transparence de la gestion du management.

Dans ces conditions, et devant la dégradation de la situation financière d’IMS, le directoire a finalement proposé un nouveau plan de résolution des problèmes financiers immédiats d’IMS au moyen de la cession de la société Stappert Spezial-Stahl GmbH (« Stappert »), son actif au positionnement stratégique le plus évident et à la rentabilité sur longue période la plus forte. Par ailleurs, les prix de l’inox s’étant raffermis mi-2009, Stappert permet à IMS de bénéficier des résultats immédiats les plus assurés.

Le Concert Jacquet considère illusoires les objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du résultat estimés par le directoire dans son plan stratégique afin de permettre de compenser les amputations d’activité et de marges consécutives à la vente de Stappert.

Pour toutes les raisons évoquées ci-dessus, le Concert Jacquet a fait connaître à de multiples reprises au conseil de surveillance son opposition fondamentale au plan du directoire qui relève plus d’une opération de démantèlement que d’un plan stratégique digne de ce nom.

Malgré tous ses efforts, le Concert Jacquet n’a pas réussi à convaincre l’ensemble des membres du conseil de surveillance et, prenant acte de l’impossibilité de trouver une solution objective et consensuelle aux problèmes d’IMS au sein du conseil de surveillance et du risque majeur que ferait courir à la Société et à ses actionnaires l’adoption des solutions à ces problèmes préconisées par le directoire, les membres du Concert Jacquet ont décidé d’en tirer toutes les conséquences :

1. en démissionnant du conseil de surveillance avec effet immédiat ; et
2. Jacquet Metals a pris l’initiative de déposer l’Offre afin de permettre à l’ensemble des actionnaires d’IMS de choisir un projet stratégique créateur de valeur décrit ci-après, en lieu et place du plan du directoire.

En cas de réussite de l’Offre, l’objectif de Jacquet Metals est de constituer un champion français leader européen de la distribution d’aciers spéciaux en capitalisant sur les points forts des deux groupes.
Intentions de l’initiateur pour les douze mois à venir

● Adapter, redimensionner le groupe

Jacquet Metals mettra en œuvre à cet effet le plan de réorganisation présenté au comité stratégique et au conseil de surveillance d’IMS dès novembre 2009 accompagné d’une augmentation de capital.

Ce plan intègre des cessions d’actifs, pour l’essentiel des sociétés et des produits qui ne s’inscrivent pas dans la stratégie de spécialisation décrite ci-après.

L’objectif est de générer, en plus du plan actuel du directoire visant 20 millions d’euros d’économies à partir de 2009, 40 millions d’euros de réductions de coûts supplémentaires et une réduction de la dette de 90 millions d’euros principalement par des cessions d’actifs et de stocks non stratégiques.

● Créer un leader européen dans les trois lignes de produits historiques d’IMS avec 3 marques

Stappert, société emblématique du groupe, au potentiel de développement aujourd’hui encore largement sous-exploité, sera le fer de lance du déploiement du groupe dans l’inox, son nom devenant une marque. Le développement se fera par création de filiales et en privilégiant la recherche de partenaires minoritaires qui investiront dans une franchise, Stappert Italie, Stappert Espagne… la croissance organique, jugée mieux adaptée à la distribution des aciers spéciaux et permettant de contenir l’endettement, sera privilégiée.

IMS sera, à partir des mêmes principes, la marque pour les aciers mécaniques pour lesquels le groupe maintiendra des objectifs de développement significatifs mais raisonnés, réalisables prioritairement par croissance interne et intégrant bien les tempos de l’évolution des différents marchés.

Abraservice sera la marque des aciers d’abrasion, dont l’excellent positionnement sur le marché sera pleinement exploité.

● Négociation des achats

L’association de la compétence reconnue du management de Jacquet Metals en matière d’achats et de celle des managers d’IMS permettra, pour les produits les plus importants, de mettre en place une négociation des achats au niveau du management du groupe.

L’objectif de gain sur les achats résultant de cette nouvelle approche est estimé à 3 % soit, pour les 600 millions d’euros d’achats consommés de matières premières correspondant au chiffre d’affaires 2009 de l’ordre de 730 millions d’euros, un gain annuel de 18 millions d’euros.

● Synergies opérationnelles

En termes de gestion, un certain nombre de coûts fixes, et notamment au niveau des directions des deux groupes pourront être globalement réduits (direction, communication, juridique, consulting, audit, siège, …).

Des mesures de type externalisation des transports, gestion de la qualité, « common roof » pour certaines fonctions génèreront des économies supplémentaires.

En termes de développement, Jacquet Metals et IMS sont souvent implantés sur des territoires communs et le développement des lignes de produits (conquête de nouveaux marchés…) pourra se faire en exploitant les infrastructures déjà existantes, une implantation nouvelle dans une ligne de produit pouvant être hébergée dans le dépôt existant d’une autre ligne de produits.

Les économies résultant des diverses synergies ont été estimées à 10 millions d’euros.

● Intentions en matière d’emploi

IMS recèle en son sein toutes les compétences et les talents nécessaires auxquels il doit être donné une large autonomie, dans un cadre précis et avec un contrôle amélioré. Les rémunérations devront mieux prendre en compte les résultats de l’entité dans laquelle ils travaillent.

Plus généralement, la présente Offre s’inscrit dans une logique industrielle de renforcement d’IMS et de développement de son activité et Jacquet Metals fera en sorte que l’impact de la mise en œuvre de son plan stratégique sur la politique d’IMS en matière d’emploi soit aussi limité que possible.

Les salariés continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel et la continuité du mode de management d’IMS en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines sera assurée.

Jacquet Metals dialogue de façon constructive et continue avec l’ensemble des salariés de son groupe et entend instaurer un dialogue de la même nature avec les salariés d’IMS.

● Organisation et fonctionnement des organes sociaux et de direction du nouveau groupe

Si les conditions fixées par l’article L. 225-103 4° du Code de commerce sont réunies, Jacquet Metals entend convoquer une assemblée générale à l’issue de l’Offre en vue de nommer la majorité des membres du conseil de surveillance. Il est ensuite envisagé de procéder à une recomposition du directoire d’IMS.

Dans le cas contraire, Jacquet Metals envisage de proposer des résolutions visant à nommer la majorité des membres du conseil de surveillance lors de la prochaine assemblée générale d’IMS et, le cas échéant, de procéder à une recomposition du directoire d’IMS.

En toute hypothèse, Jacquet Metals n’exclut pas de proposer lors de la prochaine assemblée générale, la transformation de la gouvernance d’IMS de société à conseil de surveillance et directoire en société à conseil d’administration.

● Opposition à la cession de Stappert

Selon l’analyse de Jacquet Metals, l’Offre rend applicable les dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce qui prévoient notamment que pendant la période d’Offre, toute décision du conseil de surveillance ou du directoire, prise avant la période d’offre, qui n’est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s’inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre doit faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.

Dans le cas où, pendant l’Offre, IMS s’engagerait ou prendrait l’engagement de céder Stappert sans obtenir l’approbation préalable de l’assemblée générale d’IMS, Jacquet Metals se réserve la possibilité, sans préjudice d’éventuels autres recours, de demander l’autorisation à l’AMF de renoncer à son Offre conformément aux dispositions de l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF.

● Fusion

En fonction des résultats de l’Offre, Jacquet Metals se réserve la possibilité d’absorber IMS. Cependant, à la date du présent projet de note d’information aucun projet en ce sens n’existe.

● Intentions concernant la politique de dividendes

Jacquet Metals n’envisage pas à ce stade de modifier la politique de dividendes d’IMS.

La politique de distribution de dividendes de Jacquet Metals est fixée par son assemblée générale sur proposition de son conseil d’administration. Elle prend en compte, notamment, les résultats et la situation financière de la société et ses besoins en capitaux, le rendement des capitaux, la rentabilité actuelle et future ainsi que les politiques de distribution de dividendes des sociétés cotées du secteur.

Dans le cadre de cette politique, Jacquet Metals a distribué 1 euro par action au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2008.

Les actions Jacquet Metals qui seront émises dans le cadre de l’Offre en rémunération des actions IMS qui auront été apportées à l’Offre bénéficieront des dividendes qui seront, le cas échéant, versés après la création des actions nouvelles Jacquet Metals dans les registres comptables d’Euroclear.

● Retrait obligatoire

L’Initiateur se réserve le droit de procéder, dans les trois mois de la clôture de l’Offre, à un retrait obligatoire en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il ne pourrait mettre en œuvre le retrait obligatoire visé ci-dessus et viendrait ultérieurement à détenir, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote d’IMS, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, en cas de détention d’au moins 95 % du capital d’IMS, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions d’IMS qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur.

2. Principales caractéristiques de l’offre

Termes de l’Offre

Jacquet Metals offre aux actionnaires d’IMS d’échanger leurs actions IMS selon une parité de 2 actions nouvelles Jacquet Metals à émettre pour 7 actions existantes IMS apportées à l’Offre.

Aucune fraction d’action ne pourra être émise par Jacquet Metals. En conséquence, Jacquet Metals ne remettra pas de rompus aux actionnaires d’IMS. Les actionnaires d’IMS qui apporteront à l’Offre un nombre d’actions IMS ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions nouvelles Jacquet Metals seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Jacquet Metals formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l’Offre, un intermédiaire habilité désigné par Jacquet Metals mettra en place un mécanisme de revente des actions Jacquet Metals formant rompu pour le compte des actionnaires d’IMS qui ont apporté à l’Offre un nombre d’actions IMS ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d’actions nouvelles Jacquet Metals.

L’intermédiaire habilité ainsi désigné agrègera les rompus d’actions nouvelles Jacquet Metals afin d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles Jacquet Metals et les cèdera sur le marché principal des actions Jacquet Metals pour le compte des actionnaires d’IMS participant à ce mécanisme au plus tard 10 jours de négociations suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Les actionnaires d’IMS qui participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le produit net de ces cessions au prorata de leur participation à ce mécanisme, étant précisé que Jacquet Metals prendra à sa charge les commissions de courtage, les autres frais ainsi que les impôts de bourse qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme. Toutefois, il ne sera en aucun cas versé d’intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire d’IMS en contrepartie d’une fraction d’action Jacquet Metals formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.

A l’issue de la période de réouverture de l’Offre, il sera mis en place le même mécanisme de revente des actions Jacquet Metals formant rompu pour les besoins du traitement des rompus engendrés au cours de la période de réouverture de l’Offre.

Titres visés par l’Offre

L’Offre vise la totalité des actions émises par IMS non détenues par le Concert Jacquet, soit sur la base des informations publiques disponibles 12 063 999 actions¹ au jour du dépôt du présent projet d’Offre.

Conditions juridiques auxquelles l’Offre est subordonnée

● Assemblée générale de Jacquet Metals

Le conseil d’administration de Jacquet Metals lors de sa séance du 2 février 2010, a décidé le lancement de la présente Offre et a pris l’engagement irrévocable de soumettre à une assemblée générale extraordinaire de Jacquet Metals, qui se tiendra au plus tard le 24 mars 2010, les résolutions autorisant l’émission des actions Jacquet Metals à remettre dans le cadre de l’Offre. Dans la mesure où l’émission des actions nouvelles de Jacquet Metals sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les contrôleurs légaux de Jacquet Metals établiront un rapport spécial sur la délégation de compétence soumise à l’approbation des actionnaires.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, les contrôleurs légaux de Jacquet Metals exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission d’actions Jacquet Metals rémunérant les actions IMS apportées à l’Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le rapport des contrôleurs légaux à la première assemblée générale ordinaire qui suivra l’Offre.

L’Offre est faite sous la condition suspensive que cette assemblée générale extraordinaire de Jacquet Metals autorise l’émission, sans droit préférentiel de souscription, des actions Jacquet Metals rémunérant les actions IMS apportées à l’Offre.

Il est précisé que JSA, actionnaire de Jacquet Metals détenant 61,34 % du capital et 74,96% des droits de vote, a d’ores et déjà indiqué au conseil d’administration de Jacquet Metals qu’il voterait en faveur des délégations d’augmentation de capital relatives à l’Offre.

Si, pour quelque cause que ce soit, les résolutions nécessaires n’étaient pas approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de Jacquet Metals, l’Offre deviendrait caduque et les actions IMS présentées à l’Offre seraient restituées à leurs titulaires sans qu’il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

● Autorisations réglementaires en matière de droit de la concurrence

Le rapprochement de Jacquet Metals et d’IMS est soumis aux règles de contrôle des concentrations d’au moins trois Etats membres de l’Union européenne.

Pour des raisons de simplifications administratives, une demande de renvoi à la Commission européenne sera déposée par l’Initiateur dans le courant de la première quinzaine de février 2010, conformément à l’article 4.5 du Règlement (CE) du Conseil N°139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

En cas de non opposition des Etats membres compétents à cette demande de renvoi, un dossier de notification sera déposé par l’Initiateur à la Commission européenne durant la première quinzaine de mars 2010 pour une date d’autorisation envisagée courant avril 2010.

En cas de désaccord d’un des Etats membres compétents sur la demande de renvoi à la Commission européenne, des dossiers de notification seront déposés par l’Initiateur auprès de chacune des autorités des Etats membres compétents courant mars 2010 pour des dates envisagées d’autorisation s’échelonnant jusqu’à mai 2010.

L’Initiateur précise toutefois qu’il n’entend pas se prévaloir des dispositions prévues à l’article 231-11 du Règlement général de l’AMF de sorte que l’Offre n’est pas soumise à la condition suspensive d’obtention, selon le cas, (i) de la décision d’autorisation de la Commission européenne prévue à l’article 6-1 a) ou b) du Règlement (CE) du Conseil N°139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises ou (ii) de toute autorisation de même nature délivrée par les État membres compétents.

Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Jacquet Metals

Dans l’hypothèse où 100 % des actions seraient présentées à l’Offre et en considérant une conservation de leur participation par les actionnaires ci-dessus mentionnés ainsi qu’un apport à l’Offre des actions IMS détenues par JSA et Eric Jacquet, la répartition du capital social de Jacquet Metals serait la suivante, conformément aux informations publiques disponibles sur le capital d’IMS :

Facteurs de risques relatifs à l’Offre

● Remboursement anticipé du crédit syndiqué d’IMS

Selon le document de référence 2008 d’IMS (n° de dépôt AMF D. 09-0074), en cas de réussite de l’Offre, les stipulations du crédit syndiqué d’IMS offriront aux créanciers la faculté de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle tel que défini par l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Jacquet Metals engagera dès le dépôt de l’Offre des négociations avec les créanciers d’IMS visant à obtenir de leur part une renonciation à exercer leur faculté de demander le remboursement anticipé.

Plus généralement, Jacquet Metals entend mettre l’ensemble des moyens à sa disposition en œuvre afin qu’IMS respecte dans le futur ses covenants bancaires et ses échéances d’amortissement.

● Remboursement anticipé de certains crédits souscrits par Jacquet Metals

Les termes de certains contrats de crédits souscrits par Jacquet Metals prévoient des engagements de remboursements anticipés sur la base de ratios financiers ou en cas de franchissement du seuil de 50 % du capital de Jacquet Metals par JSA ce qui pourrait entrainer, en théorie, l’obligation de remboursement anticipé des contrats de crédit en cause à l’issue de l’Offre.

De la même manière que pour les créanciers d’IMS, Jacquet Metals engagera dès le dépôt de la présente Offre des négociations avec ses créanciers visant à obtenir de leur part une renonciation à exercer leur faculté de demander le remboursement anticipé.

Nombre, provenance et caractéristiques des actions Jacquet Metals à émettre dans le cadre de l’Offre

Un maximum de 3 963 906 actions Jacquet Metals pourra être émis dans le cadre de l’Offre, étant entendu que ce chiffre maximum prend en compte 699 486 actions autodétenues qui pourraient être apportées à l’Offre, 1 802 659 actions détenues par JSA et 7 010 actions détenues par Eric Jacquet qui pourraient également être apportées à l’Offre.

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions IMS apportées dans le cadre de l’Offre et dans le cadre de l’Offre réouverte et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre et de l’avis de résultat de l’Offre réouverte.

Les actions Jacquet Metals à remettre en échange des actions IMS apportées à l’Offre seront émises par décision du conseil d’administration de Jacquet Metals (ou, en cas de subdélégation, du président directeur général ou du directeur général délégué) sur le fondement d’une délégation de compétence qui devra être consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Jacquet Metals qui se réunira au plus tard le 24 mars 2010.

Une nouvelle utilisation de la délégation de compétence pourra être effectuée après la clôture de l’Offre réouverte afin de décider, le cas échéant, d’une augmentation de capital complémentaire rémunérant les actions IMS qui seront apportées à l’Offre réouverte.

Ces actions seront émises jouissance courante et donneront droit à tout dividende ou toute autre forme de distribution à compter de leur date d’émission. Elles auront donc droit au titre de l’exercice 2009 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux actions anciennes.

Les actions nouvelles Jacquet Metals seront émises conformément au droit français applicable en vertu des dispositions des articles L. 225-127 et suivants du code de commerce.

3. Modalités de l’offre

L’Offre sera ouverte pendant une période comprise entre 25 et 35 jours de négociation. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son Règlement général.

L’AMF et NYSE Euronext Paris publieront respectivement un avis qui précisera le calendrier et les principales dispositions de l’Offre ainsi que les conditions de réalisation de celle-ci.

Les actionnaires d’IMS qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’échange, conforme à l’un des modèles qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre.

Les actions IMS détenues sous la forme nominative seront déposées en réponse à l’Offre en nominatif administré et ne seront converties au porteur qu’après publication du résultat de l’Offre. En conséquence, les titres détenus en nominatif pur doivent être au préalable convertis en nominatif administré.

Les intermédiaires financiers teneurs de compte qui auront reçu des ordres d’apporter à l’Offre devront faire connaître, au plus tard à la date qui aura été fixée dans l’avis NYSE Euronext Paris mentionné ci-dessus, le nombre d’actions IMS présentées à l’Offre et les créditer sur un compte ouvert chez Euroclear France à la date et selon les modalités indiquées dans l’avis NYSE Paris Euronext Paris susvisé.

Après réception de l’ensemble des ordres d’apporter à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, il sera procédé par NYSE Euronext Paris ou sous son contrôle, à la centralisation de ces ordres et à la détermination du résultat de l’Offre.

L’AMF fera connaître le résultat provisoire de l’Offre par un avis qui sera publié à la date précisée dans l’avis NYSE Euronext Paris.

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre par un avis qui sera publié à la date précisée dans l’avis NYSE Euronext Paris mentionné ci-avant. Cet avis devrait être publié au plus tard le neuvième jour de négociation après la date de clôture de l’Offre.

Le règlement des opérations se fera après (i) la réalisation des opérations de centralisation des actions IMS par NYSE Euronext Paris ou sous son contrôle, (ii) la réalisation des formalités relatives à l’émission des actions Jacquet Metals devant être émises dans le cadre de l’Offre, et notamment l’enregistrement desdites actions dans les registres comptables d’Euroclear et (iii) l’admission aux négociations sur le compartiment C du marché Eurolist de NYSE Euronext Paris des actions Jacquet Metals nouvellement émises.

L’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par NYSE Euronext Paris dans le cadre de la réouverture de l’Offre. Les actions IMS apportées à l’Offre devront être libres de tout nantissement, gage ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Jacquet Metals se réserve le droit d’écarter toutes les actions IMS apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Conformément à l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les ordres d’échange pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables.

Ces ordres deviendront automatiquement nuls et non avenus si l’AMF déclare une offre concurrente recevable et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière déclare une surenchère recevable, sans qu’aucune indemnité ni qu’aucun intérêt ne soit dû. Il appartiendrait alors aux actionnaires IMS de passer un nouvel ordre afin de participer à l’Offre, si celle-ci était maintenue.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la présentation des actions IMS à l’Offre à la date de livraison des actions Jacquet Metals.

4. Principaux elements d’appreciation de la parité proposee

Les éléments d’appréciation de la parité de l’Offre ont été préparés au regard d’une approche multicritères reposant sur les méthodes de valorisation usuelles et appropriées à l’opération envisagée tout en tenant compte des caractéristiques de la société visée et de l’initiateur

Le tableau ci-dessous récapitule les primes induites par la parité proposée dans le cadre de l’Offre par rapport à celles ressortant des critères d’appréciation retenus :

5. Calendrier indicatif de l’offre

6. Avis motive du conseil d’administration de Jacquet Metals

Les 6 membres composant le conseil d’administration de Jacquet Metals se sont réunis le 2 février 2010 afin de se prononcer sur le projet d’Offre et ses modalités.

Le conseil d’administration de Jacquet Metals a confirmé l’intérêt industriel de cette opération et a ainsi approuvé, à l’unanimité de ses membres, le projet d’Offre ainsi que ses termes et a décidé, en conséquence, le dépôt du projet d’Offre.

Le conseil d’administration de Jacquet Metals a expressément autorisé le président directeur général, M. Eric Jacquet ainsi que le directeur général délégué, M. Philippe Goczol, avec la faculté d’agir ensemble ou séparément, à prendre toutes les décisions et mesures qui seront nécessaires ou qu’ils estimeront utiles dans le cadre de l’Offre.

7. contacts investisseurs

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Jacquet Metals seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Contact Information Financière
Monsieur Thierry Philippe
Directeur Financier
Tel. +33 (0)4 72 23 23 50
Email : comfi@jacquetmetals.com

Contact Presse
Image Sept
Madame Anne Salomon
Tel. +33 (0)1 53 70 74 15

L’ Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué n’est diffusé qu’à titre d’information et ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué ne saurait être destiné à être diffusé ou envoyé vers tout pays où ceci est illicite. La distribution de ce communiqué peut faire l’objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. En conséquence, les personnes qui viennent à en prendre possession sont tenues de s’informer et de respecter ses restrictions.