Schlumberger et Smith International annoncent leur accord

Schlumberger Ltd (NYSE: SLB) et Smith International, Inc. (NYSE: SII) ont annonc conjointement aujourd'hui que leurs Conseils d'administration respectifs avaient approuv l'unanimit un accord de fusion dfinitif aux fins duquel les socits se fusionneraient avec une transaction par change d'actions.

Aux termes de l'accord, les actionnaires de Smith recevront 0,6966 action Schlumberger en change d'une action Smith. Sur la base du cours de clture des deux socits le 18fvrier 2010, l'accord valorise l'action Smith 45,84$, soit une prime de 37,5%. la clture, et compte tenu de l'mission d'actions nouvelles Schlumberger, les actionnaires de Smith dtiendront collectivement 12,8% des actions ordinaires Schlumberger en circulation.

Schlumberger compte raliser des synergies marginales avant impts? aprs intgration des cots? de 160millions de dollars environ en 2011 et 320millions de dollars environ en 2012. Schlumberger prvoit que le rapprochement sera relutif sur le bnfice par action en 2012.

Andrew Gould, le prsident-directeur gnral de Schlumberger, a observ: Durant notre journe consacre aux investisseurs en septembre 2008, nous avons soulign le fait qu'il fallait intensifier les forages pour soutenir et accrotre la production mondiale de ptrole et de gaz. Ces puits sont fors dans des environnements de plus en plus difficiles, et dans les gisements de nouvelles ressources, avec des profils plus longs et plus complexes. Schlumberger est dj le leader des technologies de mesure et de pilotage indispensables pour forer dans ces profils.

Nous sommes toutefois convaincus que la prochaine perce passera par des systmes de forage volus ralisant l'optimisation de tous les lments du train de forage, permettant nos clients de forer plus conomiquement dans des conditions exigeantes. Ce saut qualitatif de la performance du forage et de la productivit du puits doit provenir de la combinaison entre les moyens de mesure et de pilotage et la mise au point et la conception de l'ensemble complet de fond de trou et de ses divers lments? notamment les fluides de forage et le trpan? en fonction de l'environnement hydraulique et mcanique dans lesquels ils oprent.

Les technologies de forage de Smith, ses autres produits et son expertise sont complmentaires des ntres, tandis que la prsence gographique de Schlumberger nous permettra d'tendre notre offre conjointe au monde entier. Nous pensons que cette transaction bnficiera significativement aux clients et actionnaires des deux socits, et nous sommes impatients d'accueillir Schlumberger les collaborateurs de Smith.

John Yearwood, le prsident-directeur gnral de Smith, a comment pour sa part: Cette transaction sera cratrice de valeur pour nos actionnaires et reprsente l'opportunit de nous intgrer tout en dtenant une part importante d'un leader technologique rput dans une palette tendue de domaines. Schlumberger offre aux diffrents segments de Smith des moyens d'ingnierie et de conception accrus pour placer nos produits et notre expertise au centre du systme de forage total du futur. Nous sommes impatients de russir ce rapprochement avec Schlumberger et ne doutons pas que notre clientle verra ce dveloppement technologique acclr et que nos collaborateurs bnficieront d'opportunits enrichies.

La transaction est soumise diverses conditions, notamment l'approbation des actionnaires de Smith et aux approbations rglementaires habituelles, parmi lesquelles l'expiration de la priode d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. La clture de la transaction est prvue la fin du deuxime semestre 2010.

Goldman, Sachs & Co. a agi en tant que conseiller financier et Baker Botts LLP en tant que conseil juridique de Schlumberger. UBS Investment Bank a agi en tant que conseiller financier et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseil juridique pour Smith International.

Audioconfrence

Une audioconfrence sera organise pour discuter de cette annonce lundi 22fvrier 2010 8h30 heure normale de New York, 7h30 heure normale du Centre, 13h 30 heure de Londres, 14h30 heure de Paris. Pour accder la confrence, ouverte au public, veuillez contacter l'oprateur de l'audioconfrence au +1-800-230-1059 en Amrique du Nord, ou au +1-612-234-9959 en dehors de l'Amrique du Nord, 10 minutes environ avant l'heure prvue de la confrence. Demandez Schlumberger Conference Call (audioconfrence Schlumberger) la fin de l'audioconfrence, un enregistrement audio sera disponible jusqu'au 22mars 2010 en tlphonant au +1-800-475-6701 en Amrique du Nord, ou au +1-320-365-3844 en dehors de l'Amrique du Nord, puis en donnant le code d'accs 147360.

L'audioconfrence sera simultanment diffuse sur le Web l'adresse www.slb.com/irwebcast en coute seule. Veuillez vous connecter 15 minutes avant l'heure prvue pour tester votre navigateur et vous inscrire la confrence. Une rediffusion sera galement disponible sur le mme site.

propos de Schlumberger

Schlumberger est le fournisseur leader mondial de solutions technologiques, de management intgr de projets et d'information au service de clients du monde entier actifs dans le secteur du gaz et du ptrole. Avec un effectif de 77000 personnes environ, reprsentant plus de 140 nationalits et prsent dans plus de 80 pays, Schlumberger offre le plus large ventail de produits et de services du secteur, de l'exploration la production.

Schlumberger Limited a des directions Paris, Houston et La Haye et dclar un chiffre d'affaires de 22,70milliards de dollars en 2009. Pour de plus amples informations, visitez www.slb.com.

propos de Smith

Smith International, Inc. est un fournisseur leader de produits et services de haut niveau du secteur de l'exploration et la production ptrolire et gazire. La socit emploie plus de 21000 collaborateurs plein temps et est active dans plus de 80pays du monde.

Dclarations prvisionnelles

Ce communiqu contient des dclarations de nature prvisionnelle au sens de la Section 27A du Securities Act rvis de 1933, et de la Section 21E du Securities Exchange Act rvis de 1934. Les opinions, prvisions, projections ou autres dclarations qui ne sont pas de nature historique constituent des dclarations prvisionnelles. Les dclarations dcrivant nos projets, objectifs, buts, chiffres d'affaires futurs ou statistiques financires sont, de mme, de nature prvisionnelle. Bien que la socit considre comme raisonnables les attentes exprimes dans ces dclarations prvisionnelles, elle ne peut donner aucune assurance que ces attentes s'avreront correctes au final. Ces dclarations sont notamment tributaires de la ralisation des conditions de clture de la fusion, du risque de non-ralisation de la fusion envisage, des effets ngatifs de l'imminence de la fusion, de la capacit russir l'intgration des activits fusionnes et raliser les synergies espres, du risque que nous ne soyons pas en mesure de retenir des collaborateurs essentiels, des charges rsultant de la fusion, ainsi que d'autres facteurs de risque abords dans la dclaration Form 10-K de Schlumberger pour l'exercice clos le 31dcembre 2009, dans la dclaration Form 10-K de Smith pour l'exercice clos le 31dcembre 2008 et dans les autres dclarations des deux socits dposes auprs de la Commission des valeurs mobilires des tats-Unis (SEC) et accessibles sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matrialiser ou si les hypothses devaient s'avrer errones, les rsultats effectifs pourraient s'carter sensiblement de ceux attendus, estims ou projets. Les dclarations prvisionnelles ne valent qu' la date o elles sont effectues et nous dclinons toute obligation d'actualisation ou de rvision publique de celles-ci la lumire de nouvelles informations, d'vnements futurs ou autres.

Informations supplmentaires

LES ACTIONNAIRES SONT INVITS LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/PROSPECTUS AINSI QUE LA DCLARATION D'ENREGISTREMENT RELATIVES LA TRANSACTION PROPOSE LORSQUE CELLES-CI SERONT DISPONIBLES, CAR ELLES PRSENTERONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSE. Ces documents contiendront des informations importantes au sujet de la transaction propose qui sont lire attentivement avant de prendre toute dcision concernant la transaction propose. Ces documents seront communiqus sans frais aux actionnaires de Smith. Les investisseurs et porteurs de titres pourront se procurer sans frais les documents (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site Web de la SEC, www.sec.gov. De plus, ces documents (ainsi que tous les autres documents dposs auprs de la SEC) seront disponibles sans frais www.smith.com ou www.slb.com. Ces documents ne sont pas disponibles actuellement. Vous pouvez galement consulter et copier tout rapport, toute dclaration et toutes informations dposs par Smith ou Schlumberger auprs de la SEC dans la salle de rfrence publique de la SEC l'adresse: 100 F Street N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au numro (800)732-0330 ou vous rendre sur le site Web de la SEC pour davantage d'information concernant sa salle de rfrence publique.

En vertu des rgles de la SEC, les administrateurs, dirigeants et autres collaborateurs des deux socits peuvent tre considrs comme participants la sollicitation de procurations pour la transaction propose. On trouvera des informations relatives aux administrateurs et dirigeants de Schlumberger dans sa circulaire prliminaire de sollicitation de procurations dpose la SEC le 9fvrier 2010 et des informations relatives aux administrations et dirigeants de Smith dans sa circulaire de sollicitation de procurations dpose la SEC le 13avril 2009. Des informations supplmentaires concernant les participants la sollicitation de procurations, ainsi qu'un expos de leur intrt direct et indirect dans la transaction, par le biais des titres dtenus ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et documents pertinents qui seront dposs la SEC le temps venu.

Le texte du communiqu issu d'une traduction ne doit d'aucune manire tre considr comme officiel. La seule version du communiqu qui fasse foi est celle du communiqu dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours tre confronte au texte source, qui fera jurisprudence.