MEMSCAP S''ASSOCIE A DES INVESTISSEURS ET AU MANAGEMENT POUR DEVELOPPER INTUISKIN

Regulatory News:

MEMSCAP (NYSE Euronext: MEMS) (Paris:MEMS), le fournisseur de solutions innovantes bases sur la technologie des MEMS (systmes micro-lectro-mcaniques), annonce aujourd'hui avoir engag un processus d'alliance avec des investisseurs et le management pour dvelopper INTUISKIN.

Contexte et dtails de l'opration

L'exercice 2009 a t particulirement difficile poussant le Groupe MEMSCAP ajuster constamment ses cots et ses ressources afin d'tre en adquation avec les donnes conomiques globales. Bien que la reprise progressive de l'activit observe ds le troisime trimestre 2009 ait permis de rduire significativement la consommation de trsorerie et que cette mme tendance soit amene se poursuivre sur l'exercice 2010, le Groupe MEMSCAP ne peut pas prendre le risque de procder seul, aux investissements ncessaires au dveloppement de sa filiale INTUISKIN, malgr le fort potentiel que cette dernire activit prsente. C'est dans ce contexte, que le Conseil d'administration de MEMSCAP a approuv, sous condition suspensive de son assemble gnrale appele se runir le 10 mai, le projet d'association avec des investisseurs et certains dirigeants du Groupe et d'INTUISKIN.

Dans le cadre de cet accord prliminaire, le Groupe MEMSCAP:

• cderait sa filiale INTUISKIN une socit, iCosmeceuticals, nouvellement forme par certains dirigeants du Groupe et d'INTUISKIN, associs des investisseurs, dont CIC Vizille Capital Innovation et SUDINNOVA, pour un montant de 1,6 million d'euros en actions dans cette socit. Cet apport, ralis pour une valorisation d'iCosmeceuticals de 8,5 millions d'euros, permet MEMSCAP d'avoir une participation de 15,8% dans le capital de cette socit, ayant lev environ 3M? de trsorerie dans des tours de table prcdant la ralisation dfinitive de l'acquisition.
  La valeur des lments d'actifs et passifs de la socit INTUISKIN au sein de l'ensemble consolid du Groupe MEMSCAP s'levant 1,6 millions d'euros au 31 dcembre 2009, cette cession n'engendrerait donc pas d'impact ngatif sur le rsultat du Groupe MEMSCAP au titre de l'exercice 2010.

• entrerait dans un contrat de licence exclusive avec la socit iCosmeceuticals sur les actifs des Laboratoires La Licorne, dont la marque IOMA, sur la base duquel il recevrait des redevances sur la vente des produits cosmtiques et dermoceutiques IOMA, avec une clause de cession de ces actifs en faveur d'iCosmeceuticals, tout moment, par le paiement MEMSCAP d'un montant de 3,5 millions d'euros en numraire.

Comme cet accord implique une socit dont certains actionnaires sont des dirigeants du Groupe MEMSCAP dont Jean Michel Karam, Prsident directeur gnral du Groupe, il entre dans le cadre des conventions rglementes soumises au vote de l'assemble gnrale du 10 mai. C'est dans ce sens, que le Conseil d'administration de MEMSCAP a suivi la proposition de son Prsident de soumettre cette opration l'approbation de l'assemble gnrale avant sa mise en excution.

Perspectives

Cette opration permettra:

• INTUISKIN de disposer du financement ncessaire son dveloppement commercial, en ayant accs une trsorerie initiale d'environ 3 millions d'euros lui tant entirement consacre, ainsi que d'autres fonds qui pourraient tre levs par iCosmeceuticals plus tard. Cet accord, d'une part librera INTUISKIN des contraintes d'un groupe cot centr sur le retour la rentabilit et la limitation de dilution et d'autre part, de pouvoir agir en vraie start-up. Il permettra aussi cette structure d'viter de perdre son opportunit de march par faute de moyens.
• Au Groupe MEMSCAP:
  • d'une part, de bnficier d'une rduction significative de ses charges oprationnelles, lui permettant d'tre plus rapidement sur la voie de la rentabilit. En effet, la perte nette consolide affrente INTUISKIN en 2009 s'est leve 1,4millions d'euros; ainsi cet accord permettra MEMSCAP d'liminer les charges d'INTUISKIN ainsi que certains frais de sige du Groupe;
  • d'autre part, d'avoir une source de revenus associe aux redevances qui seront verses par iCosmeceuticals sur les ventes IOMA. Cette licence intgre une option d'achat sur les actifs des Laboratoires La Licorne, pouvant tre exerce par iCosmeceuticals, permettant MEMSCAP de bnficier d'un montant supplmentaire de 3,5 millions d'euros;
  • enfin, de profiter de la russite future de cette activit, qui se trouve mieux finance, en ayant 15,8 % d'iCosmeceuticals.
• Enfin, apportera une clart financire MEMSCAP et INTUISKIN. MEMSCAP se concentrera dsormais sur les marchs de l'avionique, du mdical et biomdical, des communications optiques et l'affichage (display) ainsi que la dfense sur lesquels sont actives ses divisions Produits sur mesure et Produits standards; et ce avec des couts de sige particulirement rduits.

Ainsi, cet accord apparat comme la meilleure rponse aux besoins immdiats de financement d'INTUISKIN et la protection des intrts de MEMSCAP court, moyen et long terme.

Assemble GnraleAnnuelle : le 10 mai 2010.

A propos de MEMSCAP

MEMSCAP est le leader des solutions innovantes fondes sur les systmes micro-lectro-mcaniques (MEMS). Ces solutions comprennent des composants, de la production, des lments de proprit intellectuelle, et des services associs. MEMSCAP est cote sur le NYSE Eurolist C d'Euronext, Paris S.A. (code ISIN: FR0010298620-MEMS). Pour plus d'informations, consultez le site http://www.memscap.com.