Groupe SEB : Descriptif du programme de rachat d''actions soumis aux actionnaires l''occasion de l''Assemble gnrale mixte du 12 mai 2010

Regulatory News:

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers (AMF), le prsent document a pour objet de dcrire les objectifs et les modalits du programme de rachat d'actions soumis l'autorisation de l'assemble gnrale mixte des actionnaires du 13 mai 2009.

I. INTRODUCTION

Le Groupe SEB (Paris:SK), dont SEB S.A. est la socit mre, est leader mondial du petit quipement domestique. Il a ralis, en 2009, un chiffre d'affaires d'environ 3,2 milliards d'euros et emploie aujourd'hui environ 20 600 collaborateurs.

A la date du 23 avril 2010, le capital de la socit est compos de 49951826 actions, jouissance 1^erjanvier2009 (codeISIN:FR0000121709) cotes au march d'Euronext Paris (compartiment A).

SEB a confi la socit de Bourse Gilbert Dupont SNC la mise en ?uvre d'un contrat de liquidit dans le but de favoriser la liquidit du titre SEB et une plus grande rgularit de ses cotations. Le contrat est conforme la Charte de dontologie tablie par l'Association Franaise des entreprises d'investissement et approuve par l'AMF par dcision du 22 mars 2005.

II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La socit SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilits d'intervention sur ses propres actions avec pour objectifs:

• d'assurer l'animation du march secondaire ou la liquidit de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indpendance dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie AFEI reconnue par l'Autorit des Marchs Financiers;
• d'attribuer aux salaris et mandataires sociaux autoriss de la socit ou de son Groupe, des options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197?1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'pargne d'entreprise;
• d'annuler les titres afin notamment d'accrotre la rentabilit des fonds propres et le rsultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'oprations d'augmentation de capital, sous rserve de l'adoption d'une rsolution spcifique par Assemble gnrale extraordinaire.
• de conserver et remettre ultrieurement ses actions titre de paiement ou d'change dans le cadre d'oprations ventuelles de croissance externe inities par la socit.
• de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou change l'attribution d'actions de la socit, dans le cadre de la rglementation boursire.

III. CADRE JURIDIQUE ? DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre lgislatif cr par la loi n 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre conomique et financier et dans le cadre du Rglement Europen n 2273/2003 du 22 dcembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive Abus de March? concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entr en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera propos l'Assemble gnrale mixte du 12 mai 2010 d'autoriser la mise en ?uvre de ce programme de rachat d'actions.

Enfin, conformment aux dispositions de l'article L.241-2 du Rglement Gnral de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le prsent descriptif sera porte, le plus tt possible, la connaissance du public selon les modalits fixes l'article L.212-13 du Rglement Gnral de l'AMF, notamment par mise disposition au sige de la Socit et mise en ligne sur le site du Groupe SEB et celui de l'AMF.

IV. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 23 avril 2010 la socit dtient 2626131 actions propres, soit 5,26 % du capital. Ces 2626131 actions sont rparties comme suit, par objectif:

• 4560 actions sont affectes l'animation du cours par l'intermdiaire d'un contrat de liquidit AFEI;
• 2621571 actions sont affectes la couverture d'options d'achat d'actions ou autre systme d'actionnariat des salaris.

V. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

Part maximum du capital de la socit et nombre maximum d'actions susceptibles d'tre rachetes: compte tenu du fait que la socit dtient directement et indirectement 2626131 de ses propres actions, correspondant 5,26 % du capital ce jour, le nombre maximum d'actions pouvant tre achetes sera de 2369051 actions, soit 4,74% du capital ce jour, tant prcis que cette possibilit de rachat pourra tre augmente dans la limite de 10% du capital dans la mesure o la socit aurait procd, la date de l'Assemble gnrale, la cession des actions auto-dtenues directement ou indirectement le 12 mai 2010.

Prix maximum d'achat: 65 euros, tant prcis que ce prix pourrait tre ajust en cas d'opration sur le capital et notamment d'incorporation de rserves ou de bnfices, d'attribution d'actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

L'investissement thorique maximum, sur la base des 2369051 actions et du prix maximum d'achat de 65 euros par action, est de 153988315 euros dans la limite du montant des rserves disponibles autres que la rserve lgale. Etant rappel que l'article L225-210 du Code de Commerce prvoit que la socit doit disposer de rserves, autres que la rserve lgale, d'un montant au moins gal la valeur des actions qu'elle possde, il est prcis titre indicatif que les rserves libres augmentes du report niveau distribuable dont dispose la socit SEB S.A. s'lvent 677734573,31 euros au 31 dcembre 2009.

Dure et calendrier du programme: quatorze mois compter de l'approbation de la dixime rsolution prsente l'Assemble gnrale mixte du 12 mai 2010, soit au plus tard jusqu'au 12 juillet 2011. En vertu de l'article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent tre annules que dans la limite de 10 % sur une priode de 24 mois, sous rserve de l'adoption de la onzime rsolution caractre extraordinaire figurant l'ordre du jour de l'Assemble gnrale mixte du 12 mai 2010.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'assemble gnrale mixte des actionnaires de la socit SEB S.A. runie le 13 mai 2009 a autoris le conseil d'administration, avec facult de subdlgation, mettre en ?uvre un programme de rachat d'actions pour une priode de quatorze mois, soit jusqu'au 13 juillet 2010. Les modalits de ce programme ont t dcrites dans le descriptif du programme de rachat publi le 30 avril 2009.

Dclaration par SEB S.A. des oprations ralises sur ses propres titres

du 27 avril 2009 au 23 avril 2010

Pourcentage de capital auto dtenu de manire directe et indirecte au 23 avril 2010					5,26%
Nombre d'actions annules au cours des 24 derniers mois :					1 000 000
Nombre de titres dtenus en portefeuille au 23 avril 2010					2 626 131
Valeur comptable du portefeuille au 23 avril 2010					88 268 800,00 ?
Valeur de march du portefeuille au 23 avril 2010					142 782 742,47 ?

Flux bruts cumuls

Positions ouvertes au jour du dpt du descriptif du programme

Achats

Ventes Transferts Annulations

Positions ouvertes l'achat

Positions ouvertes la vente

Options d'achat achetes

Achats terme

Options d'achat vendues

Ventes terme

Nombre de titres :

Contrat de rachat

0

522 517

Contrat de liquidit

437 642

439 970

Echance maximale moyenne

Cours moyen des transactions

34,398 ?

30,993 ?

Prix d'exercice moyen

Montants

15 053 983,53 ?

29 836 880,08 ?

Groupe SEB:

Service Actionnaires:

Communication Corporate:

SEB S.A.

Socit anonyme au capital de 49951 826 euros

Sige social: Chemin du Petit Bois ? BP 172 ? 69134 Ecully cedex

300349636 RCS Lyon