Veolia Environnement: INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE AU 31 MARS 2010 (1)

RegulatoryNews:

Veolia Environnement (Paris: VIE)

A - MARCHE DES AFFAIRES AU COURS DU PREMIER TRIMESTRE 2010

A-1- Contexte

Le chiffre d'affaires consolid du groupe dcrot de 4,0%. Cette baisse s'explique par les effets attendus 1/ de la diminution des activits de travaux et notamment de l'arrive en phase de finalisation de certains grands contrats de construction l'international dans la division Eau, 2/ de l'effet des cessions non stratgiques ralises au cours de l'exercice 2009, 3/ du non-renouvellement en 2009 de certains contrats significatifs dans la division Transport et 4/ de la baisse des prix de l'nergie, partiellement compense par un effet de change positif. Le contexte conomique confirme, sur les pays d'implantation du Groupe, la stabilisation observe au second semestre 2009 et la nette remonte des prix des matires premires recycles.

Consquence de la stratgie de croissance organique et rentable, la capacit d'autofinancement oprationnelle et le rsultat oprationnel rcurrent progressent. Le taux de marge de capacit d'autofinancement oprationnelle crot sensiblement, 11,8% contre 10,8% au premier trimestre 2009, grce aux efforts de rduction de cots du trimestre, notamment dans la Propret, la hausse des prix des matires premires recycles et la bonne progression de la Division Energie.

A-2- Faits marquants

• Le 31 dcembre 2009, Veolia Eau s'est vu attribuer le contrat de dlgation par affermage du service public de production et de distribution d'eau potable de la ville de Royan. Ce contrat a pris effet le 1^er janvier 2010 et reprsente un chiffre d'affaires cumul estim 17,3 millions d'euros sur les 12 ans de la dure du contrat. Veolia Eau sera en charge de la production et de la distribution d'eau, de la vente d'eau en gros des communes limitrophes de mme que de la gestion des relations clientle.
• Le 27 janvier 2010, Dalkia a annonc avoir t slectionn pour sept projets dans le cadre du troisime appel d'offres gouvernemental pour des centrales de production combine d'lectricit et de chaleur partir de Biomasse (Biomasse 3), poursuivant ainsi sa stratgie de dveloppement de la biomasse en France. La puissance lectrique totale cumule est de prs de 60MW. Ces projets permettront la valorisation annuelle de plus de 570 000 tonnes de biomasse, essentiellement sous forme de plaquettes forestires.
• Le 8 fvrier 2010, Veolia Verkehr, filiale allemande de Veolia Transport, poursuit son dveloppement en Allemagne avec treize nouvelles lignes ferroviaires rgionales de transport de passagers, rparties sur trois rgions diffrentes, la Saxe, la Bavire et la Rhnanie-Westphalie. Le premier contrat ayant pris effet en dcembre 2009 concerne le rseau ferroviaire rgional de Leipzig, o Veolia Verkehr opre un rseau de 219 km avec 8 lignes. Ce contrat porte sur une dure de trois ans et gnrera un chiffre d'affaires cumul d'approximativement 100 millions d'euros. En Bavire, la Bayerische Regiobahn (BRB) exploite depuis dcembre 2008 et jusqu' 2019, un rseau dans la rgion d'Augsburg d'environ 200 km et rparti sur deux lignes. La premire ligne a t mise en service en dcembre 2008 et la deuxime ligne, Augsburg-Ingolstadt-Eichsttt, a t mise en service en dcembre 2009. Le chiffre d'affaires cumul pour la totalit de ce contrat est d'environ 200 millions d'euros. Enfin, en Rhnanie-Westphalie, la NordWestBahn (NWB) exploite trois nouvelles lignes entre le Nord de la Rhnanie et la Westphalie. Dbut la fin 2009, ce contrat porte sur une dure de seize ans, et gnrera un chiffre d'affaires cumul suprieur 500 millions d'euros.
• Le 17 fvrier 2010, Veolia Propret a renouvel, aprs appel d'offres, le contrat de recyclage et de gestion des dchets de Westminster Londres. Ce contrat d'une dure de sept ans, qui dbutera en septembre 2010, comporte une option d'extension de sept annes supplmentaires. Il gnrera un chiffre d'affaires cumul sur sept ans de plus de 260 millions de livres sterling (soit environ 298 millions d'euros).
• Le 25 fvrier 2010, Veolia Propret, au travers de sa filiale OTUS, a annonc avoir renouvel le march de collecte des ordures mnagres du SIOM de la valle de Chevreuse compter du 1^er janvier 2010 et pour une dure de 8 ans. Le service concerne 17 communes, totalisant 173 650 habitants et reprsente un chiffre d'affaires cumul de prs de 74 millions d'euros.
• Le 21 avril 2010, Standard and Poor's a confirm les notes attribues le 3 octobre 2005 de ?BBB+/A-2', rvisant la perspective de ngative stable.

A-3- Acquisitions, partenariats et cessions significatives

Acquisitions:

Aucune acquisition significative n'est intervenue au cours du premier trimestre 2010, l'exception des consquences financires du dcroisement des participations dtenues conjointement avec Suez Environnement intervenu le 22 mars 2010 dans la division Eau en France (voir ci-aprs).

Partenariats:

• Le 12 mars 2010, le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) a dclar avoir franchi le seuil de 5% du capital et des droits de vote de Veolia Environnement et s'est engag les conserver pour une priode de cinq ans. Il a t dcid de proposer l'assemble gnrale des actionnaires du 7 mai 2010 la nomination d'un administrateur et d'un censeur, ainsi que de nommer au conseil de surveillance de Veolia Eau ? CGE un membre parmi les candidats proposs par GIMD. Enfin, il a t dcid de nommer GIMD en tant que membre du Comit des Rmunrations et du Comit d'Audit de Veolia Environnement si l'assemble gnrale des actionnaires procde effectivement sa nomination en qualit d'administrateur.
• Le 16 avril 2010, le Groupe et le fonds Qatari Diar ont annonc la signature d'un accord visant la mise en place d'un partenariat stratgique de long terme avec l'entre de Qatari Diar au capital de Veolia Environnement hauteur de 5% et des droits de vote. Cette prise de participation rpond une volont conjointe de mise en ?uvre de projets communs dans le domaine des infrastructures et des services publics dans la rgion du Moyen-Orient et de l'Afrique du Nord. Le fonds Qatari Diar a fait part au groupe de son engagement conserver sa participation et ses droits de vote pour une dure de trois ans. Il a t propos l'assemble gnrale des actionnaires du 7 mai 2010 la nomination d'un poste d'administrateur.
• Le 5 mai 2010, la Caisse des Dpts et Veolia Environnement ont annonc la finalisation de leur accord sur le rapprochement de Transdev et Veolia Transport. Avec un chiffre d'affaires proforma 2009 de 8,1 Mds? (corrig de la sortie des actifs qui reviendront la RATP), le nouvel ensemble sera un des acteurs majeurs du secteur au plan mondial avec une prsence dans 28 pays. Sa capacit d'autofinancement oprationnelle s'tablit environ 500 M?. Le nouveau groupe emploiera prs de 117 000 collaborateurs. Conformment aux termes du projet d'accord annonc le 21 dcembre 2009, le nouvel ensemble Veolia Transport ? Transdev sera dtenu 50% par Veolia Environnement et 50% par la Caisse des Dpts. Pralablement la ralisation de l'opration, la Caisse des Dpts souscrira une augmentation de capital de Transdev de 200 M?. Veolia Environnement sera l'oprateur industriel et la Caisse des Dpts deviendra le partenaire stratgique de long terme de la nouvelle entit.

Le rachat de la participation de 25,6% de la RATP dans Transdev se fera sous forme d'change d'actifs franais et internationaux appartenant Transdev et Veolia Transport. La RATP renforcera sa prsence internationale notamment au Royaume-Uni, en Italie, en Suisse ainsi qu'en France. Le chiffre d'affaires 2009 du primtre d'actifs que dtiendra la RATP en change de sa participation dans Transdev est d'environ 340 M?.

Une gouvernance quilibre, conforme aux rles de chacune des parties, sera mise en place. La prsidence sera assure par Antoine Frrot, Directeur Gnral de Veolia Environnement. Le Directeur Gnral sera Jol Lebreton, Prsident-Directeur Gnral de Transdev. Le Directeur Gnral Dlgu en charge des oprations et de la prparation de l'introduction en bourse sera Cyrille du Peloux, Directeur Gnral de Veolia Transport.

L'objectif des actionnaires est de procder, si les conditions de march le permettent, l'introduction en bourse du nouvel ensemble dans les 12 mois suivant la ralisation de l'opration. Le nouveau groupe sera introduit en bourse par augmentation de capital afin de le doter des moyens de dveloppement ncessaires la mise en ?uvre de sa stratgie.

La ralisation du rapprochement Veolia Transport ? Transdev et la sortie de la RATP du capital de Transdev sont soumises des conditions suspensives habituelles pour ce type d'opration et notamment l'autorisation des autorits comptentes de contrle des concentrations. La notification auprs des autorits comptentes interviendra dans les toutes prochaines semaines.

Le rapprochement Veolia Transport ? Transdev doit par ailleurs faire l'objet d'une approbation par dcret sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts.

Cessions:

Au total les cessions industrielles et financires (y compris augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrle) s'lvent 279 millions d'euros au 31 mars 2010.

• Le 2 fvrier 2010, le Groupe a annonc avoir finalis le transfert Covanta Holding Corporation du contrat d'exploitation de l'usine d'incinration du comt de Miami-Dade, dans la Division Propret. Cette cession s'lve 128 millions de dollars amricains, conformment aux termes financiers prvus.

Avec cette dernire transaction, Veolia a dsormais transfr Covanta Holding Corporation le portefeuille nord amricain de contrats d'incinration dont la cession avait t annonce initialement le 6 juillet 2009, pour un total de valeur d'entreprise, sur les exercices 2009 et 2010, de 313 millions d'euros .

• Dans le cadre d'un protocole ayant pour objet de dterminer les rgles de mise en ?uvre du dcroisement dans leurs filiales communes sign le 19 dcembre 2008 entre Suez Environnement et Veolia Environnement, les oprations ont t finalises le 22 mars 2010. Le dcroisement a consist en:
  • une prise de participation complmentaire du Groupe principalement dans la Socit des Eaux de Marseille (SEM) et la Socit des Eaux d'Arles (SEA);
  • une cession des participations dtenues dans la Socit Stphanoise des Eaux (SSE), la Socit Provenale des Eaux (SPDE), la Socit des Eaux du Nord (SEN), la Socit Nancenne des Eaux (SNE), la Socit des Eaux de Versailles et St Cloud (SEVESC), la Socit Martiniquaise des Eaux (SME), la Socit Guyanaise des Eaux (SGDE) et la Socit d'Exploitation du Rseau d'Assainissement de Marseille (SERAM).

B. INFORMATIONS FINANCIRES AU 31 MARS 2010^{2 3}

VEOLIA ENVIRONNEMENT

Chiffre d'affaires (M?)
Au 31 mars 2010		Au 31 mars 2009 retrait		Variation 2010/2009		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
8 794,2		9 159,6		-4,0%		-3,1%		-2,0%		1,1%

Activit

Le chiffre d'affaires consolid du Groupe, en baisse de -3,1% primtre et change constants (et de -4,0% change courant), s'tablit 8 794,2 millions d'euros contre 9 159,6 millions d'euros au 31 mars 2009.

La baisse du chiffre d'affaires lie aux cessions nettes ralises en 2009 s'lve -181,4 millions d'euros (soit -2,0%) et se compose de -49,2 millions d'euros dans la Division Eau, -89,2 millions d'euros dans la Division Propret (principalement VPNM), -46,1 millions d'euros dans la Division Energie et 3,1 millions d'euros dans la Division Transport.

La part du chiffre d'affaires ralis l'tranger atteint 5 140,7 millions d'euros, soit 58,5% du total contre 58,0% au 31 mars 2009.

L'effet de change de 100,5 millions d'euros reflte essentiellement l'apprciation par rapport l'euro, des devises de l'Europe de l'Est (Rpublique Tchque et Pologne) pour 39,7 millions d'euros, de la livre sterling pour 12,0 millions d'euros et des devises d'Europe du Nord (Norvge et Sude) pour 25,6 millions d'euros partiellement compense par la dprciation du dollar amricain pour -45,9 millions d'euros.

Rsultats

La capacit d'autofinancement oprationnelle s'lve 1 035,0 millions d'euros au 31 mars 2010 contre 992,4 millions d'euros au 31 mars 2009 soit une hausse de 4,3% change courant et de 2,6% change constant.

Cette amlioration provient de la variation positive de la division Propret lie principalement un diffrentiel positif des prix des matires premires recycles, ainsi qu'une contribution favorable de la division Energie due notamment un effet climat positif en ce dbut d'anne. Les effets du plan d'efficacit du Groupe contribuent aussi la nette amlioration de la capacit d'autofinancement oprationnelle hauteur de 59 millions d'euros.

Le rsultat oprationnel rcurrent consolid, ressort 659,3 millions d'euros contre 630,5 millions d'euros au 31 mars 2009 soit une hausse de 4,6%.

Grce la bonne matrise des investissements bruts de 639 millions d'euros et des cessions intervenues au 31 mars 2010, la capacit d'autofinancement oprationnelle nette des investissements nets⁽⁴⁾ s'lve 793 millions d'euros, contre 394 millions d'euros au 31 mars 2009.

Le free cash flow⁽⁵⁾ aprs paiement des dividendes s'lve 45 millions d'euros (contre -220 millions d'euros au 31 mars 2009).

Au global, l'endettement financier net⁽⁶⁾ s'tablit 15,4 milliards d'euros contre 15,1 milliards d'euros au 31 dcembre 2009.

Le groupe confirme les objectifs retenus pour l'anne 2010 : gnrer un free cash flow positif aprs versement des dividendes et dgager un rsultat oprationnel rcurrent en progression.

Paiement du dividende⁽⁷⁾ :

Suite l'approbation par l'Assemble Gnrale des Actionnaires du 7 mai 2010 de la 5^me rsolution, les actionnaires pourront opter pour le paiement en espces ou en actions Veolia Environnement entre le 14 mai 2010 et le 31 mai 2010 inclus. Le prix d'mission des actions nouvelles au titre de l'exercice de l'option du paiement en actions est fix 21,24 euros⁽⁸⁾ aprs application de la dcote de 10%. Pour les actions ordinaires cotes sur Euronext, le dividende sera dtach de l'action le 14 mai 2010⁽⁹⁾ et sera mis en paiement en espces ou en actions compter du 9 juin 2010.

Analyse par division

Eau

Chiffre d'affaires (M?)
Au 31 mars 2010		Au 31 mars 2009		Variation 2010/2009		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
2 922,7		3 142,7		-7,0%		-6,2%		-1,6%		0,8%

Le recul du chiffre d'affaires de la division Eau s'explique essentiellement par la diminution de l'activit Travaux. Hors Travaux, le chiffre d'affaires est stable.

• En France, l'volution de l'activit hors effet de primtre ressort -4,2% en lien avec un ralentissement de l'activit Travaux ainsi qu'une baisse des volumes mis en distribution de -0,7% par rapport 2009 et le non-renouvellement du contrat de Paris.
• A l'international, hors Veolia Eau Solutions & Technologies, le chiffre d'affaires est en baisse de -0,9% (+1,9% change et primtre constants). En Europe, la croissance de 0,4% change et primtre constants tient compte d'une bonne rsistance de l'activit au Royaume-Uni et en Europe du Sud. A change et primtre constants, l'activit en Asie-Pacifique est en progression 4,3% ; l'augmentation de 16,6% de l'activit en Chine relaie l'achvement de la construction de Gold Coast (dessalement en Australie). Dans la zone Afrique Moyen-Orient, la progression primtre et change constant s'lve 4,1%.
• Veolia Eau Solutions & Technologies affiche un chiffre d'affaires de 488,1 millions d'euros en baisse de 26,7% primtre et change constants. L'activit est principalement affecte par l'arrive en phase de finalisation de certains grands contrats l'international dans l'activit Design and Build et, en second lieu, par le ralentissement de l'activit auprs des clients industriels.

Au 31 mars 2010, la capacit d'autofinancement oprationnelle est stable et le rsultat oprationnel est en progression.

Propret

Chiffre d'affaires (M?)
Au 31 mars 2010		Au 31 mars 2009 retrait		Variation 2010/2009		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
2 203,9		2 188,4		0,7%		3,4%		-4,1%		1,4%

Le diffrentiel positif des prix des matires premires recycles (en France, Allemagne et Norvge notamment) et la croissance primtre et change constants de certaines activits (Etats-Unis et Royaume-Uni) compensent les difficults rencontres dans certains mtiers tourns vers les clients industriels toujours affects par le contexte conomique difficile.

• Les cessions nettes intervenues dans la division Propret au cours de l'exercice 2009, notamment les activits de Veolia Propret Nettoyage et Multi-Services en France dont la cession est intervenue en aot 2009, ont un impact sur le chiffre d'affaires de -4,1%.

• En France, le chiffre d'affaires est en hausse de 2,2% primtre constant (en baisse de -8,5% en courant) du fait de la hausse des prix des matires premires recycles (papier/carton et mtaux non ferreux), malgr une forte discipline commerciale et une lgre baisse des volumes industriels et commerciaux impactant les activits de collecte.

• A l'international, la croissance s'lve 6,7% (3,9% primtre et change constants). L'Allemagne profite d'un diffrentiel de prix positif sur les papiers et cartons (hausse du chiffre d'affaires de 30,4 millions d'euros au premier trimestre 2010 par rapport au premier trimestre 2009 lie notamment la hausse des prix dans l'activit papier). Le chiffre d'affaires du Royaume-Uni est en progression de 3,9% primtre et change constants grce la monte en puissance des contrats intgrs. En Amrique du Nord (+2,7% primtre et change constants), la croissance est tire par l'activit Marine Services ainsi qu'un impact positif des prix des matires premires recycles. En Asie-Pacifique, la progression du chiffre d'affaires de +3,9% primtre et change constants bnficie de la reprise des activits papier en Asie ainsi que de hausses tarifaires cibles.

La capacit d'autofinancement oprationnelle et le rsultat oprationnel sont en nette amlioration au premier trimestre 2010 par rapport au premier trimestre 2009. Malgr une conjoncture toujours difficile, cette volution favorable rsulte principalement de la mise en ?uvre des plans d'adaptation et de restructuration ainsi que des effets prix matires premires recycles favorables sur le premier trimestre.

Energie

Chiffre d'affaires (M?)
Au 31 mars 2010		Au 31 mars 2009 retrait		Variation 2010/2009		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
2 311,7		2 397,5		-3,6%		-3,0%		-1,9%		1,3%

Le chiffre d'affaires diminue de -3,0% primtre et change constants; la variation s'explique principalement par l'effet dfavorable du prix des nergies (-82 millions d'euros compar au 31 mars 2009) partiellement compens par un effet climatique positif.

• En France, le chiffre d'affaires diminue de 5,3% en raison de la baisse du prix des nergies, dans un environnement climatique lgrement plus favorable qu'au premier trimestre 2009.
• A l'international, l'activit est quasiment stable (-0,3% primtre et change constants); la baisse du prix de l'lectricit en Europe Centrale tant compense par un effet climatique favorable.
• Les cessions nettes intervenues dans la division Energie au cours de l'exercice 2009, notamment les activits de Facilities Management au Royaume-Uni dont la cession est intervenue en aot 2009, expliquent l'essentiel de l'effet de primtre de 1,9% par rapport au 31 mars 2009.

La capacit d'autofinancement oprationnelle et le rsultat oprationnel ressortent en croissance compte tenu des effets favorables des conditions climatiques.

Transport

Chiffre d'affaires (M?)
Au 31 mars 2010		Au 31 mars 2009 retrait		Variation 2010/2009		Dont croissance interne		Dont croissance externe		Dont effet de change
1 355,9		1 431,0		-5,2%		-6,4%		0,2%		1,0%

• Le chiffre d'affaires voyageurs en France diminue de 1,1% primtre constant sous l'effet du non-renouvellement du contrat de Bordeaux en mai 2009, compens par des gains de nouveaux contrats (Valenciennes notamment). Le chiffre d'affaires est galement affect par la baisse d'activit rencontre sur les activits aroportuaires et touristiques notamment du fait de la conjoncture.
• A l'international, le chiffre d'affaires enregistre une baisse de 8,1% (-9,8% primtre et change constants) en dpit de la monte en puissance des dveloppements effectus en Amrique du Nord et en Allemagne, sous l'effet du non-renouvellement des contrats de Melbourne en dcembre 2009 et Stockholm en novembre 2009.

La capacit d'autofinancement oprationnelle est stable et le rsultat oprationnel en baisse par rapport au premier trimestre 2009 qui incluait un rsultat de cession.

Avertissement important

Veolia Environnement est une socit cote au NYSE et Euronext Paris et le prsent document contient des dclarations prospectives (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces dclarations ne sont pas des garanties quant la performance future de la Socit. Les rsultats effectifs peuvent tre trs diffrents des dclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrle, et notamment: les risques lis au dveloppement des activits de Veolia Environnement dans des secteurs trs concurrentiels qui ncessitent d'importantes ressources humaines et financires, le risque que des changements dans le prix de l'nergie et le niveau des taxes puissent rduire les bnfices de Veolia Environnement, le risque que les autorits publiques puissent rsilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bnfices que Veolia Environnement espre raliser, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coteux l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence ngative sur la situation financire de Veolia Environnement telle que reflte dans ses tats financiers avec pour rsultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilit environnementale engage en raison de ses activits passe, prsentes et futures, de mme que les risques dcrits dans les documents dposs par Veolia Environnement auprs de la U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre jour ou rviser les dclarations prospectives. Les investisseurs et les dtenteurs de valeurs mobilires peuvent obtenir gratuitement auprs de Veolia Environnement copie des documents enregistrs par Veolia Environnement auprs de la U.S. Securities and Exchange Commission.

⁽¹⁾ Ce document est tabli en application de l'articleL.451-1-2, IVduCode montaire et financier (directive europenne Transparence).

⁽²⁾ Au 1er Janvier 2010, suite l'amendement de la norme IAS7, les dpenses de renouvellement qui s'lvent 67,3 millions d'euros au 31 mars 2009 sont retraites de la capacit d'autofinancement oprationnelle et du montant des investissements.

⁽³⁾ Les agrgats publis au 31 mars 2009 ont t ajusts, afin d'assurer la comparabilit des exercices, des activits Frt et au Royaume-Uni dans la Division Transport, des activits Waste to Energy dans la Division Propret et des activits Energies Renouvelables dans l'Energie prsentes selon la norme IFRS5 dans la ligneRsultat net des activits non poursuivies.

⁽⁴⁾ Dfinition de la Capacit d'autofinancement oprationnelle ? Investissements nets: Capacit d'autofinancement oprationnelle y compris Capacit d'autofinancement des activits non poursuivies - (Investissements bruts - (cessions + remboursements des actifs financiers oprationnels + augmentation de capital souscrite par les minoritaires)).

⁽⁵⁾ Dfinition du Free cash flow: Le free cash flow correspond au cash gnr (somme de la capacit d'autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers oprationnels) net de la prise en compte de la partie cash des lments suivants : (i) variation du BFR oprationnel, (ii) oprations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes verss et reus), (iii) investissements nets de cessions (y compris la variation des crances et autres actifs financiers), (iv) intrts financiers nets verss et (v) impts verss.

⁽⁶⁾ Dfinition de l'Endettement financier net : Dette financire brute (dettes financires non courantes, courantes et trsorerie passive) nette de la trsorerie et quivalents trsorerie et hors rvaluation des drivs de couverture de la dette.

⁽⁷⁾ Information importante pour les actionnaires non rsidents franais. Restrictions lgales trangres applications au paiement du dividende en actions : le projet de la 5^e rsolution soumis l'Assemble des actionnaires de Veolia Environnement du 7 mai 2010 offre aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions. Cette option peut tre soumise des restrictions lgales pour les actionnaires non rsidents franais. Par exemple, l'option pour le paiement du dividende en actions n'est pas ouverte aux actionnaires rsidant en Australie, Japon ou tout autre pays pour lesquels serait ncessaire une notification ou autorisation aux autorits locales de rgulation des marchs financiers. Les actionnaires sont tenus de s'informer des conditions qui peuvent s'appliquer en vertu du droit et des rgles du pays de leur rsidence.

⁽⁸⁾ Prix d'mission gal 90% de la valeur moyenne des cours d'ouverture des actions Veolia Environnement changes sur Euronext lors des vingt sances de bourse prcdant le jour de l'Assemble Gnrale diminue du montant du dividende.

⁽⁹⁾ Pour les ADR cotes sur le NYSE le dividende sera dtach le 11 mai 2010.