DASSAULT SYSTEMES : ELMENTS DE RMUNRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Regulatory News:

Dassault Systmes (Paris:DSY):

Publications en application du Code AFEP-MEDEF et des articles L.225-42-1 et R.225-34-1 du Code de Commerce tels qu'ils rsultent de la loi du 21 aot 2007 en faveur du travail de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA)

Rmunration du Prsident

Le Conseil d'administration runi le 27 mai 2010, a renouvel, sur proposition du Comit des Rmunrations et de Slection, le mandat de Prsident du Conseil d'administration de Monsieur Charles Edelstenne et a dcid de maintenir inchange sa rmunration au titre de l'exercice 2010 telle que fixe par le Conseil d'administration du 26 mars 2010 (soit 866 000 euros).

Rmunration du Directeur Gnral

Le Conseil d'administration runi le 27 mai 2010, a renouvel, sur proposition du Comit des Rmunrations et de Slection, le mandat de Directeur Gnral de Monsieur Bernard Charls et a dcid de maintenir inchange sa rmunration au titre de l'exercice 2010 telle que fixe par le Conseil d'administration du 26 mars 2010 (soit 1864000 euros, dont 932000 euros au titre de la rmunration fixe et 932000 euros au titre de la rmunration variable cible) ainsi que le maintien des avantages en nature lis la mise disposition d'un vhicule de fonction fixs par le mme Conseil.

Il a galement dcid de maintenir inchangs les critres de performance conditionnant le versement de la rmunration variable du Directeur Gnral au titre de l'exercice 2010 tels que fixs par le Conseil du 26 mars 2010. Ces critres sont rpartis en 5 classes avec la conformit du rsultat net par action non IFRS pour l'anne 2010 avec les objectifs communiqus par la Socit le 11 fvrier 2010, l'volution de la croissance du chiffre d'affaires de Dassault Systmes relative compare ses concurrents et l'volution de la part de march de la Socit, l'valuation des processus d'efficacit de la Socit mesure par son taux de marge oprationnelle et l'volution de l'organisation et des mutualisations d'infrastructures, la composition du portefeuille de produits ainsi que la mise en ?uvre de la stratgie de la Socit valide par le Conseil d'administration.

Indemnit loi T.E.P.A.

A l'occasion du renouvellement du mandat du Directeur Gnral, le Conseil d'administration du 27 mai 2010, a autoris, sur proposition du Comit des Rmunrations et de Slection et conformment l'article L.225-42-1 du Code de commerce, le renouvellement de la convention relative aux engagements pris par la Socit au bnfice de Bernard Charls, correspondant des indemnits dues raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Gnral, selon les termes adopts par le Conseil d'administration lors de ses runions des 28 mars 2008 et 27 mars 2009.

Le montant de l'indemnit due sera quivalent au maximum deux ans de rmunration du Directeur Gnral et dpendra de la satisfaction des conditions de performance tablies pour le calcul de sa rmunration variable. Le montant vers serait calcul au prorata du pourcentage de variable vers pendant les 3 annes prcdant le dpart par rapport au variable cible de ces mmes annes. Le montant d serait calcul en application de la formule suivante:

• total des rmunrations brutes (en ce compris les rmunrations variables mais en excluant les avantages en nature et jetons de prsence) dues au titre de son mandat pour les deux exercices fiscaux clos avant la date du dpart,
• multipli par le chiffre rsultant de la division (i) du montant des rmunrations variables verses au Directeur Gnral durant les trois exercices fiscaux clos avant la date du dpart au titre de leur anne de rfrence respective (numrateur), par (ii) le montant des rmunrations variables cibles dcides pour chacune de ces mmes annes par le Conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixs pour la Socit (dnominateur).

L'indemnit est ainsi soumise des conditions de performance lies la ralisation des objectifs fixs au titre de la rmunration variable.

L'indemnit ne pourra tre verse qu'en cas de changement de contrle ou de stratgie dment constat par le Conseil d'administration,ayant pour consquence un dpart contraint dans les 12 mois suivants. Elle pourra galement tre verse dans l'hypothse d'un dpart contraint qui ne serait pas li des mauvais rsultats de la socit ou une faute de gestion du dirigeant, le Conseil d'administration pouvant alors dcider d'octroyer tout ou partie de l'indemnit de dpart.

L'indemnit ne sera pas due dans l'hypothse o le Dirigeant quitterait son initiative la socit pour exercer de nouvelles fonctions, ou changerait de fonctions l'intrieur du groupe, ou encore, s'il avait la possibilit de faire valoir brve chance ses droits la retraite.

En outre, en casd'vnements exceptionnels portant gravement atteinte l'image ou aux rsultats de la socit et impactant de manire significative la baisse, selon l'apprciation du Conseil, le cours de bourse de l'action, ou en cas de faute sparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat, le Conseil d'administration pourra constater que l'indemnit n'est pas due.

Attribution d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites

En vertu des autorisations de l'Assemble Gnrale du 27 mai 2010, le Conseil d'administration de Dassault Systmes SA runi ce mme jour, a dcid, sur proposition du Comit des Rmunrations et de Slection, d'accorder des options de souscription d'actions plus de 500 bnficiaires dont le Directeur Gnral, et des actions gratuites (actions de performance) au Directeur Gnral.

Conformment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions au profit du Directeur Gnral qui portent sur 50000 options de souscription d'actions et 150000 actions de performance :

• sont soumises dans leur intgralit des conditions de performance sur plusieurs exercices (2 exercices pour les actions gratuites et 3 exercices pour les options de souscription), identiques aux conditions de performance retenues pour la dtermination de la rmunration variable;
• pour ce qui concerne les seules options, n'ont fait l'objet d'aucune dcote relative au prix de souscription des actions sur exercice des options;
• sont soumises une obligation de conservation portant sur au moins 15% de l'ensemble reprsent par les actions de performance et les actions issues de la leve des options.

En outre, le Conseil du 27 mai 2010 a dcid que le pourcentage reprsent par les options qui seraient attribues aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de l'autorisation de l'Assemble Gnrale du 27 mai 2010 ne pourrait reprsenter plus de 5 % de l'enveloppe globale vote par cette assemble.

Pour davantage d'informations concernant les rmunrations du Directeur Gnral et du Prsident du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2010, voir pages 77 et suivantes du Document de rfrence pour l'exercice 2009 dpos auprs de l'Autorit des Marchs Financiers le 1^er avril 2010 et disponible sur le site internet de Dassault Systmes l'adresse www.3ds.com (rubrique Company/Finance/Overview).