CIDER SANTE : Note d'information
NOTE D'INFORMATION ÉMISE À L'OCCASION DE LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT
PAR LA SOCIÉTÉ CIDER SANTE DE SES PROPRES ACTIONS PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2004
CIDER SANTE
Société Anonyme au capital de 4 570 000 euros
Siège social : 7, bd Paul-Emile Victor
92521 NEUILLY SUR SEINE cedex
RCS : NANTERRE B 312 548 944
Relations Investisseurs : 01 55 61 52 00
AMF
En application de l'article L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 04-376 en date du 6 mai 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n°98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à autorisation ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
1. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OPÉRATION
Titres concernés :actions CIDER SANTÉ.
Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10%.
Prix d'achat unitaire maximum : 15 euros et minimum : 3 euros.
Objectifs par ordre de priorité décroissant :
1 - la régularisation des cours de la Société par intervention systématique en contre tendance
sur le marché ;
2 - la réalisation d'achats et de ventes en fonction des situations de marché ;
3 - la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe en vue
de minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction ;
4 - la participation et l'attribution d'options d'achat aux salariés de la Société ou de son Groupe ;
5 - l'annulation des actions que la Société pourra détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre
du présent programme de rachat d'actions.
Durée du programme :maximale de 18 mois, expirant le 2 décembre 2005.
2. BRÈVE PRÉSENTATION DU GROUPE CIDER SANTE
Le Groupe CIDER SANTE est leader de l'externalisation des services de l'Industrie Pharmaceutique en France et en Afrique
francophone. La Société est cotée depuis juin 1994 sur le Second Marché d'EURONEXT à Paris et a intégré le segment Next
Prime en janvier 2002.
La Société CIDER SANTE a conclu le 23 décembre 2002 avec la Société PORTZAMPARC un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l'AFEI.
3. BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME
Des actions ont été acquises en vertu de la 6ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2003,
conformément aux conditions décrites dans la note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse, sous le
numéro 03.432.
Le prix maximum d'achat fixé par cette autorisation ne devait pas excéder 15 euros et le prix minimum de vente ne devait pas
être inférieur à 3 euros, hors frais et commissions.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er mai 2003 jusqu'au 9 mars 2004
| Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte | 0,92% |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant le dépôt de la note | Néant |
| Nombre de titres détenus en portefeuille au 9 mars 2004 | |
| • titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement | 9 265 actions |
| • titres comptabilisés en titres immobilisés | 0 |
| Valeur comptable du portefeuille au 9 mars 2004 (nette de provisions) | 112 106 euros |
| Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base d’un cours de marché de 12,05 euros | 111 643 euros |
| correspondant à la moyenne des 30 derniers cours cotés précédent le 9 mars 2004 |
Répartition en nombre de titres en fonction de leur finalité des flux d'acquisition, de cession ou de transfert dans
le cadre du précédent programme de rachat
| Achats | Ventes | |
| Régularisation de cours et intervention en fonction des situations de marché | 16 013 | 14 697 |
| Actionnariat salarié | 0 | 0 |
| Opérations de croissance externe – Opérations d’échange | 0 | 0 |
| et émission de valeurs mobilières | ||
| Optimisation de la gestion de trésorerie et du résultat par action | 0 | 0 |
| Annulation | 0 | 0 |
| Flux bruts | Positions ouvertes | |||||||
| cumulés * | au jour du dépôt | |||||||
| de la note d'information ** | ||||||||
| Achats | Ventes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |||||
| à l’achat | à la vente | |||||||
| Call | Put | Achats | Call | Put | Ventes | |||
| Nombre de titres | 16 013 | 14 697 | achetés | vendus | à terme | vendus | achetés | à terme |
| Echéance maximale moyenne | ||||||||
| Cours moyen de transaction | 12,34 | 12,7 | ||||||
| Prix d’exercice moyen | - | - | ||||||
| Montants | 197 643 | 186 772 |
* les flux cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
** les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat et les options de vente non exercées.
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions. L'ensemble de ces transactions
est effectué comptant.
4. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR ORDRE DE PRIORITÉ DÉCROISSANT
La résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte de CIDER SANTE vise à autoriser un programme de rachat d'actions
propres portant au maximum sur 10% du capital de la Société.
CIDER SANTE utilisera, par ordre de priorité décroissant, le programme de rachat d'actions, conformément à l'autorisation qui
sera demandée à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 juin 2004 afin de permettre :
1 - la régularisation des cours de la Société par intervention systématique en contre tendance sur le marché ;
2 - la réalisation d'achats et de ventes en fonction des situations de marché ;
3 - la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe en vue de minimiser le coût
d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction ;
4 - la participation et l'attribution d'options d'achat aux salariés de la Société ou de son Groupe ;
5 - l'annulation des actions que la Société pourra détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du présent programme de
rachat d'actions.
A ce jour, la Société n'a pas fait usage de l'autorisation d'annulation des actions donnée pour 5 ans au cours de l'Assemblée
Générale Mixte du 29 juin 1999.
5. CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant
diverses dispositions d'ordre économique et financier sera proposée à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de CIDER
SANTE qui se tiendra le 2 juin 2004 à travers la cinquième résolution :
" Les objectifs de l'autorisation demandée à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 sont :
1 - la régularisation des cours de la Société par intervention systématique en contre tendance sur le marché ;
2 - la réalisation d'achats et de ventes en fonction des situations de marché ;
3 - la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe en vue de minimiser le
coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction ;
4 - la participation et l'attribution d'options d'achat aux salariés de la Société ou de son Groupe ;
5 - l'annulation des actions que la Société pourra détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du présent programme
de rachat d'actions.
A ce jour, la Société n'a pas fait usage de l'autorisation d'annulation des actions donnée pour 5 ans au cours de l'Assemblée
Générale Mixte du 29 juin 1999.
Le prix maximum auquel CIDER SANTE pourra effectuer ces acquisitions sera de 15 euros et le prix minimum de
vente sera de 3 euros.
La Société détenait au 9 mars 2004, 9 265 actions (0,92% du capital social) ; le nombre d'actions pouvant être acquis par la
Société est donc de 90 735 (9,08% du capital social) pour un montant maximal de 1 361 025 euros, sauf à annuler ou céder
les actions déjà détenues.
La Société s'engage à rester en permanence en dessous du seuil de détention direct et indirect de 10% de son capital social, soit
100 000 actions.
Le rachat d'actions peut intervenir par tous moyens : de gré à gré ou en bloc, hors marché et sur le marché.
L'autorisation pourra être utilisée dans la limite de 10% du capital social et pour une durée de 18 mois maximum à compter
du 2 juin 2004 et qui se substitue à la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2003."
Rappel de la sixième résolution extraordinaire proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 relative à l'autorisation
d'annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital social :
" Il sera demandé à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder sur sa seule
décision à l'annulation des actions que détiendra CIDER SANTE ou qu'elle pourra détenir par suite d'achats réalisés dans
le cadre de l'autorisation qui sera donnée par la cinquième résolution mentionnée ci-dessus.
Cette autorisation sera valable pour une durée de 5 ans à compter du 2 juin 2004."
6. MODALITÉS
1. Part maximale du capital susceptible d'être rachetée et montant maximal des fonds destinés à l'opération :
La société CIDER SANTE serait autorisée à acquérir 10% de son capital, soit 100 000 actions pour un montant maximal
de 1 500 000 euros. La Société détenait au 9 mars 2004 déjà 9 265 de ses actions (0,92%), ceci reviendrait à acquérir 90 735
(9,08%) pour un montant de 1 361 025 euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé. Compte tenu des utilisations
envisagées, la Société estime que le montant des rachats ne devrait pas dépasser 2% du capital, soit 20 000 actions
correspondant à un montant maximal de 300 000 euros.
Le montant des réserves libres de la Société était de 8 949 542 euros au 31 décembre 2003. En application de la loi, le
montant du programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice
en cours.
La Société s'engage à rester en permanence en dessous du seuil de détention direct et indirect de 10% de son capital.
2. Modalités de rachat :
L'acquisition de blocs de titres est l'une des modalités possibles pour réaliser tout ou partie du programme de rachat d'actions. La
résolution proposée au vote des actionnaires ne limitera pas de manière spécifique la part du programme pouvant être réalisée
par achat de blocs de titres. Les rachats peuvent s'effectuer sur le marché ou hors marché.
3. Durée et calendrier du programme de rachat :
Conformément à la résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004, le programme de rachat
d'actions pourra être mis en oeuvre sur une période de 18 mois suivant cette date soit jusqu'au 2 décembre 2005.
4. Modalités de financement du programme de rachat :
Le rachat des actions sera financé par les ressources propres de la Société dans la limite des réserves disponibles ou par voie
d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient sa capacité d'autofinancement.
Au 31 décembre 2002, le Groupe CIDER SANTÉ disposait :
- d'une trésorerie de 2 311 000 euros ;
- de capitaux propres, hors intérêts minoritaires de 8 836 000 euros ;
- d'une trésorerie nette de 1 450 000 euros ;
- d'un endettement financier de 861 000 euros.
7. ELÉMENTS PERMETTANT D'APPRÉCIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE CIDER SANTE
Les calculs de l'incidence du programme de rachat d'actions sur les comptes ont été effectués, à titre indicatif, à partir des
comptes consolidés 2003 en faisant l'hypothèse suivante :
•prix unitaire moyen de rachat : 12,05 euros, représentant le cours moyen des 30 derniers jours de cotation au 9 mars 2004.
Coût de financement marginal de ce programme au taux de 5% avant impôt au taux d'imposition de 34,33%. Rachat de
2% du capital (20 000 actions) et annulation de 2% du capital.
Sur ces bases, les incidences du programme de rachat sur les comptes 2003 en année pleine (en supposant les actions acquises au
1er janvier 2003) aurait été la suivante :
| (En milliers d’euros) | Comptes | Rachat de | Pro forma | Effet du |
| (sauf mention différente) | consolidés au | 2% | après rachat | achat exprimé |
| 31/12/2003 | du capital | de 2% | en % | |
| du capital | ||||
| Capitaux propres part du Groupe | 8 836 | -241 | 8 595 | -273 |
| Capitaux propres de l’Entreprise consolidée | 9 261 | -241 | 9 020 | -2,6 |
| Endettement financier net du Groupe | 0 | -241 | 0 | 0 |
| Résultat net part du Groupe | -345 | -8 | -353 | -2,31 |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation | 1 000 000 | 20 000 | 980 000 | -2 |
| Résultat net par action (en euros) | -0,345 | - | -0,36 | -4,35 |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation, | 1 000 000 | 20 000 | 980 000 | - |
| ajusté de l’effet des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action (en euros) | -0,345 | - | -0,36 | - |
L'utilisation d'une partie des actions rachetées à des fins autres que l'annulation réduirait à due concurrence l'impact relatif sur le
résultat net.
8. RÉGIMES FISCAUX DES RACHATS
Dans le contexte de ce programme de rachat (qui ne s'effectuera pas par voie d'Offre Publique de Rachat) :
• Pour le cessionnaire
L'annulation des titres achetés par CIDER SANTE n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. Les variations de valeur
des titres constatées, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère de plus ou moins-value du
point de vue fiscal. Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible. Le rachat par CIDER SANTE de ses
propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient
ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix de rachat.
• Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l'objectif en vue
duquel la procédure est mise en oeuvre. Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values
professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique
ayant son domicile fiscal en France, les gains sont, en principe, soumis au régime prévu à l'article 150.OA du Code Général des
Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux actuel de 26% (contributions sociales incluses), que si le
montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés ou les membres du foyer fiscal,
excède un seuil actuellement fixé 15 000 euros.
9. RÉPARTITION DU CAPITAL DE CIDER SANTE
Le capital de CIDER SANTE est divisé en 1 000 000 actions dont la répartition est à fin avril 2004, à la connaissance de la Société,
la suivante :
| Actionnaires | Nombre | % de | Droits | % des droits |
| de titres | détention | de vote | de vote | |
| Jacques FAGGIANELLI | 369 938 | 37 | 739 876 | 49,93 |
| JACQUES FAGGIANELLI INTERNATIONAL | 55 998 | 5,6 | 111 996 | 7,56 |
| LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE | 64 935 | 6,5 | 129 870 | 8,76 |
| Public | 509 129 | 50,9 | 500 154 | 33,75 |
| Dont autocontrôle | 9 244 | 0,9 | - | - |
| TOTAL | 1 000 000 | 100 | 1 481 896 | 100 |
En outre, à fin avril 2004, à la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détenait plus de 5% du capital social ou des
droits de vote de la Société et il n'existait aucun pacte d'actionnaires déclaré.
Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de déclaration de franchissement de seuil au cours de l'année 2003 ni jusqu'à fin
avril 2004.
Il n'existe pas de facteurs de risque de dilution du capital.
10. INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTRÔLANT SEULE OU DE CONCERT L'ÉMETTEUR
Jacques FAGGIANELLI et sa société Holding JACQUES FAGGIANELLI INTERNATIONAL contrôlent 42,6% du capital social
et 57,5% des droits de vote. Ils ne céderont pas d'actions dans le cadre de ce programme de rachat.
11. EVÈNEMENTS RÉCENTS
Les comptes sociaux et les comptes consolidés de CIDER SANTE ont été publiés au BALO le 31 mars 2004.
12. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par CIDER SANTE de ses
propres actions : elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Jacques FAGGIANELLI
Président Directeur Général
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
(C) CompanynewsGroup