BELVEDERE : Note d'information
Société Anonyme au capital de 3.314.000 euros.
Siège Social: 10, avenue Charles Jaffelin - 21200 BEAUNE
RCS BEAUNE B 380 695 213
NOTE D'INFORMATION
Emise à l'occasion du programme de rachat par Belvédère Sa de ses propres actions et soumise à l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2004
AMF Autorité des marchés financiers
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°04-527 en date du - 3 juin 2004 - sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB N°98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Principales caractéristiques :
- Titres concernés : Actions cotées au Nouveau marché
- Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10%
- Prix d'achat unitaire maximal : 130 euros
- Prix de vente minimum : 50 euros
- Objectifs classés par ordre de priorité décroissant :
- Acheter et vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché, - Conserver et céder les titres achetés,
- Remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
- Consentir des options d'achat aux salariés et / ou mandataires sociaux Dirigeants de la Société et / ou de son groupe,
- annuler les actions achetées sous réserve de l'adoption d'une résolution en AGE.
- Durée du programme : 18 mois à compter du 27 juin 2003
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2004 et mis en oeuvre par décision du conseil du même jour ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
I OBJECTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
La société Belvédère SA est cotée sur le Nouveau Marché depuis le 21 janvier 1997. Elle est spécialisée en conception de bouteilles d'alcool blanc haut de gamme et milieu de gamme dont la majeure partie, une fois remplies, est distribuée par ses propres réseaux. Suite à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2003, qui a été visée par la COB sous le N° 03-780 en date du 3 septembre 2003, nous vous informons des opérations réalisées :
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres Du 30 juin 2003 au 30 avril 2004
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,29%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 4.836
Valeur comptable du portefeuille : 379.270 E
Valeur de marché du portefeuille : 377.208 E
Eléments bruts cumulés
| Achats | Ventes | |
| Nombre de titres | 25.610 | 36.313 |
| Cours moyen de la transaction | 73,37 | 76,91 |
| Montants | 1.878.965 | 2.792.764 |
La société ne détient aucune position ouverte à l'achat et à la vente au jour du dépôt de la note et n'a pas eu recours aux produits dérivés.
Sur la période du 30 juin 2003 au 30 avril 2004, les mouvements en fonctions des objectifs se décomposent de la façon suivante :
| Mouvements | Nombres | Objectifs |
| Acquisition | 25.610 | Régularisation de cours |
| TOTAL DES ACHATS | 25.610 |
Les achats sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement.
La Société a mis en place un contrat de tenue de marché et de liquidité avec ING FERRI conforme à la chartre de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement).
La société Belvédère SA souhaite pouvoir mettre en oeuvre un programme de rachat de ses propres actions, par tout moyen, dans le cadre de l'autorisation qui sera soumise à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2004.
Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre décroissant de priorité, les suivants :
- Acheter et vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché,
- Conserver et céder les titres achetés,
- Remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
- Consentir des options d'achat aux salariés et / ou mandataires sociaux Dirigeants de la Société et / ou de son groupe,
- Annuler ultérieurement les actions achetées sous réserve de l'adoption d'une résolution en AGE.
II CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, est proposé à l'autorisation par l'assemblée générale des actionnaires de la société Belvédère du 25 juin 2004 dans la résolution suivante :
Septième résolution
L'Assemblée Générale Mixte, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler l'autorisation donnée à la Société par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2003, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, d'acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d'un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, en vue de (par ordre de priorité décroissante) :
- Acheter et vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché,
- Conserver et céder les titres achetés,
- Remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
- Consentir des options d'achat aux salariés et / ou mandataires sociaux Dirigeants de la Société et / ou de son groupe,
- annuler les actions achetées.
Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites des cours suivants : le prix d'achat ne devra pas excéder 130 euros par action au nominal de 2 euros et le prix de vente être inférieur à 50 euros par action au nominal de 2 euros.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 21.541.000 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.
Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.
A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Président Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est accordée jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale d'approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
III MODALITES
1 ) Part maximale de capital à acquérir et montant maximal payable par Belvédère SA
La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l'assemblée générale des actionnaires s'élève à 10% du capital de la société (représentant à ce jour un total de 1.657.000 actions), soit 165.700 actions. Il convient cependant de déduire de ce nombre les 4.836 actions (soit 0,29% du capital) détenues en propre par la société Belvédère SA et sa filiale Belvédère Dystrybucja au 30 avril 2004. Il en résulte que le nombre d'actions pouvant être effectivement achetées dans le cadre de ce programme s'élève à 160.864 (soit 9,71 % du capital).
La société Belvédère SA s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% de son capital, en respect des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
En conséquence, le montant maximal théorique que la société Belvédère SA est susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 130 euros, s'élèverait à 20.912.320 euros (le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 50 euros par action). Ces achats se réaliseront dans la limite des réserves libres soit 25.210.886 E (hors réserves légales) au 31 décembre 2003.
2 ) Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs. La résolution de l'Assemblée ne prévoît pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs, même en période d'offre publique dans les limites de la réglementation boursière.
La société n'a pas recours à l'utilisation d'instruments de produits dérivés.
3 ) Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme ne pourra être réalisé, conformément à la septième résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2004, que jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale d'approbation des comptes dans la limite légale de dix-huit mois à compter du 25 juin 2004. L'émetteur rappelle qu'en vertu de l'article L 225-209 du code de commerce, ses actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois et cela, compte tenu de l'autorisation donnée en assemblée générale.
4 ) Financement du programme de rachat
L'intention de la société Belvédère SA est d'assurer le financement de rachats d'actions sur ses ressources propres lorsque la trésorerie le permet soit par recours à du financement externe à court terme où moyen terme; la trésorerie Groupe, au 31 décembre 2003, est de 5.975 milliers d'euros hors titres propres, les capitaux propres part du groupe sont de 36.997 milliers d'euros et l'endettement financier est de 46.771 milliers d'euros.
IV ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE BELVEDERE SA
| En milliers d'euros | Comptes | Effet sur les | Proforma après | Effet du rachat |
| consolidés au | comptes 2003 | rachat de 9,71 % | exprimé en | |
| 31-déc | du rachat de | du capital | pourcentage | |
| 2003 | 9,71 % du capital | En 2004 | ||
| estimation | ||||
| Capitaux propres, | 36.997 | 160.864 x 83 euros | 23.645 | -36,09% |
| part du Groupe | = 13.352 (a ) | |||
| Capitaux propres de | 43.980 | 13.352 | 30.628 | -30,36% |
| l'ensemble consolidé | ||||
| Endettement financier net | 39.936 | 13.352 | 53.288 | 33,43% |
| Résultat net part du groupe | 8.354 | -374 (b ) | 7.980 | -4,48% |
| Nombre moyen pondéré | ||||
| d'actions en circulation | 1.657.000 | 160.864 | 1.496.136 | -9,71% |
| Résultat net par action | 5,04 euros | -0,25 euros | 5,33 euros | 5,75% |
| Capital potentiel | 1.679.906 | 160.864 | 1.519.042 titres | -9,57% |
| (actions propres) | (c) | |||
| Résultat net dilué | 4.97 euros | 5,25 euros | 5,63% | |
| par action |
Hypothèses
(a) Cours d'achat moyen estimé en 2004 pour le rachat de 9,71%: 83 euros (correspond au cours moyen observé sur le 1er trimestre 2004)
(b) Taux moyen du coût d'endettement BELVEDERE SA moins impôt : 2,8%
(c) Soit nombre d'actions après annulation de 160.864 titres dans le cadre du programme de rachat et après augmentation de capital consécutive à la levée de 22.906 stock options.
V REGIME FISCAL DES RACHATS
1 ) Pour le cessionnaire
Le rachat par la société Belvédère SA de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable lors d'un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d'achat.
Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible à due concurrence des sommes utilisées pour le rachat qui auraient supporté l'impôt sur les sociétés au taux plein ou des bénéfices en réserve depuis moins de cinq ans.
Le rachat par la société Belvédère SA de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence positive ou négative sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat.
2 ) Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres. Les gains réalisés par une personne morale sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16% (26% avec les prélèvements sociaux), que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15.000 euros.
VI INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT,
SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Le Groupe familial Rouvroy et le Groupe familial Trylinski qui détiennent plus de 50% des droits de vote Belvédère S.A, n'ont pas l'intention de céder des titres dans le cadre du présent programme de rachat.
VII REPARTITION DU CAPITAL ACTUEL (AU 30/04/2004)
| Actionnariat Belvédère | Actions | % capital | Voix | % Voix |
| Situation au 30 avril 2004 | ||||
| Famille ROUVROY | 351.210 | 21,2 | 618.628 | 27,66 |
| Famille TRYLINSKI | 348.305 | 21,02 | 660.182 | 29,52 |
| Total groupe majoritaire | 699.515 | 42,22 | 1.278.810 | 57,18 |
| CL Financial | 352.412 | 21,27 | 352.412 | 15,76 |
| Auto-contrôle direct | 4.836 | 0,29 | 0 | 0 |
| Actionnaires nominatifs | 18.140 | 1,09 | 23.141 | 1,03 |
| Public | 582.097 | 35,13 | 582.097 | 26,03 |
| Total | 1.657.000 | 100% | 2.236.460 | 100% |
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital.
Il existe entre le groupe familial ROUVROY et TRYLINSKI et CL Financial une convention de préemption, il a été transmis au conseil des marchés financiers, le 14 mars 2003.
Capital potentiel : Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998, le Conseil d'administration est autorisé à mettre en place des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite de 45.000 actions.
Le Conseil d'administration du 16 décembre 1998 et du 17 novembre 2000 faisant usage de cette autorisation, a consenti un nombre total de 22.906 options de souscription, au profit de 17 membres du Groupe non membres de la Direction Générale.
En cas de la levée de l'ensemble des options, le capital social serait augmenté de 22.906 actions à 2 euros soit 45.812 euros. Le premier plan de 13.234 options vient à échéance le 16 décembre 2004 et le second plan de 9.672 options vient à échéance le 17 novembre 2006.
VIII EVENEMENTS RECENTS
- Acquisition en mars 2004 d'une 4° unité de production de vodka en Pologne « Polmos Lancut» pour 1,7 millions usd. Cette société détient 2,5% du marché.
- Les comptes 2003 ont été publiés au Balo du 30 avril 2004.
IX PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la société BELVEDERE SA et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur Général Jacques ROUVROY
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