Descriptif du programme de rachat d’actions (AcT)

Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2011

I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme a été soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 28 juin 2011. L'avis de réunion et l'avis de convocation ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires respectivement les 23 mai et 8 juin 2011.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 28 juin 2011, le capital de l'émetteur était composé de 10.985.911 actions.

A cette date, la Société détenait 3.064 actions propres, soit 0,03% du capital.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 28 juin 2011, les actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

• animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 3.064
• couverture de plans d'options d'achat d'actions : 0
• couverture de plans d'attribution gratuite d'actions : 0
• couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : 0
• opérations de croissance externe : 0
• annulation : 0

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat :

Les objectifs de ce programme sont :

• animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• utiliser toute ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profit, ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• annuler les actions rachetées par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la 16ème résolution ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'une opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

• Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée – Caractéristiques des titres de capital
  10% du capital social actuel, soit 1.098.591 actions.
  Compte tenu des actions auto-détenues à la date du 28 juin 2011, soit 3.064 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetées est de 1.095.527 actions, soit 9,97% du capital.
   
• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés
  Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours de bourse des actions de la Société au jour de l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation.
  Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder un (1) million d'euros.
  Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
   
• Modalités des rachats
  L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achats et de vente et toutes combinaisons de celle-ci dans le respect de la réglementation applicable) et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
   
• Financement du programme

VI. Durée du programme de rachat

Le programme a une durée maximale de dix-huit mois à compter du 28 juin 2011.

L'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 juin 2011 dans sa 9ème résolution pourra être utilisée y compris en période d'offre d'achat ou d'échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

En vue d'assurer l'exécution de l'autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment de :

• Décider la mise en œuvre de ladite autorisation ;
• Passer tous ordres de bourse ;
• Conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ; et
• Remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé.

VII. Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

L'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 19 mai 2010 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions.

Le précédent programme a été mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 19 mai 2010, qui a autorisé le Président – Directeur général à conclure un contrat de liquidité.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre du précédent programme de rachat.

TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE

Situation au 28 juin 2011

Bilan de l'exécution du programme entre le 19/05/2010 et le 28/06/2011

• A propos de Store Electronic Systems
Store Electronic Systems est le leader mondial des systèmes d'Etiquetage Electronique de Gondole (EEG) destinés à la grande distribution alimentaire et non alimentaire. La société conçoit, commercialise et installe chacun des composants du système (infrastructure logicielle et transmission, affichages, fixations), offrant ainsi une solution clés en main à ses clients. La gamme des produits et services proposés par SES permet aux distributeurs de dynamiser la gestion des prix de vente tout en améliorant significativement la productivité en magasin.
Store Electronic Systems est cotée au compartiment C d'EuronextTM Paris.
Mnémo : SESLCodes ISIN : FR0010282822 - Reuters : SESL.PA - Bloomberg : SESL.FP
www.store-electronic-systems.com

• Vos contacts
Michel Boyer, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, Tél. : 01 34 34 61 66, michel.boyer@ses-esl.com
Guillaume Portier, Directeur Marketing, Tél. : 01 34 34 61 73, guillaume.portier@ses-esl.com

• Store Electronic Systems • 39, rue de Montigny - 95100 Argenteuil - France
• Société Anonyme au capital de 21 971 822 € • RCS Pontoise 479 345 464 • Siret 479 345 464 00032 • APE 2630Z