Sword Group : Projet de transfert du siège social : Communication du rapport de l''expert indépendant

Projet de transfert du siège social : Communication du rapport de l'expert indépendant et fixation des termes de l'offre de rachat en cas de demande de rachat par les actionnaires souhaitant voter contre le projet de transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Sword Group se réunira le 26 mars 2012 afin de se prononcer notamment sur un projet de transfert de son siège social au Grand Duché du Luxembourg.

Conformément aux termes du projet de traité de transfert du siège social, Sword Group a procédé, le 13 janvier 2012, à la nomination de la société Penthièvre Finance en qualité d'expert indépendant chargé d'évaluer l'action Sword Group SE, conformément à l'article L.433-4 II du code Monétaire et Financier qui prévoit l'application de la méthode multicritère.

Le rapport de la société Penthièvre Finance, disponible en intégralité sur le site Internet de Sword Group, fait apparaître une valorisation de l'action comprise entre 11,41 EUR et 13,29 EUR, en faisant application de la méthode multicritère.

Sur la base de ce rapport, le conseil d'administration du 9 mars 2012 a décidé, à l'unanimité, d'arrêter à la somme de 11,70 EUR le prix de rachat qui sera offert aux actionnaires ayant voté contre le projet de transfert du siège social et demandant le rachat de leurs actions.

Ce prix de rachat a notamment été déterminé en intégrant, pour les exercices 2013 et 2014, un taux de croissance anticipé de 5% en moyenne (lequel est supérieur au taux de croissance anticipé dans le même secteur d'activité) et une anticipation de tassement des marges, qui sont actuellement significativement supérieures à celles des autres acteurs du secteur, ceci ne remettant pas en cause la stratégie d'augmentation des profits bruts du Groupe.

Le conseil d'administration estime que le prix de 11,70 EUR est cohérent au regard :

• de la fourchette de valorisation arrêtée par l'expert indépendant,
• du service de liquidité que la Société propose à un prix garanti dans le cadre de l'obligation légale de rachat liée au transfert du siège social de rachat.

Par ailleurs la Société envisage de recéder dans le marché tout ou partie des titres acquis dans le cadre de ce rachat. Dans cette hypothèse, elle prendra le temps nécessaire pour reclasser les actions rachetées sous forme de bloc afin de ne pas influer sur l'évolution du cours.

Le conseil d'administration souhaite préciser que, compte tenu de la durée de la procédure de rachat d'actions, si, pendant la période d'opposition d'un mois visée ci-dessous, le cours de bourse de la Société venait à subir :

• une baisse du cours moyen pondéré de l'action SWORD, calculée sur une période glissante de 20 jours, excédant 15% du cours de l'action SWORD au 8 mars 2012, confirmée par une baisse similaire de l'indice « Logiciels et services informatiques QS0011018239 FRSCS » (calculé sur une période glissante de 20 jours à compter du 8 mars 2012);
   
• une hausse du cours moyen pondéré de l'action SWORD, calculée sur une période glissante de 20 jours, de plus de 15 % du cours de l'action SWORD au 8 mars 2012, confirmée par une hausse similaire de l'indice « Logiciels et services informatiques QS0011018239 FRSCS » (calculé sur une période glissante de 20 jours à compter du 8 mars 2012);

alors le prix de 11,70 EUR visé ci-dessus deviendra caduc et le conseil d'administration demandera une nouvelle évaluation de l'action SWORD tenant compte des nouvelles conditions de marché.

Pour rappel, conformément aux dispositions des articles L 229-2 alinéa 3 et R 229-3 du code de commerce, les actionnaires de la Société qui auront voté, lors de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 26 mars 2012, contre le projet de Transfert, pourront former opposition au projet de transfert (les actionnaires s'étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d'opposition ci-dessous décrite).

En cas d'opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L'opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l'article R 229-5 du code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société adressera alors à l'actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L'offre de rachat comprendra :

• le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L 433-4 du Code Monétaire et Financier (méthode multicritères),
• le mode de paiement proposé,
• le délai pendant lequel l'offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,
• le lieu où elle peut être acceptée.