ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUILLET 2012 : PROJET DE MODIFICATION DES CARACTERISTIQUES DES BSA D (AcT)

Les actionnaires de la société Diagnostic Medical Systems (DMS) sont invités à participer à l’assemblée générale annuelle mixte qui se tiendra, sur 1^ère convocation, le :

18 juillet 2012 – 10 heures

Au siège social de la société :

393 rue Charles Lindbergh

34130 MAUGUIO

Outre les résolutions habituellement soumises à l’assemblée générale annuelle dans le cadre de l’approbation des comptes annuels 2011, les actionnaires de DMS seront notamment appelés à se prononcer sur un certains nombres de résolutions à caractère extraordinaire à savoir :

• Le renouvellement de l’ensemble des délégations financières

Ces délégations sont nécessaires pour permettre à la société de réunir les moyens de financements nécessaires à son développement en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers.

• Une proposition de modification de certaines des caractéristiques des bons de souscription d’actions D (code ISIN : FR0010944884 – mnémo : DGMBD) encore en circulation

Ces modifications portent sur le prix d’exercice et la parité d’exercice des bons de souscription (BSA) D émis par DMS dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n°10-340 du 28 septembre 2010, et dont la date d’échéance est le 30 avril 2013.

A ce jour, sur les 13 891 911 BSA D émis, seuls 34 013 BSA D ont déjà été exercés, et le solde disponible s’élève donc à 13 857 898 bons.

Depuis lors, le cours de l’action DMS n’a pas évolué favorablement et la probabilité d’atteindre un cours supérieur au prix d’exercice de 0,50 € avant le 30 avril 2013 est indéterminée d’autant plus que les conditions de marché sont actuellement très dégradées en raison de la crise de la dette et des incertitudes pesant sur la reprise économique.

Dans ce contexte, il est apparu souhaitable au Conseil d’administration de proposer de modifier le prix d’exercice desdits BSA D afin de prendre en compte le cours actuel de l’action DMS, les conditions de marché et les perspectives d’évolution du titre.

La société propose donc de modifier le prix d’exercice et la parité des BSA D comme suit :

• Réduction du prix d’exercice de 0,50 € à 0,34 € jusqu’à leur échéance le 30 avril 2013 ;
• Modification de la parité d’exercice, chaque BSA D donnant désormais le droit de souscrire à 1 action nouvelle (contre 1,02 action nouvelle aujourd’hui) ;
• Maintien de l’ensemble des autres caractéristiques.

Parallèlement, les porteurs de BSA D seront également convoqués en assemblée générale extraordinaire, sur 1^ère convocation, le 18 juillet 2012 à 14 heures au siège social de la société afin que soit également soumis à leur vote le projet de modification des caractéristiques.

• Autorisation de transférer les titres sur le marché NYSE Alternext d’Euronext Paris

A ce jour, bien que DMS ne réponde pas au critère de rentabilité exigé pour pouvoir transférer ses titres sur le marché NYSE Alternext, le Conseil souhaite pouvoir se doter d’une autorisation lui permettant de procéder éventuellement à une telle opération.

Ce projet ne pourrait donc être mis en œuvre que sous réserve que la société obtienne l’accord de NYSE Euronext Paris.

Ce projet de transfert, déjà approuvé lors de l’assemblée générale du 31 mai 2010 mais non mis en œuvre à l’époque, vise à simplifier les coûts de fonctionnement de DMS et à alléger les obligations réglementaires et les coûts induits qui pèsent sur la société, aujourd’hui cotée sur un marché réglementé.

De cette différence de statut et conformément à la réglementation en vigueur, DMS souhaite attirer l’attention de ses actionnaires sur les conséquences possibles d’un tel transfert :

-En termes de protection des minoritaires,

• La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Alternext par le mécanisme de l’offre publique en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
• Par ailleurs, les sociétés cotées sur Alternext ne doivent communiquer au marché en terme d’évolution de l’actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 95% du capital ou des droits de vote.
• Cependant, conformément aux dispositions légales, DMS restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation d’Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuil et de déclarations d’intention telles qu’applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.

- En matière d’information financière périodique,

• Des obligations allégées en termes d’information financière, parmi celles-ci et sans en prétendre à l’exhaustivité :
  • dispense de communication en matière d’informations trimestrielles ;
  • allongement des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période, à 4 mois suivant la clôture semestrielle ;
  • dispense d’établir un rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise ;
  • limitation des informations relatives à l’évolution de l’actionnariat aux seuls franchissements de seuil (à la hausse ou à la baisse) de 50% et de 95% du capital ou des droits de vote. Sur ce point, il est toutefois instauré une période de transition de 3 ans à compter de la date de radiation des titres du marché Euronext pendant laquelle les dispositions applicables pour les sociétés cotées sur le marché réglementé continueront à s’appliquer ;
  • libre choix en matière de référentiel comptable (Français ou IFRS) pour l’établissement des comptes consolidés.

S’agissant d’un marché boursier non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur NYSE Alternext une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité historiquement constatée, notamment la disparition du SRD long pour les titres DMS.

Enfin, dans un souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, DMS entend continuer de délivrer une information précise, sincère et régulière, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours toute information portant sur les opérations de ses dirigeants.

DMS communiquera le calendrier prévisionnel du transfert ultérieurement dès lors que les actionnaires auront approuvé cette résolution en assemblée générale, que la décision de transférer les titres aura été adoptée par le Conseil d’administration de la société et accordée par le conseil de NYSE-Euronext.

L’avis de réunion, valant avis de convocation, comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 18 juillet 2012 a été publié au BALO n°71 du 13/06/2012. Cet avis est également consultable dans l’Espace actionnaires, rubrique Assemblées Générales, du site internet de DMS, .

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A propos de Diagnostic Medical Systems

Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, le Groupe DMS se positionne aujourd’hui comme le leader Français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d’imagerie dédiés à la radiologie numérique et conventionnelle ainsi qu’à l’ostéodensitomètrie.

La stratégie du groupe, principalement axée sur l’innovation technologique, lui permet d’offrir une gamme complète de systèmes d’imagerie médicale. Sa présence sur l’ensemble des continents grâce à un réseau de plus de 80 distributeurs nationaux, de filiales et de joint venture, apporte au Groupe DMS une dimension internationale à la qualité de ses produits.

Les produits de DMS s’adressent aux hôpitaux, aux cliniques, aux radiologues et aux médecins spécialistes utilisant des outils de diagnostic (rhumatologues, orthopédistes, gynécologues, etc.).

DMS est coté au compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext - Code ISIN : FR 0000063224 – Code mnémonique : DGM

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