Projet d’offre publique d’échange de Prologue : Avis défavorable unanime et sans réserve du CA de O2i (AcT)

Gennevilliers, le 26 février 2015 - Le Conseil d'administration d'O2i réuni le 25 février a pris connaissance des conclusions du cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par M. Gilles de Courcel, qui avait été désigné en qualité d'expert indépendant par décision du Conseil d'administration du 19 décembre 2014, à effet d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'offre publique d'échange visant les actions de la Société, initiée par la société Prologue, et dont un projet a été déposé le 9 décembre 2014 auprès de l'Autorité des marchés financiers.
La parité offerte par l'Initiateur dans ce projet est de 3 actions nouvelles Prologue à émettre pour 2 actions O2i ; 3 actions nouvelles Prologue à émettre (plus le versement d'une soulte correspondant au coupon couru) pour 2 obligations convertibles en actions O2i et 0,05 euro pour 1 BSAAR O2i.

De ce rapport, complété par les documents publiés par Prologue et différentes analyses portées à la connaissance du conseil, il s'avère que l'offre de Prologue:

• surévalue de manière manifeste et significative la valeur de Prologue alors qu'elle sous valorise celle d'O2i.
  Dans son rapport, l'expert indépendant estime que Prologue est surévaluée de 27,3 M€, soit plus du double de sa valeur réelle par la banque présentatrice mandatée par Prologue alors qu'O2i est sous-évaluée de 1,2M€, conduisant à une parité d'échange défavorable de 29,3% au détriment des actionnaires d'O2i.
  Cet écart de valorisation est renforcé par le risque de dilution de 44% consécutif au volume de BSAAR 2021 émis par Prologue qui, en cas d'échange, pèserait sur les actionnaires d'O2i.

• Ne démontre aucune complémentarité ni synergie entre les deux activités permettant d'anticiper une création de valeur consécutive à leur rapprochement
  L'Initiateur se limite à évoquer la création « d'un groupe dont le chiffre d'affaires serait supérieur à 70 M€ opérant dans les domaines complémentaires des outils de développement et de la formation » dont il faut souligner qu'O2i représente plus des deux tiers de ce chiffre d'affaires consolidé. Le seul et unique point avancé par Prologue pour tenter de justifier d'éventuelles synergies consiste en l'ouverture de nouveaux marchés sur lesquels serait présent Prologue, notamment l'Espagne, ce qui, compte tenu des coûts et des délais de réalisation d'un tel projet n'est aujourd'hui pas crédible.

• Présente un risque grave pour les salariés d'O2i susceptible d'être destructeur de valeur pour la société et pour ses actionnaires
  Le projet de Prologue n'offre aucune garantie réelle de stabilité aux équipes d'O2i. Il se contente de déclarer au conditionnel « que l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur l'emploi au sein d'O2i». Ce risque a été clairement perçu par les cadres du groupe et par les salariés d'O2i dont le Comité d'entreprise a, dans un avis publié le 18 décembre 2014, estimé « que cette offre Publique d'Echange représente un risque réel sur le développement du Groupe O2i et sur le maintien à long terme du niveau de l'emploi » et a émis à l'unanimité un avis défavorable sur le projet d'offre. Pour une société de service comme O2i, dont la performance repose en grande partie sur la qualité et à la mobilisation de ses équipes, une instabilité de cette nature serait nécessairement destructrice de valeur.

• N'offre aucune garantie quant à la stabilité de l'actionnariat et du management du nouvel ensemble
  La direction de Prologue ne fait état d'aucun actionnariat de référence sur lequel elle prévoit de s'appuyer pour piloter un rapprochement avec une société deux fois plus grosse qu'elle en termes d'activité. Alors qu'elle envisage de prendre le contrôle du conseil d'administration et la direction des activités d'O2i, elle ne fait état dans ses effectifs d'aucune équipe connaissant le secteur d'activité d'O2i ou ayant réalisé au cours des dix dernières années avec succès des opérations de rapprochement de cette taille.
  En outre, le conseil d'administration considère qu'une éventuelle dérogation au seuil de caducité de l'offre, au cas où elle ne réussirait pas à réunir une majorité de titres, et dont le fondement est contestable, ferait courir à O2i un risque d'instabilité consécutif à la création d'un actionnariat ouvertement hostile à sa direction et nuirait à son bon fonctionnement et à son développement.

Enfin, il est rappelé aux actionnaires d'O2i ayant investi sous le régime TEPA qu'au cas où ils apporteraient leurs titres à l'opération, ils pourraient perdre les avantages fiscaux qui y sont attachés.

En conséquence, le Conseil d'administration, connaissance prise des conclusions du rapport de l'expert indépendant :

« L'offre publique d'échange portant sur les titres de la société O2i initiée par la société Prologue, telle qu'elle ressort de son projet de note d'information en date du 9 décembre 2014, ne peut en l'état être considérée comme conforme à l'intérêt social d'O2i et, n'est pas équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société O2i »

décide, à l'unanimité, que l'offre n'est pas conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et recommande aux actionnaires de la Société de ne pas apporter leurs titres à l'offre.

L'avis détaillé du conseil d'administration, la note d'information en réponse ainsi que le rapport de l'expert indépendant peuvent être consultés sur le site de la société (www.groupeo2i.com).

À propos du Groupe O2i
Le Groupe O2i est présent dans 3 secteurs d'activité :

• La formation informatique professionnelle où il occupe le 2^e rang sur le marché français avec plus de 1 200 programmes de stage dispensés dans 35 centres détenus en propre sur l'ensemble du territoire national (enseigne M2i) ;
• L'édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle ai.flow (enseigne O2i software) ;
• L'ingénierie informatique comprenant l'infogérance pour la production graphique, la distribution de matériel professionnel et la conception et l'intégration de solutions d'impressions grands formats (enseigne O2i Print).

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