Societe generale : rapport sur les politiques et pratiques de remuneration 2014

RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION 2014

SYNTHESE

La politique de rémunération menée par le Groupe a pour objectif de garantir l'attraction, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des collaborateurs, tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et de la conformité. Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle vise en outre à reconnaître la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIERE DE POLITIQUE DE REMUNERATION

La gouvernance appliquée par le Groupe permet d'assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Elle repose sur :

• un examen annuel des rémunérations, piloté par la Direction des ressources humaines, impliquant les fonctions de contrôle de l'entreprise et procédant par étapes successives de validation jusqu'à la Direction générale ;
   
• une validation in fine de cette politique, à la fois sur les principes, les budgets et les allocations individuelles, par le Conseil d'administration après examen par le Comité des rémunérations.

La politique de rémunération est établie dans le respect des règlementations, et notamment de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRDIV et de sa transposition en France via l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après «population régulée »). Elle est revue régulièrement :

• en externe par les autorités de contrôle ; 
   
• en interne, de manière indépendante, par la Direction du contrôle périodique.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle se conforme également aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

POLITIQUE ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIERE DE REMUNERATION

La Directive CRD IV, qui s'applique à partir de l'exercice 2014, prévoit notamment : 

• une définition de la population régulée encadrée par des standards techniques règlementaires définis par l'European Banking Authority (EBA), dans le Règlement (UE) N° 604/2014 ;
   
• le plafonnement de la rémunération variable de cette population au niveau du salaire fixe, avec la possibilité d'aller jusqu'à un rapport de 2 : 1 entre variable et fixe, sous réserve d'approbation par les actionnaires en Assemblée générale.

En 2014, le Groupe a achevé de se mettre en conformité avec la Directive CRDIV :

• en définissant un périmètre de population régulée conforme au Règlement (UE) 604/2014 ;
   
• en faisant autoriser par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2014 le relèvement du ratio variable / fixe de cette population à 2 :1 ;
   
• en faisant évoluer sa structure de rémunération.

° La méthodologie de détermination de la population régulée a été adaptée en 2014 pour intégrer les standards techniques règlementaires de l'EBA dans leur version définitive (critères de niveau de responsabilité, d'impact en risque et de niveau de rémunération totale). Sur ces bases, la population régulée 2014 totalise 550 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux), toutes régulées de par leur incidence sur les risques à titre individuel, contre 360 en 2013.

L'augmentation du nombre de régulés entre 2013 et 2014 s'explique par la mise en oeuvre des standards définitifs de l'EBA, qui conduit à appliquer un seuil de rémunération totale minimal plus faible (500 KEUR vs. 750 KEUR) et à identifier des collaborateurs au sein des entités les plus significatives du Groupe (introduction d'une nouvelle notion d'« unité opérationnelle importante »). Elle est également due aux changements d'organisation intervenus en 2014.

° L'approche adoptée les années précédentes en matière de définition et de structuration des rémunérations variables de la population régulée, qui demeure conforme à la Directive CRDIV, a été reconduite. Ses principales composantes sont les suivantes : 

• Des enveloppes de rémunération variable déterminées par ligne-métier sur la base :

• des résultats financiers après prise en compte des coûts du risque, du capital et de la liquidité, la Direction Financière veillant à ce que les montants des enveloppes de rémunération variable n'entravent pas la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs en matière de fonds propres ;
   
• et d'éléments qualitatifs tels que les pratiques de marché, les conditions d'exercice de l'activité et la gestion des risques, avec un processus d'appréciation indépendante mené par les Directions des risques et de la conformité pour les métiers de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, et depuis 2014 pour ceux de Banque de Détail et Services Financiers Internationaux.
   

• Des allocations individuelles corrélées à une évaluation annuelle formalisée tenant compte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs connus du collaborateur, avec en complément une évaluation conduite par les Directions des risques et de la conformité sur la gestion des risques et le respect des règles de conformité.
   
• Une structure de rémunération variable conforme à la réglementation et intégrant notamment :
  • une part non-acquise soumise à conditions de présence, de performance, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité, acquise sur trois ans par tiers, avec un taux de différé de 40% minimum et pouvant aller au-delà de 70% pour les rémunérations variables les plus élevées ;
  • une attribution pour au moins 50% sous forme d'équivalents actions Société Générale (50% de la part acquise et deux-tiers de la part non acquise).

Ainsi, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est limitée à 30% et peut même se situer en-deçà de 15% pour les rémunérations variables les plus élevées. Les instruments indexés sur le cours de l'action font, en outre, l'objet d'une période d'indisponibilité de six mois minimum.

Sur le modèle de la politique appliquée aux dirigeants mandataires sociaux (cf. ci-dessous), le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction a été rendu plus contraint. La part non-acquise de leur rémunération variable est désormais différée sur cinq ans, dont une part différée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en équivalents actions Société Générale et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale. 

° En conformité avec la règlementation, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble des régulés du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.

° L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée au titre de 2014 s'établit à 205 MEUR et sa rémunération globale fixe et variable à 390 MEUR. Le niveau de rémunération moyen qui en résulte est en retrait par rapport à celui extériorisé en 2013 de -38% en variable et de -15% en global fixe et variable, en corrélation avec l'élargissement de la population régulée à des niveaux de rémunération moins élevés et avec la baisse des enveloppes de rémunération variable de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, qui regroupe la majeure partie des salariés régulés.

Données hors dirigeants mandataires sociaux

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

° La rémunération annuelle fixe du Président-Directeur général a été établie à 1 300 000 EUR par le Conseil d'administration du 31 juillet 2014. Auparavant, le Président-Directeur général percevait un montant de rémunération fixe de 1 000 000 EUR par an et une indemnité annuelle de 300 000 EUR, qui lui avait été accordée en 2009 en compensation de la perte de ses droits au régime de retraite complémentaire Société Générale à l'occasion de la rupture de son contrat de travail. L'indemnité annuelle de 300 000 EUR a en parallèle été supprimée. Cette simplification de la rémunération du Président-Directeur général est sans effet sur le calcul du plafonnement de la rémunération variable prévu par la Directive CRDIV, qui assimile l'indemnité de 300 000 EUR à une rémunération fixe.

La rémunération annuelle fixe des Directeurs généraux délégués a par ailleurs été portée à 800 000 EUR pour tenir compte à la fois de la mise en application de la Directive CRDIV et de l'élargissement de leurs responsabilités dans le cadre d'une organisation resserrée, comptant désormais deux Directeurs généraux délégués au lieu de trois.      

Ces dispositions ont pris effet le 1er septembre 2014.

° La rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux, qui reconnait la performance de l'année et la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite du Groupe est fonction :

• pour 60%, de la réalisation d'objectifs quantitatifs assis sur des indicateurs financiers pondérés à part égale, soit :

• au niveau du Groupe : résultat brut d'exploitation, coefficient d'exploitation et bénéfice net par action ;
• au niveau du périmètre de supervision des Directeurs généraux délégués : résultat brut d'exploitation, coefficient d'exploitation et résultat courant avant impôts. 
   
  • pour 40%, de l'atteinte d'objectifs qualitatifs prédéfinis tels que la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe et des métiers, la conformité règlementaire et la maîtrise des risques, l'optimisation de l'organisation et la responsabilité sociale et environnementale.

En cohérence avec le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, la rémunération variable annuelle est plafonnée en pourcentage de la rémunération fixe. Sur décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2014, les plafonds ont été ramenés à 135% pour le Président-Directeur général et à 115% pour les Directeurs généraux délégués.

La rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2014 a été déterminée en conformité avec le niveau d'atteinte de leurs objectifs. Elle s'établit pour le Président-Directeur général à 948 767 EUR, en baisse de 33% par rapport à 2013.

La structure de cette rémunération variable annuelle respecte la Directive CRDIV. Pour l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, elle est ainsi différée à 60% et attribuée en équivalents actions à hauteur de 60%. 

° Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, par ailleurs depuis 2012, d'un plan d'intéressement à long terme, permettant d'aligner sur la durée leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Au titre de 2014, ce plan consiste en l'attribution d'équivalents actions en deux tranches, dont les durées d'acquisition sont de quatre et six ans, suivies d'une période d'indisponibilité d'une année. L'acquisition définitive dépend de la performance relative de l'action Société générale par rapport à un panel de banques européennes comparables sur toute la durée d'acquisition, ainsi que de critères de profitabilité interne.

Dans le respect de la Directive CRDIV et suite à l'autorisation obtenue en Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2014 pour l'ensemble de la population régulée du Groupe Société Générale, la composante variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, incluant la rémunération variable annuelle et l'intéressement à long terme, est plafonnée à deux fois la composante fixe. 

° Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des obligations de détention et de conservation de titres Société Générale.

Le Président-Directeur général n'est plus attributaire d'option de souscription d'actions depuis 2009.

En outre, il ne bénéficie d'aucune retraite supplémentaire d'entreprise, ni d'aucune indemnité de départ.

PREAMBULE

Le présent document a été établi en application des articles L511-71 à L511-88 du Code Monétaire et Financier introduits par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d'avoir une incidence sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d'investissement. L'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 (complétée par le Décret n°2014-1315 et l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne) a incorporé, en droit français, la transposition des dispositions sur les rémunérations de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD IV.  

PARTIE 1. LA GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction générale, sur proposition de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le Conseil d'administration valide cette politique, sur avis du Comité des rémunérations. 

La politique de rémunération du Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »), s'applique à Société Générale ainsi qu'aux entités qu'elle contrôle, en France et dans le monde entier. La politique appliquée à la population régulée est adaptée hors de France pour se conformer aux réglementations locales. Ce sont les règles Groupe qui prévalent, excepté lorsque les règles locales sont plus contraignantes.

La définition de cette politique intègre des analyses du contexte de marché et des enquêtes de rémunération réalisées par des consultants externes (Aon-Hewitt/Mac Lagan, Towers Watson et Mercer, Pricewaterhouse Coopers), pour les catégories de salariés appartenant à la population régulée.

1.1       La composition et le rôle du Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2014 de cinq membres, dont trois administrateurs indépendants. La présence du Premier Vice-président du Conseil d'administration au Comité assure le lien avec le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques, dont il est par ailleurs Président. Lorenzo Bini Smaghi, Second Vice-Président du Conseil d'administration, a par ailleurs assisté à toutes les réunions du Comité des rémunérations à compter de sa nomination.

Les administrateurs, membres de ce comité, sont :

Jean-Bernard LEVY, Président-Directeur général d'EDF : administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Jean-Martin FOLZ, administrateur de sociétés : administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, membre du Comité des rémunérations.

Michel CICUREL, Président de Michel Cicurel Conseil : administrateur indépendant, membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

France HOUSSAYE, Animatrice de la prescription et des partenariats à l'agence de Rouen : administrateur élu par les salariés, membre du Comité des rémunérations.

Anthony WYAND, Premier Vice-président du Conseil d'administration, Président du Comité d'audit, de contrôle interne et des risques, membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Les principales missions du Comité des rémunérations sont décrites au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du Document de Référence 2015.

Le Comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il exerce ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ci-après « ACPR ») sur une base consolidée ou sous-consolidée.

Plus spécifiquement au cours de l'exercice de revue des rémunérations qui couvre la période 2014-2015, le Comité des rémunérations s'est réuni à six reprises. Lors de ces réunions, le Comité a préparé les décisions du Conseil sur les principaux thèmes suivants :

Le Comité des rémunérations a tout particulièrement veillé en 2014 à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles et a consulté le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques à ce sujet.   

1.2       Les règles de gouvernance interne des rémunérations au sein du Groupe

Le processus annuel de révision des situations individuelles (rémunération fixe plus, le cas échéant, rémunération variable et / ou actions de performance) est coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe suivant différentes étapes de validation au niveau des filiales / métiers, des pôles d'activité, de la Direction des ressources humaines du Groupe, de la Direction générale et enfin du Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations du Groupe. Les étapes de validation portent tant sur la politique et les budgets que sur les allocations individuelles, la Direction des ressources humaines du Groupe assurant la cohérence du processus global et la documentation des étapes de validation au niveau du Groupe. Les obligations légales et règlementaires en vigueur dans les entités en France et hors de France sont prises en compte dans ce processus.

La Direction générale a par ailleurs défini, en dehors du processus annuel de révision des situations individuelles, un système de délégation et de pilotage des rémunérations qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Au-delà de certains seuils et dans certaines conditions, les décisions relatives à la rémunération, qui peuvent intervenir dans les différents cas de gestion des ressources humaines (recrutement, mobilité fonctionnelle et/ou géographique, promotion, départ,.) sont soumises à la validation de la Direction des ressources humaines du Groupe ou de la Direction générale. Ces règles de délégation sont diffusées au sein des pôles d'activité qui les déclinent ensuite à leur niveau.

1.3       Le rôle des fonctions de contrôle

En conformité avec les règles concernant les politiques et pratiques des banques en matière de rémunération issues de la Directive européenne CRD IV et transposées en droit français via l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, les fonctions de contrôle, dont notamment la Direction des risques, la Direction de la conformité et la Direction financière, sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables du Groupe et plus spécifiquement de la population régulée.

Les fonctions de contrôle interviennent aux étapes clefs suivantes :

• la Direction des ressources humaines travaille à l'identification de la population régulée, tant au niveau du périmètre des activités visées que des postes ciblés, en lien avec la Direction des risques et la Direction de la conformité (cf. 2.2 ci-dessous) ;
• la Direction financière et la Direction des risques valident les modalités de détermination des enveloppes de rémunération variable en veillant à la prise en compte des différents risques, la Direction financière s'assurant en outre que le montant total des rémunérations variables n'est pas susceptible d'entraver la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres (cf. 2.3.1.1) ;
• la Direction des risques et la Direction de la conformité apprécient la gestion des risques et de la conformité par les métiers de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et, depuis 2014, par ceux de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux (cf. 2.3.1.1) et donnent leur avis sur la manière dont les salariés régulés prennent en compte ces aspects (cf. 2.3.1.2), avec un ajustement des enveloppes de variables et des allocations individuelles pour tenir compte de ces notations ;
• la Direction financière et la Direction des risques participent au processus de détermination des schémas de rémunération variable différée (structure, conditions de performance et clauses de malus) (cf. 2.3.2 et 2.3.3). 

L'indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique direct à la Direction générale du Groupe. En outre, comme toutes les fonctions support du Groupe, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération variable déterminées sur les résultats du Groupe, indépendamment des résultats des activités qu'elles contrôlent. La répartition de l'enveloppe tient compte de la réalisation d'objectifs propres à leurs fonctions.

Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait enfin l'objet d'une revue a posteriori par la Direction du contrôle périodique du Groupe.

PARTIE 2. LES POLITIQUES ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier efficace d'attraction et de fidélisation des salariés contribuant à la performance sur le long terme de l'entreprise tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par les collaborateurs. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, puis elle est déclinée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient. Elle suit les règles définies par les régulateurs et les normes professionnelles bancaires françaises et elle respecte les législations sociales, juridiques et fiscales locales.

La rémunération comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, et, le cas échéant, une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d'objectifs définis en début d'année et fonction du contexte, des résultats mais aussi des comportements pour atteindre ceux-ci selon un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

Une revalorisation de la rémunération fixe a été effectuée de manière ciblée pour certains collaborateurs disposant de compétences et de responsabilités clefs pour le Groupe en conformité avec les recommandations formulées par l'EBA.

En continuité avec l'approche historique du Groupe et conformément aux recommandations du Comité Européen des Superviseurs Bancaires (CEBS) devenu European Banking Authority (EBA), plusieurs principes règlementaires s'appliquent à une population plus large que la population régulée. Ainsi, la méthodologie de détermination des enveloppes de rémunération variable de l'ensemble des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs tient compte des profits de ces activités ajustés des risques et du coût du capital. De plus, au-delà d'un certain seuil, la rémunération variable fait l'objet pour l'ensemble des salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions Centrales (population régulée ou non) d'un paiement différé en numéraire et en titres (actions ou instruments équivalents) soumis à conditions de présence et de performance.

La détermination des rémunérations fixes et variables tient également compte des pratiques de marché.

Les salariés, dont la rémunération variable ne dépasse pas un certain montant, peuvent bénéficier en complément d'un intéressement à long terme attribué sous forme d'actions de performance. Les enveloppes correspondantes sont essentiellement dédiées aux collaborateurs identifiés comme talents stratégiques, aux ressources clefs et aux plus performants.

La politique de rémunération du Groupe est déterminée de manière à éviter la mise en place d'incitations qui pourraient entraîner des situations de conflit d'intérêts entre les salariés et les clients. Les principes et règles de gouvernance régissant la rémunération figurent dans la documentation normative du Groupe relative à la politique de gestion des conflits d'intérêts.

2.1       Une politique de rémunération Groupe en ligne avec les exigences réglementaires et les pratiques de marché

Les évaluations menées en interne et en externe démontrent une bonne conformité de la politique de rémunération du Groupe aux exigences réglementaires.

En interne, la politique de rémunération du Groupe est revue régulièrement, de manière indépendante par  la Direction du contrôle périodique du Groupe depuis 2010.

La dernière mission conduite en 2014 avait pour objectif d'étudier la politique de rémunération appliquée en 2013 sur la population régulée. La Direction du contrôle périodique a conclu que le risque de non-conformité de la politique de rémunération du Groupe était correctement couvert, tant sur la gouvernance du dispositif que sur le respect des règles quantitatives et qualitatives qui encadrent les rémunérations variables distribuées au titre de l'exercice 2013.  Aucune nouvelle préconisation n'a été émise lors de cette mission.

En outre, la politique de rémunération du Groupe fait régulièrement l'objet de revues de la part des autorités de contrôle (ACPR, EBA, Federal Reserve,.).

2.2       Le périmètre de population régulée 2014

En continuité avec les exercices précédents et en ligne avec la règlementation, le périmètre de population régulée couvre l'ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la banque, y compris les personnes exerçant une fonction de contrôle.

En 2013, la méthodologie de détermination de la population régulée avait été adaptée pour intégrer les standards techniques règlementaires de l'EBA encore à l'état de projet, en les combinant avec des critères internes liés à la structure organisationnelle du Groupe. Elle avait conduit à identifier 360 personnes régulées (hors dirigeants mandataires sociaux).

En 2014, suite à la publication du Règlement (UE) 604/2014 le 6 juin, le périmètre de population régulée a été revu pour tenir compte de la version définitive des standards techniques règlementaires de l'EBA.

Les critères d'identification, établis au niveau du Groupe consolidé, reposent donc désormais sur :

• des critères qualitatifs liés à la fonction exercée et au niveau de responsabilité ;
• des critères d'impact sur les risques mesurés par des limites en risque de crédit et en risque de marché, à l'intérieur des seuils fixés par l'EBA ;
• un niveau de rémunération globale fixe et variable, y compris intéressement à long terme (LTI).

Sur ces nouvelles bases, la population régulée du Groupe au titre de 2014 inclut ainsi :

• les dirigeants mandataires sociaux du Groupe - 4 personnes ;
• les membres du Conseil d'administration du Groupe - 14 personnes ;
• l'ensemble du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe, qui comprend les responsables des principaux métiers et filiales du groupe, ainsi que les dirigeants des fonctions de contrôle et support du Groupe (risques ; conformité ; contrôle périodique ; finance ; juridique et fiscalité ; ressources humaines ; informatique) - 54 personnes ;
• les principaux responsables de fonctions de contrôle et de support du Groupe, qui ne sont pas membres des instances ci-dessus - 19 personnes ;
• au sein des « unités opérationnelles importantes », les principaux responsables opérationnels (membres des Comités exécutifs) et les responsables des fonctions de contrôle, qui ne sont pas déjà identifiés par les critères ci-dessus -  204 personnes ;
• les personnes ayant des autorisations de crédit et/ou ayant la responsabilité de limites en risque de marché dépassant les seuils de matérialité définis par l'EBA au niveau du Groupe et qui ne sont pas déjà identifiées par les critères ci-dessus - 82 personnes ;
• les preneurs de risques dont la rémunération totale au titre de 2013 dépasse le seuil de 500 KEUR fixé par l'EBA et qui ne sont pas déjà identifiés par les critères ci-dessus, soit un nombre limité de profils en banque de financement et d'investissement disposant de compétences indispensables au développement de certaines activités du Groupe et quelques collaborateurs clefs ayant affiché lors du dernier exercice des performances exceptionnelles - 177 personnes.

In fine, la population régulée de 2014 totalise 550 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux), toutes identifiées de par leur incidence sur les risques à titre individuel.

L'augmentation du nombre de régulés entre 2013 et 2014 s'explique par la mise en oeuvre en 2014 des standards définitifs de l'EBA, qui se distinguent par rapport à la version projet qui avait servi de base à l'exercice d'identification de 2013 :

• par un seuil de rémunération totale plus faible (500 KEUR vs. 750 KEUR) ;
• par l'introduction de la notion d'« unité opérationnelle importante » 2 au sein de laquelle doivent être identifiés les principaux responsables opérationnels et de fonctions de contrôle.

Elle provient également de la prise en compte des changements d'organisation du Groupe.

Ce périmètre a vocation à être revu chaque année en fonction de l'évolution de l'organisation et des rémunérations.

En complément, 219 collaborateurs ont été identifiés comme régulés au sein de six filiales du Groupe localisées au sein de l'espace Economique Européen, qui doivent appliquer la Directive CRDIV sur base individuelle dans la mesure où elles sont considérées comme des entités significatives dans les pays où elles opèrent :

• 55 au Crédit du Nord en France ;
• 106 à la Komercni Banka (KB) en Tchéquie ;
• 26 à la Banque Roumaine de Développement (BRD) en Roumanie ;
• 16 chez Eurobank en Pologne ;
• 10 chez Société Générale Bank and Trust au Luxembourg au Luxembourg ;
• 6 chez SG Private Banking en Belgique.

2.3       La politique de rémunération variable de la population régulée au titre de 2014

L'attribution des éléments de rémunération variable n'est pas contractuelle, elle est fonction de la performance individuelle et collective, et tient compte d'éléments quantitatifs et qualitatifs définis ex ante. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération variable n'est pas directement et uniquement corrélée aux revenus générés.

Les modalités de détermination des enveloppes de rémunération variable, ainsi que leur répartition, tiennent compte de l'ensemble des risques à travers des ajustements quantitatifs et qualitatifs.

Une partie significative est différée sur trois ans et soumise à des conditions de présence et de performance de la ligne métier et/ou de l'activité concernée. Ainsi, lorsque les conditions de performance ne sont pas réunies, la part différée n'est que partiellement ou pas du tout versée. En outre, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de cette part différée. Enfin, la rémunération variable ne peut désormais représenter plus de deux fois la rémunération fixe.

2.3.1       Le lien entre rémunération variable et performance et l'alignement de la rémunération variable sur le risque (ex ante)

2.3.1.1     La détermination des enveloppes de rémunération variable

Les enveloppes de rémunération variable au sein de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs sont calculées, sur les principaux métiers de Banque de Financement et d'Investissement et sur la Banque Privée, sur la base du profit net normalisé de l'activité (cf. détail dans le tableau p12 ci-après), soit le Produit Net Bancaire après déduction :

• du coût de liquidité ;
• des frais généraux directs et indirects ;
• du coût du risque ;
• du coût du capital.

La méthodologie sur la prise en compte de ces éléments a été validée par la Direction des risques et la Direction financière du Groupe puis par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Elle respecte les obligations réglementaires en la matière.

Les enveloppes de rémunération variable sont fixées par métier, au niveau mondial, afin d'assurer une solidarité financière entre les différentes activités et prévenir les conflits d'intérêts.

Le calibrage de l'enveloppe globale ainsi que son allocation aux lignes métiers est fonction des éléments quantitatifs précités mais également de plusieurs éléments qualitatifs.

Ces éléments qualitatifs comprennent :

• les pratiques de marché en termes de rémunération ;
• les conditions générales de marché dans lesquelles les résultats ont été générés ;
• les éléments qui ont pu influer ponctuellement la performance des métiers ;
• le niveau de maturité de ces métiers ;
• l'appréciation indépendante effectuée par la Direction des risques et la Direction de la conformité sur la gestion des risques et de la conformité. Cette appréciation est faite au niveau de chaque métier/entité de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Chaque métier/entité est évalué par la Direction des risques dans sa manière de gérer les risques de contrepartie, les risques de marché et les risques opérationnels et par la Direction de la conformité dans la gestion du risque de non-conformité. Ainsi l'appréciation portée par les experts risques et conformité sur la gestion collective des risques a un effet pondérateur dans la distribution des enveloppes de variable entre les sous-lignes métiers/entités.

Il est à noter qu'une partie des enveloppes de variable de chaque métier de la Banque de Financement et d'Investissement alimente une enveloppe transversale qui sert à financer les rémunérations variables des activités en phase de développement et des fonctions supports (opérations, informatique...). 

En ce qui concerne les fonctions de contrôle, les enveloppes de variables sont déterminées indépendamment des résultats des métiers dont ils valident les opérations. Elles sont fixées en fonction des résultats du Groupe.

Pour les cadres dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux, Comité exécutif et Comité de direction Groupe), les rémunérations variables ne sont pas fonction d'une enveloppe collective mais sont déterminées individuellement en fonction des résultats du Groupe, des résultats de l'activité qu'ils supervisent, du niveau de réalisation de leurs objectifs qualitatifs et quantitatifs et en référence aux pratiques de marché déterminées par des enquêtes de rémunération.

Par ailleurs, la Direction financière intègre l'enveloppe envisagée de rémunération variable dans les prévisions budgétaires qui servent de base aux prévisions des ratios réglementaires de capital. A ce titre, la rémunération variable est prise en considération parmi d'autres facteurs dans la gestion prévisionnelle des fonds propres et son adéquation avec les objectifs que se fixe la banque. La Direction générale se réserve la possibilité à sa discrétion de re-calibrer les enveloppes de rémunération variable si elles entravent la capacité de l'entreprise à atteindre un niveau de fonds propres suffisant pour respecter les ratios cibles.

2.3.1.2 Les allocations individuelles

Les allocations individuelles des parts variables de la population régulée sont, comme pour l'ensemble du Groupe, corrélées à une évaluation individuelle annuelle formalisée qui prend en compte la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Il n'existe donc pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats financiers d'un salarié et son niveau de rémunération variable, dans la mesure où un salarié est évalué sur ses résultats, ceux de son activité et la manière dont ceux-ci ont été atteints.

Les objectifs respectent la méthode SMART (objectif Spécifique, Mesurable, Accessible, Réaliste et déterminé dans le Temps), ce qui induit des objectifs précisément identifiés et observables au travers d'indicateurs connus du collaborateur.

Les objectifs qualitatifs sont individualisés, liés à l'activité professionnelle et au niveau hiérarchique du poste. Ces objectifs incluent la qualité de la gestion des risques et les moyens et comportements mis en oeuvre pour atteindre les résultats tels que la coopération, le travail en équipe et la gestion des hommes. Ils sont recensés dans un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

Outre l'évaluation individuelle menée par la ligne managériale, la Direction des risques et la Direction de la conformité évaluent de façon indépendante les salariés régulés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et, depuis 2014, de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux, et revoient notamment :

• le sens du risque, l'expertise technique et la maîtrise des risques, ainsi que le respect des politiques et procédures relatives aux risques ;
• le respect de la réglementation et des procédures internes en matière de conformité, ainsi que la transparence vis-à-vis des clients sur les produits et les risques qui leurs sont associés ;
• la qualité des échanges entre les collaborateurs concernés et les Directions des risques et de la conformité (transparence, pro-activité, réponses précises,.).

Les Directions des pôles d'activité, la Direction générale et la Direction des ressources humaines du Groupe tiennent compte de leurs conclusions pour valider les enveloppes globales de rémunération variable et leur répartition au niveau individuel. Les rémunérations variables individuelles sont ajustées à la baisse en cas de notation négative de la Direction des risques et/ou de la Direction de la conformité.

L'ensemble du processus est documenté par la Direction des ressources humaines et ses conclusions sont soumises à l'approbation du Comité des rémunérations de Société Générale.

Les salariés concernés sont informés que leur poste est régulé et disposent d'objectifs spécifiques en matière de gestion des risques et de respect de la conformité.

En complément, le contexte de marché est pris en compte par le biais de la participation à des enquêtes de rémunération (réalisées par activité et par place géographique), qui donnent un éclairage sur les niveaux de rémunération pratiqués par les principaux concurrents.

Enfin des revues transversales sont réalisées par groupes de postes/métiers comparables, afin d'assurer la cohérence et l'objectivité des niveaux de rémunération entre les différentes activités du Groupe et faciliter les mobilités.

2.3.2       La structure de la rémunération variable

Les rémunérations variables attribuées au titre de 2014 sont versées selon des modalités de paiement conformes à la règlementation.

Plus le montant de la rémunération variable est élevé, plus le pourcentage de la part non-acquise est important. Au-delà d'une rémunération variable de 100 KEUR, il est d'au moins 40% et peut dépasser 70% pour les rémunérations variables les plus élevées. En effet, depuis 2012, le taux de différé a été porté à 100% pour la partie de la rémunération variable excédant 2 MEUR.

En outre, plus de 50% de la rémunération variable est attribuée en équivalents actions Société Générale (50% de la part acquise et 2/3 de la part non acquise de la rémunération variable différée).

Ainsi, la part versée immédiatement en numéraire ne dépasse pas 30%. Elle est même inférieure à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées. 

Les parts variables individuelles sont structurées de la manière suivante (cf. schéma) :

• une part acquise et non différée en numéraire versée en mars de l'année suivant l'exercice ;
  • une part acquise et différée sous forme d'équivalents actions, le montant final versé au collaborateur étant fonction de la valeur de l'action Société Générale à la fin de la période d'indisponibilité ;
  • une part non acquise et différée en numéraire (sans indexation sur le cours de l'action) sur une échéance, dont le versement in fine est subordonné à la présence du salarié et aux conditions de performance et d'ajustement au risque décrites ci-dessous en 2.3.4 ;
• une part non acquise et différée payée en équivalents actions sur deux échéances, dont l'acquisition est également soumise à la présence du salarié et aux conditions décrites ci-dessous en 2.3.4 et dont la valeur in fine est fonction de la valeur de l'action Société Générale à la fin de la période d'indisponibilité.

L'acquisition de la part non-acquise s'effectue ainsi sur trois ans par tiers, avec une première échéance en numéraire et les deux suivantes en équivalents actions. La période d'indisponibilité est de six mois minimum pour les instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale.

Les paiements correspondant à chaque échéance d'équivalents actions effectués à l'issue de la période d'indisponibilité sont complétés de la valeur du dividende versé pendant la période d'indisponibilité, le cas échéant.

Tous les salariés bénéficiant d'une rémunération variable différée ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance, tant durant la période d'acquisition que pendant la période d'indisponibilité.

Sur le modèle de la politique appliquée aux dirigeants mandataires sociaux, le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction a été rendu plus contraint. La part non-acquise de leur rémunération variable est désormais différée sur cinq ans, dont une part différée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en équivalents actions Société Générale et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale. 

Pour mémoire, le Groupe n'attribue plus d'options sur actions depuis 2011.

Structure de la rémunération (hors Dirigeants Mandataires Sociaux)

Rémunération variable

Paiement/attribution définitive différée dans le temps

Catégories de salariés

Rémunération fixe

Part Acquise

Part Non Acquise

- Cadres dirigeants du Groupe (Comité Exécutif du Groupe) 

Salaire fixe

Numéraire

Equivalents actions (1)

Numéraire différé

Numéraire différé

Equivalents actions (1)

Equivalents actions (1)

50% immédiat

50% différé

20% part différée

20% part différée

20% part différée

40% part différée

Date de disponibilité /paiement

Mars 2015

Mars 2016*

Mars 2016*

Mars 2017*

Octobre 2018*

Octobre 2020*

- Cadres dirigeants du Groupe (Comité de Direction Groupe) 

Salaire fixe

Numéraire

Equivalents actions (1)

Numéraire différé

Numéraire différé

Equivalents actions (1)

Equivalents actions (1)

50% immédiat

50% différé

25% part différée

25% part différée

25% part différée

25% part différée

Date de disponibilité /paiement

Mars 2015

Mars 2016*

Mars 2016*

Mars 2017*

Octobre 2018*

Octobre 2020*

- Salariés régulés
(rémunération variable > à 100KEUR)

Salaire fixe

Numéraire

Equivalents actions (1)

Numéraire différé

Equivalents actions (1)

Equivalents actions (1)

50% immédiat

50% différé

33% part différée

33% part différée

33% part différée

Date de disponibilité /paiement

Mars 2015

Mars 2016*

Mars 2016*

Octobre 2017*

Octobre 2018*

Autres salariés soumis au schéma de différé Groupe (2) :
(rémunération variable > à 100KEUR)

Salaire fixe

Numéraire

Numéraire différé

Equivalents actions (1)

Equivalents actions (1)

100% immédiat

33% part différée

33% part différée

33% part différée

Date de disponibilité /paiement

Mars 2015

Mars 2016*

Octobre 2017*

Octobre 2018*

* Date de disponibilité/paiement, tenant compte de la période de rétention post-acquisition (6 mois minimum pour les équivalents actions)

(1) Les équivalents actions restent soumis à l'application potentielle du malus pendant la période de rétention

(2) Salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions Centrales du Groupe

2.3.3       Les conditions de performance et l'ajustement au risque des rémunérations différées (ex post)

L'acquisition de la rémunération différée est intégralement soumise à la double condition (i) de performance et (ii) de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité.

Les conditions de performance sont différenciées selon les pôles et les métiers. Si un minimum de performance n'est pas atteint chaque année, les rémunérations variables différées sont partiellement ou intégralement perdues (principe de malus mentionné à l'article L 511-83 du Code Monétaire et Financier).

Les seuils de performance sont fixés par la Direction financière et sont validés par le Conseil d'administration.

Les conditions de performance sont différenciées par niveau de responsabilité avec une exigence croissante en fonction du niveau hiérarchique. Les dirigeants de la Société Générale sont soumis à des conditions de performance spécifiques, en ligne avec l'atteinte des objectifs du plan stratégique du Groupe.

Les conditions de performance s'appliquant aux rémunérations différées, par strate managériale, sont résumées dans le tableau ci-après :

(*) TSR : Total Shareholder Return / REX : Résultat d'Exploitation / RNPG : Résultat Net Part du Groupe

(**) GBIS : Banque de Grande Clientèle et de Solutions Investisseurs

Note : Le panel de banques utilisé pour calculer le TSR inclut outre la Société Générale : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea, Santander, UBS et Unicredit.

Par ailleurs, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de ces rémunérations différées.

2.3.4       Le plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe

La Directive CRDIV a introduit un plafonnement de la rémunération variable des personnes régulées au niveau de la rémunération fixe, avec la possibilité pour la composante variable de représenter jusqu'à deux fois la composante fixe, sous réserve de l'approbation des actionnaires.

En conformité avec la règlementation et plus spécifiquement avec l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, qui a transposé cette Directive, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble des régulés du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.

L'ensemble de la population régulée vérifie le principe du plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe. Pour les membres du Comité exécutif et du Comité de direction, qui bénéficient d'un intéressement à long terme acquis aux termes de cinq ans, attribué en équivalents actions Société Générale, la faculté offerte par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 d'actualiser la partie de la rémunération variable attribuée en instruments et différée à au moins cinq ans dans le cadre du calcul du plafond de rémunération variable a été utilisée.

2.3.5       L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée au titre de 2014

L'enveloppe de rémunération variable allouée à la population régulée au titre de 2014 s'établit à 205 MEUR et la rémunération globale fixe et variable attribuée à cette population à 390 MEUR. Cette enveloppe conduit à un niveau moyen de rémunération en retrait par rapport à celui constaté sur les régulés en 2013 de -38% en variable et de -15% en global fixe et variable, en corrélation avec l'élargissement de la population régulée à des niveaux de rémunération moins élevés et avec la baisse des enveloppes de rémunération variable de la  Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, qui regroupe la majeure partie des salariés régulés.

2.3.6       La politique en matière de rémunérations garanties

L'attribution d'une rémunération variable garantie, dans le contexte de l'embauche est :

• strictement limitée à un an (conformément à la Directive CRD IV) ;
• soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable sur l'exercice.

2.3.7       Les indemnités de départ

Les paiements discrétionnaires (i.e. paiements au-delà des indemnités légales ou conventionnelles dues selon les dispositions impératives du droit du travail), liés à la résiliation anticipée d'un contrat de travail ou de mandat, ne sont en aucun cas fixés contractuellement à l'avance (ex : interdiction des parachutes dorés). Ils sont déterminés au moment du départ du salarié, en tenant compte des performances du bénéficiaire, appréciées au regard des performances collectives de son activité d'appartenance et de celles de l'ensemble du Groupe.

PARTIE 3. LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme à la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD IV, transposée en France par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 (complétée par le Décret n°2014-1315 et l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne). Elle respecte également les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Ainsi, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations (cf. 1.1. plus haut). La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est détaillée au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du document de référence 2015.

PARTIE 4. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2014

4.1 Population régulée (personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise) hors dirigeants mandataires sociaux

1. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en MEUR)

(1) Paiement réparti en quatre échéances entre mars 2015 et octobre 2020

(2) Restant soumis à l'application potentielle de la condition individuelle et collective de perte des droits pendant la période de rétention

1. Rémunérations variables différées
    
2. Synthèse des plans de variables différés concernés par échéance et instrument (hors Comité exécutif et Comité de direction)

Equivalents Actions Société Générale avec période d'indisponibilité de 6 mois minimum versés en numéraire à l'échéance

Actions de performance Société Générale avec une période d'acquisition d'au moins 2 ans suivie d'une période d'indisponibilité de 2 ans pour les résidents Français

1. Encours de rémunérations variables différées

Le montant des encours de rémunérations variables différées correspond cette année au montant de variable différé au titre des plans 2014, 2013, 2012 et 2011. ⁽²⁾

1. Exprimé en valeur au moment de l'attribution
2. Incluant les instruments acquis, soumis à une période de rétention d'un an, pendant laquelle la condition individuelle et collective de perte des droits s'applique.

La totalité des encours de rémunérations variables différées est exposée à d'éventuels ajustements explicites (conditions de performance et clause de gestion appropriée des risques) et/ou implicites (indexation sur le cours de l'action).

1. Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice

1. Incluant les instruments acquis, soumis à une période de rétention de six mois à un an, pendant laquelle la condition individuelle et collective de perte des droits s'applique.
2. Les réductions effectuées correspondent à des ajustements explicites (conditions de performance non atteintes). Le solde des réductions provient d'ajustements implicites (évolution du cours de l'action).
3. Valorisations effectuées au cours de l'action défini en mars 2015.
4. 154.152 actions de performance attribuées dans le cadre du plan 2010 ont été radiées, pour cause de non atteinte des conditions de performance.
5. 25.017 actions de performance attribuées dans le cadre du plan 2009 ont été radiées, pour cause de non atteinte des conditions de performance.

1. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice

(1) Le montant d'indemnité de rupture le plus élevé versé individuellement au cours de 2014 est égal à 0,6 MEUR.

1. Garanties d'indemnités de rupture

4.2. Dirigeants mandataires sociaux

Le périmètre des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2014 est constitué de MM. Oudéa, Cabannes, Sammarcelli (jusqu'au 31 août 2014) et Sanchez Incera.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l'objet d'une communication spécifique suivant le Conseil d'Administration du février 2015 qui a arrêté les rémunérations variables au titre de 2014.

1. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en MEUR)

Note :

1. A ces montants s'ajoute pour M. Oudéa une compensation sur retraite supplémentaire d'entreprise abandonnée de 0,2 MEUR. Cette compensation a été supprimée et intégrée dans la rémunération fixe le 1er septembre 2014.
2. Ces montants incluent l'intéressement à long terme attribué en février 2015 au titre de 2014.

1. Rémunérations variables différées

1. Encours de rémunérations variables différées

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2013, 2012 et 2011.

1. Exprimé en valeur au moment de l'attribution
2. Ces montants incluent les dispositifs d'intéressement à long terme attribués au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.
    
3. Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice ⁽¹⁾

Ces informations sont fournies par année d'attribution.

1. Incluant les instruments acquis, soumis à une période de rétention de six mois à un an. Valorisations effectuées au cours de l'action défini en mars 2015.

1. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice

1. Garanties d'indemnités de rupture

4.3. Rémunérations globales supérieures ou égales à 1 MEUR

Nombre de personnes régulées (y compris dirigeants mandataires sociaux) dont la rémunération globale au titre de 2014 est supérieure ou égale à 1 MEUR