BONDUELLE - Résultat de la procédure de désintéressement consécutive au rachat par le Groupe Bonduelle d'un bloc de BSAAR 2009 le 27 mars 2015

  BONDUELLE

 Société en commandite par actions au capital de 56 000 000 euros

Siège social : "La Woestyne" 59173 - Renescure

RCS Dunkerque 447 250 044

Le 21 avril 2015

Résultat de la procédure de désintéressement consécutive au rachat

par le Groupe Bonduelle d'un bloc de BSAAR 2009 le 27 mars 2015

La société Bonduelle SCA a procédé en date du 27 mars 2015 à un rachat auprès de son actionnaire de référence, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, d'un bloc de 1.016.350 BSAAR (Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables) au prix unitaire de 18EUR pour un montant global de 18.294.300EUR. Ce bloc représentait 71,24% des bons en circulation à la date du rachat pouvant ainsi conduire à la création de 4.065.400 actions nouvelles.

A l'issue du rachat du bloc, il restait en circulation 410.389 BSAAR, soit 28,76% des bons en circulation à la date du rachat. Afin d'assurer un traitement équitable à tous les porteurs, la société Bonduelle SCA a mis en place une procédure de désintéressement du 30 mars 2015 au 14 avril 2015 inclus sur le marché réglementé Euronext à Paris. Ce désintéressement portait sur la totalité des BSAAR restant en circulation non détenus par la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS postérieurement à l'achat du bloc, soit 239.427 BSAAR. Durant cette période, la société Bonduelle SCA s'est irrévocablement engagée à racheter les BSAAR à un prix identique à celui versé pour le rachat du bloc, soit 18EUR par BSAAR.

A l'issue de la période de désintéressement, 201.893 BSAAR ont été rachetés au prix unitaire de 18EUR, pour un montant total de 3.634.074EUR. Le règlement livraison des BSAAR rachetés interviendra le 21 avril 2015.

A l'issue de la procédure de désintéressement et en prenant en compte les derniers exercices intervenus sur cette période (50 BSAAR), il reste 208.446 BSAAR en circulation pouvant conduire à la création de 833.784 actions. Pour limiter l'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice des bons restant en circulation, la société Bonduelle SCA procèdera à la réaffectation de 833.784 de ses 1.590.564 actions auto détenues affectées à des opérations de croissance externe à l'objectif de couverture des BSAAR afin de livrer des actions existantes en cas d'exercice des bons restant en circulation.

La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS détenant 82,02% des BSAAR restant en circulation, exercera ceux-ci, ultérieurement et sous réserve des conditions de marché, par le réinvestissement du produit net de la cession du bloc de BSAAR. Dans l'hypothèse où la détention cumulée de la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS et du Concert entraînerait une situation d'offre publique obligatoire, une demande de dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire sera déposée auprès de l'AMF.

Le rachat du bloc suivi de la procédure de désintéressement et la réaffectation des actions auto-détenues ont permis de limiter la création de fonds propres et la dilution issues de l'exercice potentiel des BSAAR émis en 2009 devenues sans objet compte tenu du renforcement continu du profil financier du Groupe Bonduelle.

La société Bonduelle SCA a été conseillée par Aforge Degroof Finance.