RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DU GROUPE LATECOERE - MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS (AcT)

Dans le prolongement de la signature d'un protocole de conciliation avec ses principaux créanciers financiers annoncée le 29 mai 2015, Latécoère met aujourd'hui à la disposition du public un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») à l'occasion de :

• l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris d'un maximum de 9.426.977 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée ») dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des prêteurs de Latécoère, pour un montant total maximum de 75.981.437 euros, prime d'émission incluse (l' « Augmentation de Capital Réservée »), soit un prix de souscription par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital Réservée, prime d'émission incluse, de 8,06 euros ;
• l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris d'un maximum de 75.333.333 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total maximum de 226.000.000 euros, prime d'émission incluse (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), soit un prix de souscription par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, prime d'émission incluse, de 3,00 euros.

La réalisation de ces augmentations de capital est soumise à des conditions et à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Latécoère devant se réunir le 29 juin 2015.

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'AMF a apposé le visa n°15-301 en date du 23 juin 2015 sur le prospectus précité.

Le prospectus est composé :

• du document de référence 2014 de Latécoère relatif à son exercice clos le 31 décembre 2014, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0465 ;
• de l'actualisation du document de référence 2014 de Latécoère, déposée auprès de l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro D.15-0465-A01 ;
• de la note d'opération ; et
• du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Une note complémentaire au prospectus incluant les modalités définitives des augmentations de capital sera visée par l'AMF préalablement au lancement de l'Augmentation de Capital Réservée. Cette note complémentaire au prospectus précisera notamment :

• le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et le montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée ;
• le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et
• le calendrier indicatif des augmentations de capital, en ce compris les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Latécoère attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 5 du document de référence 2014 de Latécoère ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social de Latécoère, situé 135, rue de Périole à Toulouse (31500), ainsi que sur les sites Internet de Latécoère (www.latecoere-group.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des valeurs mobilières ou une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers de Latécoère mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au Securities Act, ou aux lois d'un autre Etat, et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à un ressortissant américain sauf en vertu d'une exemption ou d'une transaction non soumise aux exigences d'inscription au titre du Securities Act et des lois étatiques applicables. Latécoère n'envisage aucune offre de titres au public aux Etats-Unis, ou de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/7/CE (telle que modifiée) (la « Directive Prospectus ») autres que la France, ce communiqué et toute offre éventuelle sont destinés exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute disposition légale ou réglementaire prise en application de cette directive par l'Etat membre concerné.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotions) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Latécoère décrits dans le présent document, sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

A propos de Latécoère

Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier), Latécoère intervient dans tous les segments de l'aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d'affaires et militaires), dans trois domaines d'activités :

• Aérostructure Industrie (57% du CA) : tronçons de fuselage et portes.
• Aérostructure Services (15% du CA) : études, calcul et définition de produits industriels - conception, réalisation et maintenance d'outillages et machines spéciales.
• Systèmes d'Interconnexion (28% du CA) : câblage, meubles électriques et équipements embarqués.

Le Groupe employait au 31 décembre 2014, 4 815 personnes dans 10 pays différents.

Son chiffre d'affaires consolidé pour 2014 est de 664,1 M€ et le portefeuille de commandes, sur la base d'une parité €/$ de 1,35, s'élève à 2,66 Mds € au 31 décembre 2014.

Latécoère, société anonyme au capital de 23 100 822 € divisé en 11 550 411 actions d'un nominal de 2 €, est cotée sur Euronext Paris -Compartiment C. Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°15-301 en date du 23 juin 2015 de l'Autorité des marchés financiers

A. INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT

A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de la Restructuration doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

A.2 Consentement à l'utilisation du Prospectus en vue de la revente ou du placement final des valeurs mobilières

Sans objet

B. EMETTEUR

B.1 Raison sociale et nom commercial

Latécoère

B.2 Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de l'émetteur

Siège social : 135, rue de Périole, Toulouse (31500).

Forme juridique : société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Numéro d'immatriculation : 572 050 169 RCS Toulouse.

Nationalité et cotation : société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) code ISIN FR0000032278.

B.3 Nature des opérations effectuées par l'émetteur, principales activités et principaux marchés sur lesquels l'émetteur opère

Créée en 1917, Latécoère intervient dans le domaine de l'aéronautique comme sous-traitant d'ensembles importants pour les grands constructeurs d'avions (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault, Embraer), sur leurs programmes d'avions commerciaux, régionaux, d'affaires et militaires. Le Groupe est organisé autour de 2 activités (Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion) et de 3 business units distinctes :

• une business unit « Aérostructure Industrie » dont l'objet principal est la conception et la production de tronçons de fuselages et de portes d'avions (environ 57,4% du chiffre d'affaires du Groupe) ;
• une business unit « Aérostructure Services » qui réalise des prestations d'ingénierie et le design d'outillages principalement dans le secteur de l'aéronautique (environ 14,4% du chiffre d'affaires du Groupe) ; et
• une business unit « Systèmes d'Interconnexion » qui intervient dans la conception, l'industrialisation et la production de câblages, de meubles électriques et d'équipements embarqués (environ 28,2% du chiffre d'affaires du Groupe).

B.4 Principales tendances ayant des répercussions sur l'émetteur et ses principales activités

Résultats et faits marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 664,1 millions d'euros, en progression de 6,9% par rapport à l'exercice 2013 (+6,3% à taux de change constant). Cette croissance est principalement attribuable à l'Aérostructure Industrie, en raison des progrès réalisés en matière de livraisons et de la capacité du Groupe à accompagner les augmentations de cadences au niveau de l'Aérostructure Industrie. L'activité des Systèmes d'Interconnexion et l'Aérostructure Services a été impactée par la fin des nouveaux développements, notamment dans leurs activités d'ingénierie. Le carnet de commandes du Groupe progresse de 3% au 31 décembre 2014 (2,66 milliards d'euros sur la base d'une parité €/$ de 1,35).

Au 31 décembre 2014, l'endettement net du Groupe ressort à 310,2 millions d'euros, contre 316,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2014, les comptes consolidés du Groupe font apparaître un résultat net de 362.000 euros, tandis que les comptes sociaux de Latécoère font apparaître une perte de 3,84 millions d'euros.

Faits marquants depuis le 1^er janvier 2015

Le principal fait marquant du premier semestre 2015 est la conclusion des Protocoles de Conciliation en vue de la restructuration financière du Groupe. Les principales dispositions du Protocole de Conciliation Refinancement s'articulent autour d'un renforcement des fonds propres de Latécoère (au travers des Augmentations de Capital faisant l'objet de la Note d'Opération), d'un réaménagement de sa dette, de la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe, d'une simplification et d'un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Les principales dispositions du Protocole de Conciliation Couverture s'articulent autour d'un renouvellement et de la prorogation des lignes de couverture de change dont bénéficie le Groupe. Les principales modalités de ces Protocoles de Conciliation, et notamment les Conditions auxquelles est soumise la réalisation de la Restructuration, sont décrites aux paragraphes E.2 et E.3 du Résumé du Prospectus.

Le projet stratégique du Groupe vise à le repositionner sur des activités à plus forte valeur ajoutée, à travers un triple objectif :

• combler les handicaps du Groupe, conséquence d'une capacité d'investissement limitée ces dernières années ;
• répondre à l'évolution court terme des priorités de ses grands donneurs d'ordre ; et
• adapter progressivement le positionnement du Groupe en fonction des évolutions moyen terme des métiers sur lesquels il est présent.

Afin de mener à bien ces objectifs, le Groupe entend poursuivre le déploiement du volet stratégique du plan de performance et de développement (Plan Boost), dont le lancement a été annoncé au début de l'année 2014.

Informations financières du premier trimestre 2015

Au premier trimestre 2015, le chiffre d'affaires du groupe Latécoère s'établit à 181,7 millions d'euros, en progression de 20 millions d'euros (+12,4%) par rapport au 1^er trimestre 2014. Le Groupe a bénéficié, au niveau de son chiffre d'affaires, d'un effet de change positif de 12 millions d'euros sur la période lié à l'appréciation significative du dollar sur la partie de l'activité naturellement couverte par des achats en dollars.

A taux de change constant, la croissance organique ressort à 5,1%. Cette croissance organique a été principalement tirée par l'activité Aérostructure Industrie (+19,7%) grâce à la hausse des cadences sur le Boeing 787 (passage d'une cadence moyenne de 8 avions par mois au premier trimestre 2014 à 10 avions par mois en moyenne au premier trimestre 2015) et à un effet de base favorable par rapport au premier trimestre 2014 impacté par des décalages de facturations sur le deuxième semestre 2014.

B.5 Groupe auquel appartient l'émetteur

La Société est la société mère du Groupe qui compte 21 filiales et une participation non-consolidée au 31 décembre 2014. L'organigramme de consolidation du Groupe est détaillé ci-dessous :

B.6 Actionnariat et contrôle de l'émetteur

Au 28 février 2015, le capital de Latécoère s'élève à 23.095.252 euros divisé en 11.547.626 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

A la connaissance de la Société, au 28 février 2015, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

*Salariés : les actions de la Société sont détenues comme suit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile :

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de Latécoère. A la date du Prospectus, aucun de ses actionnaires ne contrôle la Société.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Contexte d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés et sociaux de Latécoère ont été arrêtés au 31 décembre 2014 dans un contexte économique particulier : une partie de la dette financière du Groupe était exigible mais ses créanciers ont renoncé à en exiger le paiement, dans le cadre des discussions engagées avec les principaux créanciers du Groupe à compter du mois d'octobre 2014 et qui ont conduit à la conclusion des Protocoles de Conciliation. Les comptes consolidés et sociaux de Latécoère au 31 décembre 2014 ont été arrêtés sur la base du principe de continuité d'exploitation en retenant l'hypothèse que le Groupe parviendrait à un accord avec ses créanciers qui se traduirait notamment par :

• la conversion d'une partie significative de leurs créances en capital pour renforcer les fonds propres du Groupe et réduire sa dette ; et
• l'injection de capitaux nouveaux pour répondre aux enjeux du Groupe et lui redonner des marges de manœuvre en termes de liquidité.

Compte de résultats consolidé simplifié

Bilan consolidé simplifié

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n'est intervenu depuis la publication des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

B.8 Informations financières pro-forma

Sans objet

B.9 Prévisions et estimations de bénéfices

Sans objet

B.10 Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit

Le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes consolidés 2014 et le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes sociaux 2014 ne contiennent pas de réserves. Ils contiennent toutefois respectivement une observation portant sur la situation du Groupe au regard de la continuité d'exploitation, telle qu'exposée dans la note 1 des notes annexes aux comptes consolidés 2014, et une observation portant sur la situation de la Société au regard de la continuité d'exploitation, telle qu'exposée dans la note 1 de l'annexe aux comptes sociaux 2014.

Le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes consolidés 2013 et le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes sociaux 2013 ne contiennent pas de réserves. Ils contiennent toutefois respectivement une observation portant sur les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par le Groupe, telles qu'exposées au paragraphe 2.3 des notes annexes aux comptes consolidés 2013, et une observation portant sur les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par la Société, telles qu'exposées dans la note 2.2 de l'annexe des comptes sociaux 2013.

B.11 Fonds de roulement net

Le Groupe ne dispose pas à la date du Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois.

A fin avril 2015, la trésorerie dont dispose le Groupe incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables est estimée à 19,5 millions d'euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s'établissent à près de 106,1 millions d'euros, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d'environ 86,7 millions d'euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès la fin du mois de juin 2015.

Afin de résoudre ses difficultés financières et renforcer la structure de son bilan, le Groupe a négocié avec les Prêteurs la Restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation, dont la réalisation permettra :

• un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant d'environ 278,1 millions d'euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
  • une Augmentation de Capital Réservée, libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l'égard de la Société au titre du Contrat de Crédit Syndiqué et d'un montant minimum envisagé d'environ 55,62 millions d'euros susceptible d'être porté à un montant maximum de 76,0 millions d'euros ;
  • une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant maximum envisagé de 226,0 millions d'euros susceptible d'être réduit à un montant minimum de 202,1 millions d'euros en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée précitée, et/ou de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera retenue, étant précisé que le montant cumulé des Augmentations de Capital ne pourra en tout état de cause excéder 283,0 millions d'euros après prise en compte des éventuels arrondis ;
• une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur d'au moins 178,1 millions d'euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur d'environ 100,0 millions d'euros ;
• un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total maximum de 100,0 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;
• la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation comprise entre environ 26,4% et 53,2%[3] du capital de Latécoère ; et
• une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.

La réalisation de la Restructuration est soumise à la réalisation des Conditions, telles que décrites au paragraphe E.3 du Résumé du Prospectus.

En outre, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, les Prêteurs se sont engagés, jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à accorder un Moratoire sur les sommes dues par Latécoère, LATelec et LATECOERE Services au titre du Crédit Syndiqué et à renoncer à solliciter ou à recevoir un quelconque remboursement ou paiement en principal et intérêts au titre du Crédit Syndiqué. En l'absence du Moratoire, les Echéances 2015 Reportées seraient devenues exigibles au 30 juin 2015 et la Société n'aurait pas été en mesure de faire face auxdites Echéances 2015 Reportées à cette date. Le Moratoire prendra fin notamment dans l'hypothèse où la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne serait pas intervenue le 30 septembre 2015.

Par ailleurs, les Principaux Prêteurs se sont engagés dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement, à mettre à disposition de Latécoère, sous forme d'un emprunt obligataire, un financement relais d'un montant maximum de 10 millions d'euros pour permettre à la Société de faire face aux éventuelles tensions de trésorerie qu'elle pourrait connaître entre la date de signature du Protocole de Conciliation Refinancement et la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. La mise en place de ce financement relais et son décaissement effectif ne pourra intervenir que sur demande motivée de Latécoère. A la date de la Note d'Opération, aucune demande n'a été formulée par la Société en vue de la mise en place d'un tel financement relais. En fonction de l'évolution de sa situation de trésorerie et du calendrier prévisionnel de réalisation des Conditions, la Société se réserve toutefois la faculté de solliciter la mise en place de celui-ci.

Grâce au Moratoire et à la mise en place éventuelle du financement relais précité, la Société estime qu'elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

A défaut de réalisation de l'ensemble des Conditions (ou de renonciation auxdites Conditions), les stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement relatives aux opérations liées à la Restructuration ne prendraient pas effet, le Moratoire précité prendrait fin et les dettes du Groupe deviendraient exigibles entre le 30 juin 2015 et le 31 décembre 2015 à hauteur de 106 millions d'euros.

Dans cette hypothèse, le Groupe ne serait pas capable de rembourser ces dettes et la continuité d'exploitation serait compromise.

La Société atteste que la réalisation de la Restructuration permettra de renforcer la structure financière du Groupe et rendra le fonds de roulement net consolidé du Groupe suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date du Prospectus.

La présente déclaration relative au fonds de roulement net fera l'objet d'une mise à jour dans la Note Complémentaire.

C. VALEURS MOBILIERES

C.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières admises aux négociations et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000032278).

Elles porteront jouissance courantes et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission.

C.2 Devise de l'émission

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée en euros.

C.3 Nombre d'Actions Nouvelles émises et valeur nominale par Action Nouvelle

Le nombre minimum d'Actions Nouvelles pouvant être émises dans le cadre des Augmentations de Capital est de 76.803.141. Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pouvant être émises dans le cadre des Augmentations de Capital est de 81.983.887. Les Actions Nouvelles auront une valeur nominale de 2,00 euros.

Augmentation de Capital Réservée

Le nombre minimum d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée sera de 6.900.744 et leur nombre maximum sera de 9.426.977. Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 8,06 euros.

Le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée sera déterminé en fonction du nombre de BSA 2010 en circulation exercés par leurs porteurs entre le 28 février 2015 et la date d'expiration desdits BSA 2010 prévue le 30 juillet 2015, de façon à ce que les Prêteurs détiennent ensemble environ 37,4% du capital de Latécoère à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée[4].

A l'issue de la réalisation de la dernière des Conditions (ou de la renonciation à s'en prévaloir), et préalablement à la décision du Directoire de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée, la Société déposera à l'AMF pour visa la Note Complémentaire, laquelle précisera les modalités définitives des Augmentations de Capital et notamment :

• le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et le montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée, qui seront déterminés en fonction du nombre de BSA 2010 en circulation exercés par leurs porteurs entre le 28 février 2015 et le 30 juillet 2015 ;
• le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital Réservée.

Conformément et en application des stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, la décision du Directoire de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée interviendra après la réalisation, en toute hypothèse, de l'intégralité des Conditions (ou la renonciation à celles-ci) et postérieurement à la fin de la période d'exercice des BSA 2010.

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Le nombre minimum d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera de 67.376.163 et leur nombre maximum de 75.333.333. Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 3,00 euros.

Le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera déterminé en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera retenue, étant précisé que le montant cumulé des Augmentations de Capital ne pourra en tout état de cause excéder 283,0 millions d'euros après prise en compte des éventuels arrondis.

La Note Complémentaire précisera notamment :

• le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant brut définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, déterminés en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui aura été retenue ;
• la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS retenue ; et
• le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en ce compris les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

Conformément aux lois et règlements applicables et aux statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital sont les suivants :

• droit à dividende,
• droit de vote,
• droit préférentiel de souscription, et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions Nouvelles.

Engagements de conservation

Dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement, les Investisseurs de Référence se sont engagés à conserver, jusqu'au 31 décembre 2016, l'intégralité des Actions Nouvelles qu'ils souscriront dans le cadre de la Restructuration, cet engagement ne s'appliquant toutefois pas :

• aux cessions entre Apollo et Monarch ainsi qu'à leurs entités affiliées, sous réserve que ces dernières ne soient pas concurrentes du Groupe ;
• aux cessions qui interviendraient dans le cadre d'un apport à une offre publique d'achat portant sur l'ensemble des actions de Latécoère, approuvée par (i) l'AMF (déclaration de conformité) et (ii) le Conseil d'administration ;
• aux cessions qui seraient nécessaires afin d'éviter le franchissement par Apollo et Monarch d'un seuil qui les contraindrait à déposer une offre publique d'acquisition en cas de réduction du nombre total de titres de capital ou du nombre total de droits de vote.

Engagements d'abstention

Non applicable.

C.6 Demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé

Augmentation de Capital Réservée

Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée feront l'objet d'une demande d'admission, dès leur émission, aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Elles seront, à compter de cette date, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000032278. La date indicative d'admission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sera précisée dans la Note Complémentaire.

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS feront l'objet d'une demande d'admission, dès leur émission, aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Elles seront, à compter de cette date, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000032278. La date indicative d'admission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sera précisée dans la Note Complémentaire.

C.7 Politique en matière de distribution de dividende

Il n'a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013. En outre, il n'est pas prévu de distribuer de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

D. RISQUES

D.1 Informations clés concernant les principaux risques propres au Groupe et à son activité

Le principal risque propre au Groupe et à son activité est celui relatif à la continuité de l'exploitation, elle-même fonction du niveau d'endettement du Groupe. Le Groupe ne dispose pas à la date du Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois. L'absence de réalisation de la Restructuration est ainsi susceptible d'affecter la continuité de l'exploitation du Groupe. Outre le risque relatif à la continuité de l'exploitation, les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont :

• les risques financiers, notamment liés aux taux de change et d'intérêt, à la liquidité et aux contreparties ;
• les risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de certains clients et fournisseurs ;
• les risques liés au choix des programmes futurs dans un environnement évolutif et au retard desdits programmes ;
• les risques afférents aux cadences de livraison des avionneurs ;
• les risques « produits » et les risques « matières premières » (aluminium, acier et titane).

D.2 Informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières

Les principaux facteurs de risque liés à la Restructuration figurent ci-après :

• la continuité de l'exploitation serait compromise en cas de non réalisation de la Restructuration consécutive à la non réalisation et / ou à l'absence de renonciation à une ou plusieurs des Conditions ;
• les actionnaires subiront une dilution de leur participation dans le capital du fait de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de la mise en œuvre des engagements de garantie des Prêteurs relatifs à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• le marché des DPS pourrait ne pas se développer ; le prix des DPS pourrait en outre être sujet à une grande volatilité et être fonction de l'évolution du cours de bourse des actions de la Société ;
• les DPS deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et les détenteurs de DPS pourraient ne pas parvenir à les céder préalablement sur le marché en étant ainsi privés d'un gain financier ; les actionnaires qui n'exerceraient pas leur DPS subiraient une dilution plus importante et le produit de la vente des DPS pourrait s'avérer insuffisant pour compenser cette dilution ;
• la volatilité et la liquidité des actions Latécoère pourraient fluctuer significativement, les actions pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de la Restructuration et ces prix pourraient baisser en dessous du prix de souscription des actions ;
• la liquidité du marché de l'action Latécoère à l'issue de la Restructuration pourrait être limitée du fait de la détention par les Investisseurs de Référence d'une participation comprise entre 26,4% et 53,2%[5] du capital ;
• le jugement d'homologation des Protocoles de Conciliation pourrait faire l'objet de recours, lesquels n'auraient toutefois pas d'effet suspensif sur la mise en œuvre des engagements prévus par lesdits Protocoles de Conciliation dès lors que les conditions suspensives qui y sont stipulées ont été réalisées et / ou abandonnées.

E. OFFRE

E.1 Montant total net du produit des émissions et estimation des dépenses totales liées aux émissions

• Produit brut de l'Augmentation de Capital Réservée[6] : compris entre 55.620.000 euros et 75.981.437 euros.
• Produit brut de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : compris entre 202.128.490 euros[7] et 226.000.000 euros[8].
• Produit brut des Augmentations de Capital : compris entre 278.109.927 euros et 283.000.000 euros ; le montant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ajusté en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription retenue de façon à ce que leur produit brut cumulé ne puisse excéder 283.000.000 euros après prise en compte des éventuels arrondis.
• Estimation des dépenses liées à la Restructuration : les frais liés à la Restructuration supportés par la Société sont estimés à environ 10.000.000 euros. Ils couvrent les négociations ayant permis d'aboutir à la signature des Protocoles de Conciliation, la structuration des Augmentations de Capital, la rédaction du Prospectus, le réaménagement de la dette financière du Groupe ainsi que les frais liés à l'information des actionnaires de la Société et à la tenue de l'Assemblée Générale Mixte.
• Produit net des Augmentations de Capital : compris entre environ 268.109.927 euros et 273.000.000 euros.

E.2 Raison de l'offre, utilisation prévue du produit et montant net estimé du produit

Raisons de l'offre

Les Augmentations de Capital s'inscrivent exclusivement dans le cadre de la Restructuration décrite au paragraphe B.11 du Résumé du Prospectus, qui a donné lieu aux Protocoles de Conciliation, et dont la réalisation permettra :

• un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant d'environ 278,1 millions d'euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
  • une Augmentation de Capital Réservée, libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l'égard de la Société au titre du Contrat de Crédit Syndiqué et d'un montant minimum envisagé d'environ 55,62 millions d'euros susceptible d'être porté à un montant maximum de 76,0 millions d'euros ;
  • une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant maximum envisagé de 226,0 millions d'euros susceptible d'être réduit à un montant minimum de 202,1 millions d'euros en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée précitée, et/ou de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera retenue, étant précisé que le montant cumulé des Augmentations de Capital ne pourra en tout état de cause excéder 283,0 millions d'euros après prise en compte des éventuels arrondis ;
• une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur d'au moins 178,1 millions d'euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur d'environ 100,0 millions d'euros ;
• un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total maximum de 100,0 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;
• la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation comprise entre environ 26,4% et 53,2%[9] du capital de Latécoère ; et
• une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.

Une description détaillée de la Restructuration est incluse dans l'Actualisation.

Utilisation du produit de l'émission

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera utilisé comme suit :

• le produit net de l'Augmentation de Capital Réservée, qui sera souscrite intégralement par compensation de créances, sera intégralement utilisé aux fins de réduction du Crédit Syndiqué ;
• une quote-part du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS égale au maximum à 126,0 millions d'euros sera utilisée aux fins de remboursement et/ou de réduction du Crédit Syndiqué, par voie de remboursement en espèces et/ou de réduction par voie de compensation d'une partie des créances détenues par les Prêteurs au titre du Crédit Syndiqué ; et
• le solde du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit environ 100,0 millions d'euros déduction faite des frais, coûts, honoraires et commissions supportés par Latécoère au titre de la réalisation de la Restructuration, constituera un apport d'argent frais permettant au Groupe de financer ses besoins structurels et opérationnels, notamment dans le cadre du plan de performance et de développement qu'il a arrêté.

Impact financier de la Restructuration

L'émission des Actions Nouvelles permettra de porter les capitaux propres consolidés de la Société part du Groupe de 110,6 millions au 31 décembre 2014 à un montant de 388,7 millions d'euros[10].

En tenant compte notamment (i) de l'apport en espèces des actionnaires et/ou des Prêteurs dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (100,0 millions d'euros), (ii) du remboursement de Créances Acquises et/ou de leur conversion en Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital (environ 178,1 millions d'euros) et (iii) de la réduction de la dette du Groupe au titre du Crédit Syndiqué (de 278,1 à environ 100,0 millions d'euros), la Restructuration permettra de ramener l'endettement financier net du Groupe de 331,6 millions d'euros au 31 mars 2015 à un montant de 53,5 millions d'euros[11] à l'issue de la Restructuration.

Le Groupe, avec une structure bilancielle assainie et un endettement financier supportable, sera ainsi en mesure de faire face à l'intégralité de ses échéances de dette courantes.

E.3 Modalités et conditions de l'offre

Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée

• Modalités : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Prêteurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
• Prix de souscription : prix de souscription de 8,06 euros par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital Réservée, correspondant à 2,00 euros de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 6,06 euros, soit une décote de 17,8% sur la base du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 juin 2015 égal à 9,80 euros.
• La Note Complémentaire inclura :
  • le montant brut définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée, qui seront arrêtés (i) en fonction du nombre de BSA 2010 exercés par leurs porteurs entre le 28 février 2015 et la date d'expiration desdits BSA 2010 prévue le 30 juillet 2015 et (ii) en tenant compte de la condition sous-jacente de détention par les Prêteurs d'environ 37,4% du capital de Latécoère à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée ; et
  • le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital Réservée.

Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

• Modalités : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Prix de souscription : prix de souscription de 3,00 euros par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, correspondant à 2,00 euros de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 1,00 euro ;
• Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réservée, par préférence:
  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable précédant la date d'ouverture de la période de souscription ; ou
  • aux cessionnaires des DPS.
  Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible et à titre réductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : sur la base du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 juin 2015, soit 9,80 euros, la valeur théorique du DPS s'élève à 4,92 euros ;
• La Note Complémentaire inclura :
  • le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant brut définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, déterminés en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui aura été retenue ;
  • la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS retenue ; et
  • le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en ce compris les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; et
  • des données actualisées concernant la valeur théorique du DPS, ainsi que les niveaux de décote induits par le prix d'émission unitaire des Actions Nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par rapport (i) au cours de bourse de l'action Latécoère et (ii) à la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ex-droit.
• Intentions de vote à l'Assemblée Générale Mixte : la société Salvepar ainsi que le fonds salariés FCPE B, représentant ensemble 12,0% du capital et 20,1% des droits de vote de la Société au 28 février 2015, ont exprimé leur intention de voter, lors de l'Assemblée Générale Mixte, en faveur de l'ensemble des résolutions liées à la Restructuration.
• Engagements de souscription :
  • les Prêteurs ayant souscrit à l'Augmentation de Capital Réservée se verront allouer environ 37,4% du nombre total de DPS émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se sont engagés à souscrire à hauteur de la totalité de leurs DPS à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, étant précisé que les Prêteurs ne seront pas autorisés à acquérir, vendre ou céder leurs DPS ou à émettre des ordres de souscription supplémentaires en lien avec leur DPS (souscriptions à titre réductible), sauf dans le cadre de cessions de DPS qui seront réalisées à titre gratuit entre les Prêteurs pour leur permettre d'atteindre la répartition cible en termes de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS convenue entre eux ;
  • la Société n'a pas connaissance des intentions de ses actionnaires existants quant à leur participation à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
• Garantie : l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, les Prêteurs se sont engagés aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, conjointement et sans solidarité entre eux, à garantir la totalité de la quote-part de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ouverte aux porteurs de DPS autres que les Prêteurs, si celle-ci ne devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires de DPS autres que les Prêteurs à l'issue de la période de souscription, de sorte que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS soit souscrite à 100%. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
• Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment au cours de la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription.

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

Le 23 juin 2015, l'AMF a accordé à Apollo, d'une part, et au concert formé par Apollo et Monarch, d'autre part, la Dérogation prévue par l'article 234-9 2° du Règlement général de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Latécoère (« souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires »).

Conditions suspensives

Protocole de Conciliation Refinancement

Aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, la réalisation de la Restructuration est soumise à la satisfaction des Conditions listées ci-après.

A la date de la Note d'Opération les Conditions Suspensives suivantes ont été réalisées :

• remise du rapport de l'expert indépendant émettant un avis favorable, quant au caractère équitable du prix de l'Augmentation de Capital Réservée dans le cadre de la Restructuration ;
• homologation du Protocole de Conciliation Refinancement par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce ;
• agrément des Principaux Prêteurs sur la Note d'Opération et l'Actualisation ;
• signature par les Banques de Couverture et Latécoère du Protocole de Conciliation Couverture.

A la date de la Note d'Opération, les Conditions de Restructuration suivantes ont été réalisées :

• obtention de la Dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Latécoère ;
• obtention de l'accord de l'autorité de concurrence compétente en Allemagne.

A la date de la Note d'Opération les Conditions de Restructuration suivantes doivent encore être réalisées :

• (a) adoption par l'Assemblée Générale Mixte de l'ensemble des résolutions relatives à la Restructuration soumises au vote et (b) rejet par l'Assemblée Générale Mixte de toute autre résolution non préalablement agréée par les Prêteurs (un tel accord ne devant être refusé ou différé sans motif raisonnable) ;
• obtention de l'autorisation inconditionnelle du Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie français concernant l'investissement des Investisseurs de Référence dans Latécoère, selon les termes décrits au Protocole de Conciliation Refinancement ;
• absence de changement significatif défavorable, impactant de manière substantielle la situation financière de Latécoère ;
• absence de cas de défaut ou de manquement au titre de tout emprunt, affacturage et/ou tout autre accord de financement auquel un membre du Groupe est partie, étant convenu que ce qui précède ne sera pas applicable à un cas de défaut ou manquement dont les Prêteurs avaient connaissance avant la signature du Protocole de Conciliation ;
• restructuration de la Créance URSSAF dans des termes satisfaisants pour les Principaux Prêteurs ;
• confirmation par un moyen satisfaisant aux Principaux Prêteurs (que ce soit par la fourniture d'une lettre de confort ou autre) que les premiers clients du Groupe (soit Airbus, Boeing, Dassault, Embraer) n'ont pas exercé, et n'ont pas l'intention d'exercer, leurs droits respectifs aux termes de toute clause de changement de contrôle contenue dans les accords commerciaux conclus entre le Groupe et ces premiers clients et qui seraient autrement déclenchés par la Restructuration ;
• absence de tout manquement à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée (a) aux engagements de Latécoère de s'assurer que les sociétés du Groupe sont gérées en bon père de famille et poursuivent leurs activités dans le cours normal des affaires, (b) aux déclarations usuelles faites par Latécoère dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement, et (c) aux obligations d'information incombant à Latécoère au titre du Crédit Syndiqué ;
• agrément des Principaux Prêteurs sur la Note Complémentaire et les autres documents sociaux devant être préparés en lien avec la réalisation de la Restructuration (étant précisé que l'absence d'agrément ne pourra être motivé par un motif déraisonnable).

Le Protocole de Conciliation Refinancement stipule que la renonciation, le cas échéant, à se prévaloir du défaut de réalisation de tout ou partie des Conditions de Restructuration devra requérir l'accord écrit de la majorité (50,1%) des Prêteurs, à l'exception de la Condition de Restructuration relative à l'absence de mise en œuvre de clauses de changement de contrôle par les premiers clients du Groupe qui est mentionnée ci-dessus, la renonciation à se prévaloir du défaut de réalisation de cette dernière devant recueillir l'accord écrit des seuls Investisseurs de Référence.

Il est précisé qu'en vertu des Engagements de Blocage de Transfert de Dette qu'ils ont souscrits, les Prêteurs se sont engagés à ne pas transférer leurs participations au titre du Crédit Syndiqué jusqu'à la date la plus proche entre le 31 août 2015 et la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. En cas d'absence de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS le 31 août 2015, les Prêteurs retrouveront en principe leurs droits de céder librement leurs participations au titre du Crédit Syndiqué. Néanmoins, les Prêteurs se sont engagés aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, en cas de réalisation des Conditions ou de renonciation à celles-ci, à respecter leurs engagements de souscription aux Augmentations de Capital. Dès lors, si les Conditions ont été réalisées et/ou qu'il y a été renoncé préalablement au 31 août 2015, les engagements précités des Prêteurs devront être appliqués et les Augmentations de Capital seront réalisées.

A la date de la Note d'Opération, la Société n'a pas connaissance d'informations ni d'éléments susceptibles de lui laisser raisonnablement penser que les Conditions pourraient ne pas être réalisées et/ou abandonnées d'ici le 31 août 2015 et/ou que les Augmentations de Capital pourraient ne pas être réalisées d'ici la fin du Moratoire prévue le 30 septembre 2015.

Protocole de Conciliation Couverture

Aux termes du Protocole de Conciliation Couverture, les engagements des parties au titre de la couverture de change sont soumis à la satisfaction des conditions suspensives listées ci-après, dont la première est réalisée à la date de la Note d'Opération :

• homologation du Protocole de Conciliation Refinancement et du Protocole de Conciliation Couverture par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce ; et
• entrée en vigueur de l'ensemble des articles du Protocole de Refinancement.

Conformément et en application des stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, la décision du Directoire de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée interviendra après la réalisation, en toute hypothèse, de l'intégralité des Conditions (ou la renonciation à celles-ci) et postérieurement à la fin de la période d'exercice des BSA 2010.

Calendrier indicatif de la Restructuration

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la Note Complémentaire, qui précisera les modalités définitives des Augmentations de Capital et notamment :

• le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et le montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée ;
• le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et
• le calendrier indicatif des Augmentations de Capital, en ce compris les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Attestation d'équité

Le cabinet Ledouble SAS a été désigné par le Conseil de surveillance de Latécoère lors de sa réunion tenue le 13 avril 2015 en tant qu'expert indépendant chargé de rendre un avis, conformément à l'article 261-2 du Règlement général de l'AMF, sur le caractère équitable du prix de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée dans le contexte de la recapitalisation et de la réduction de l'endettement du Groupe liées à la Restructuration.

Le rapport final contenant l'attestation d'équité a été remis par le cabinet Ledouble SAS au Conseil de surveillance de Latécoère le 12 juin 2015.

Le rapport de l'expert indépendant, qui est annexé à l'Actualisation, a été diffusé le 15 juin 2015. Sa conclusion, présentée sous la forme d'une attestation d'équité, est la suivante :

« A l'issue de nos travaux de valorisation du titre Latécoère et sur la base des informations dont nous disposons à ce jour, nous sommes d'avis que le Prix de conversion de 8,06 € sous-tendant l'Augmentation de capital réservée aux Créanciers est équitable.

Notre analyse financière de l'Opération prise dans son ensemble en met en évidence le caractère équitable, mesuré au regard non seulement de sa composante pécuniaire, mais également de la solution qu'elle apporte à la continuité d'exploitation du Groupe Latécoère. »
 
Gouvernance de Latécoère à l'issue de la Restructuration

En cas de réalisation de la Restructuration, le mode de gouvernance de la Société sera modifié avec l'adoption par celle-ci d'une structure moniste avec un Conseil d'administration composé de 11 membres, dont (i) 3 membres proposés par Apollo, (ii) 3 membres proposés par Monarch, (iii) 3 membres indépendants (incluant le président du Conseil d'administration, non exécutif) proposés par Monsieur Frédéric Michelland (actuel Président du Directoire), (iv) Monsieur Frédéric Michelland (actuel Président du Directoire) et (v) 1 membre représentant les salariés actionnaires.

Dans ce contexte, l'Assemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l'adoption du Changement de Mode de Gouvernance de la Société, sur la modification corrélative des statuts de Latécoère que celui-ci implique et sur la nomination en qualité d'administrateurs de :

• Monsieur Pierre Gadonneix (72 ans), diplômé de la Business School de l'Université de Harvard, de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs, et actuellement Président du Conseil de surveillance de la Société ;
• Monsieur Frédéric Michelland (48 ans), diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et détenteur d'un MBA de l'INSEAD, et actuellement Président du Directoire de Latécoère ;
• Madame Claire Dreyfus-Cloarec (68 ans), diplômée de l'Ecole nationale d'administration et actuellement membre du Conseil de surveillance de la Société ;
• Monsieur Francis Niss (60 ans), diplômé de l'IECS / EM Strasbourg et actuellement Président de NF & Partners Management ;
• Monsieur Jean Luc Allavena (51 ans), diplômé de HEC et actuellement Operating Partner au sein d'Apollo Global Management ;
• Monsieur Christophe Villemin (47 ans), diplômé de Supélec et de l'Ecole Militaire Supérieure de Saint Cyr, qui après 21 années dans l'industrie de l'aluminium en Europe et aux Etats-Unis, occupe actuellement les fonctions d'Operating Partner au sein d'Apollo Global Management, ainsi que celles de Président de Black Crows ;
• Monsieur Robert Seminara (43 ans), diplômé de la Wharton School of Business de l'Université de Pennsylvanie et actuellement Senior Partner d'Apollo Global Management ;
• Monsieur Matthew Glowasky (34 ans), diplômé de la Wharton School of Business de l'Université de Pennsylvanie et actuellement Managing Principal au sein de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd ;
• Monsieur Josiah Rotenberg (44 ans), diplômé de l'Université Hébraïque de Jérusalem et actuellement Managing Principal au sein de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd ;
• Madame Eve-Lise Blanc-Deleuze (52 ans), diplômée de l'ISC Paris et actuellement Directrice commerciale, Marketing & Communication au sein de Zalis SAS ;
• Monsieur Jean-Louis Peltriaux (48 ans), diplômé de l'INSEEC Business School de Bordeaux, actuellement salarié de la Latécoère, Président du Conseil de surveillance du FCPE « B » des salariés Latécoère et représentant dudit FCPE « B » au Conseil de surveillance de Latécoère.

Il est prévu que le Conseil d'administration de Latécoère, nouvellement composé, soit réuni à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, aux fins de désigner le Président du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale de la Société. Il sera proposé à cette occasion, conformément au Protocole de Conciliation Refinancement, de nommer Monsieur Pierre Gadonneix en qualité de Président du Conseil d'administration et Monsieur Frédéric Michelland en qualité de Directeur général de la Société. Il sera concomitamment proposé de nommer Monsieur Olivier Regnard, actuel Directeur administratif et financier et membre du Directoire, en qualité de Directeur général délégué de Latécoère.

Apollo et Monarch se sont par ailleurs engagés à ce qu'un des administrateurs identifiés comme leur étant lié et qui aura été nommé par l'Assemblée Générale Mixte démissionne si leur participation cumulée à l'issue de la réalisation de la Restructuration n'atteignait pas 40% du capital social de Latécoère, ce qui serait le cas si le taux de souscription par les actionnaires existants à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS était supérieur à environ 54%. Le membre démissionnaire aura vocation à être remplacé par cooptation par un membre satisfaisant aux critères d'indépendance prévus par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Les décisions portant sur les sujets listés ci-après devront être adoptées à la majorité des 8/11^èmes des membres du Conseil d'administration, parmi lesquels devront figurer 2 membres indépendants autres que le Président du Conseil d'administration, étant précisé que les autres décisions relevant de la compétence du Conseil d'administration seront adoptées à la majorité simple :

• proposition de fusion, scission et opérations assimilées ;
• cession de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• acquisition de participations ou d'actifs pour un montant supérieur à 50,0 millions d'euros ; et
• création de joint-venture.

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

En cas de mise en œuvre des engagements de garantie consentis par les Prêteurs à la Société relativement à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les Prêteurs pourront détenir un nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera supérieur au nombre auquel ils pourront souscrire en exerçant leurs DPS.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières/convention de blocage

Non applicable.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'offre

A l'issue de la Restructuration, les 11.547.626 actions composant le capital de la Société au 28 février 2015 représenteront au maximum 62,6% du capital, en cas d'absence d'ajustements des montants des Augmentations de Capital conformément au paragraphe C.3 du Résumé du Prospectus, et au minimum 12,5% du capital, en cas de mise en œuvre des ajustements précités.

Les tableaux ci-dessous montrent l'impact de la Restructuration sur la participation au capital des actionnaires de la Société :

Hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible et où aucun des BSA 2010 en circulation au 28 février 2015 n'a été exercé avant le 30 juillet 2015

(1) En prenant pour hypothèse qu'aucun des 4.227.369 BSA 2010 encore en circulation au 28 février 2015 n'a été exercé et que les montants des Augmentations de Capital n'ont par conséquent pas été ajustés, correspondant à une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 55.620.000 euros et une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222.489.927 euros.

(2) Après cessions à titre gratuit de DPS entre les Prêteurs afin d'atteindre la répartition cible prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
 

Hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible et où les BSA 2010 en circulation au 28 février 2015 ont été intégralement exercés

(1) En prenant pour hypothèse que l'intégralité des 4.227.369 BSA 2010 encore en circulation au 28 février 2015 ont été exercés et que les montants des Augmentations de Capital ont été corrélativement ajustés, correspondant à une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 75.981.437 euros et une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 202.128.490 euros.

(2) Après cessions à titre gratuit de DPS entre les Prêteurs afin d'atteindre la répartition cible prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
 

Hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et où aucun des BSA 2010 en circulation au 28 février 2015 n'a été exercé avant le 30 juillet 2015

(1) En prenant pour hypothèse qu'aucun des 4.227.369 BSA 2010 encore en circulation au 28 février 2015 n'a été exercé et que les montants des Augmentations de Capital n'ont par conséquent pas été ajustés, correspondant à une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 55.620.000 euros et une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222.489.927 euros.

(2) Après cessions à titre gratuit de DPS entre les Prêteurs afin d'atteindre la répartition cible prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
 

Hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et où les BSA 2010 en circulation au 28 février 2015 ont été intégralement exercés

(1) En prenant pour hypothèse que l'intégralité des 4.227.369 BSA 2010 encore en circulation au 28 février 2015 ont été exercés et que les montants des Augmentations de Capital ont été corrélativement ajustés, correspondant à une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 75.981.437 euros et une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 202.128.490 euros.

(2) Après cessions à titre gratuit de DPS entre les Prêteurs afin d'atteindre la répartition cible prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
 

Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de la réalisation des Augmentations de Capital sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de Latécoère préalablement à ces émissions et ne détenant aucun BSA 2010 (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus) serait la suivante :

(1) En retenant l'hypothèse selon laquelle les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de l'intégralité des DPS reçus au titre des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée.

(2) En retenant l'hypothèse selon laquelle l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite à titre irréductible.

(3) En prenant pour hypothèse qu'aucun des 4.227.369 BSA 2010 encore en circulation au 28 février 2015 n'a été exercé et que les montants des Augmentations de Capital n'ont par conséquent pas été ajustés, correspondant à une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 55.620.000 euros et une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222.489.927 euros.

(4) En prenant pour hypothèse que l'intégralité des 4.227.369 BSA 2010 encore en circulation au 28 février 2015 ont été exercés et que les montants des Augmentations de Capital ont été corrélativement ajustés, correspondant à une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 75.981.437 euros et une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 202.128.490 euros.

E.7 Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.

E.8 Versement des fonds, libération et règlement-livraison des titres

E.8.1 Augmentation de Capital Réservée

La souscription à l'Augmentation de Capital Réservée sera constatée par les commissaires aux comptes de la Société qui établiront le certificat prévu à l'article L. 225-146 du Code de commerce.

E.8.2 Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront reçues jusqu'au dernier jour de la période de souscription (inclus) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront reçues par CACEIS (CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux) jusqu'au dernier jour de la période de souscription (inclus).

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : CACEIS (CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux).

En cas de souscription par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à l'égard de la Société, la souscription sera constatée par les commissaires aux comptes de la Société qui établiront le certificat prévu à l'article L. 225-146 du Code de commerce.

DEFINITIONS

Dans le résumé du prospectus (le « Résumé du Prospectus ») :

• le terme « Actions Nouvelles » désigne ensemble les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• le terme « Actualisation » désigne l'actualisation du document de référence 2014 de Latécoère, déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 juin 2015 sous le numéro D.15-0465-A01, qui fait partie du Prospectus ;
• le terme « Apollo » désigne les fonds gérés ou conseillés par des affiliés d'Apollo Global Management, LLC, dont la liste figure ci-après :
  • AEC (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B164910 ;
  • Apollo Centre Street Partnership, L.P., fonds d'investissement de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont la société de gestion est Apollo Centre Street Management, LLC, société de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA ;
  • Apollo Franklin Partnership, L.P., fonds d'investissement de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont la société de gestion est Apollo Franklin Management, LLC, société de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA ;
  • ANS Europe (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B170297 ;
  • Apollo Special Opportunities Managed Account, L.P., fonds d'investissement de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont la société de gestion est Apollo SVF Management, L.P., société de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA ;
  • Apollo Zeus (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B181162 ;
  • COF III (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B178474 ;
  • AESI II, L.P., société en commandite constituée aux Iles Caïmans dont le siège social est situé c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, George Town, KY1-1104, Cayman Islands ;
  • Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B187369 ;
• le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire convoquée pour le 29 juin 2015 sur première convocation aux fins de statuer notamment sur l'Augmentation de Capital Réservée, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Changement de Mode de Gouvernance et les Nominations ;
• le terme « Augmentations de Capital » désigne ensemble l'Augmentation de Capital Réservée et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• le terme « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l'augmentation de capital de la Société relative à l'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte ;
• le terme « Augmentation de Capital Réservée » désigne l'augmentation de capital de la Société relative à l'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée au bénéfice des Prêteurs, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte ;
• le terme « Autres Prêteurs » désigne l'ensemble des Prêteurs à l'exclusion des Investisseurs de Référence ;
• le terme « Banques de Couverture » désigne HSBC France, Banque de l'Economie du Commerce et de la Monétique, CIC Sud-Ouest, Crédit Lyonnais et Société Générale ;
• le terme « Barclays » désigne Barclays Bank PLC, une « private liability company » de droit anglais dont le siège social est situé au 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume-Uni, immatriculée en Angleterre sous le numéro 1026167 ;
• le terme « BSA 2010 » désigne les 4.304.998 bons de souscription d'actions émis par décision de l'Assemblée générale extraordinaire de Latécoère du 25 juin 2010 et du Directoire du 12 juillet 2010, et dont l'émission a donné lieu à la diffusion d'un prospectus visé par l'AMF le 11 juin 2010 (visa n°10-174) ;
• le terme « Burlington » désigne Burlington Loan Management Limited, un véhicule de titrisation de droit irlandais dont le siège social est situé à Pinnacle 2, EastPoint Business Park, Dublin 3, Irlande, immatriculée sous le numéro 470093 ;
• le terme « CGI » désigne le Code général des impôts ;
• le terme « Changement de Mode de Gouvernance » désigne l'adoption par Latécoère d'une structure de gouvernance moniste à Conseil d'administration en lieu et place de sa structure de gouvernance actuelle à Directoire et Conseil de surveillance, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte ;
• le terme « CIRI » désigne le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle ;
• le terme « Conditions » désigne collectivement les Conditions de Restructuration et les Conditions Suspensives ;
• le terme « Conditions de Restructuration » désigne les conditions suspensives de restructuration stipulées dans le Protocole de Conciliation Refinancement et détaillées à la section E.3 du Résumé du Prospectus et au paragraphe 5.1.4 de la Note d'Opération, qui doivent être réalisées (ou abandonnées) au plus tard avant la fin de la période de souscription à l'Augmentation de Capital Réservée ;
• le terme « Conditions Suspensives » désigne les conditions suspensives à la mise en œuvre de la Restructuration stipulées dans le Protocole de Conciliation Refinancement et détaillées à la section E.3 du Résumé du Prospectus et au paragraphe 5.1.4 de la Note d'Opération ;
• le terme « CRDS » désigne la contribution pour le remboursement de la dette sociale ;
• le terme « Créances Acquises » désigne les créances détenues par les Prêteurs à l'encontre de la Société au titre du Crédit Syndiqué, à la suite de l'acquisition desdites Créances Acquises par les Prêteurs auprès des Prêteurs Initiaux ;
• le terme « Créance URSSAF » désigne la créance détenue par l'URSSAF à l'égard de Latécoère au titre du paiement de la part patronale des cotisations sociales pour les cinq échéances dues de janvier à mai 2014, ainsi que celle du mois de novembre 2014, pour lesquelles Latécoère a bénéficié de reports de paiements ;
• le terme « Crédit Réaménagé » désigne le Crédit Syndiqué, tel que celui-ci doit être réaménagé dans le cadre de la Restructuration et dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 3.5.4 de la Note d'Opération ;
• le terme « Crédit Syndiqué » désigne le crédit syndiqué d'un montant en principal initial de 278.109.947,15 euros documenté par un contrat de crédits conclu le 21 décembre 2011 (et amendé en dernier lieu le 7 mars 2014) entre la Société, en qualité d'emprunteur, et les Prêteurs Initiaux ;
• le terme « CSG » désigne la contribution sociale généralisée ;
• le terme « Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée » désigne la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée ;
• le terme « Date de Réalisation de l'Augmentation avec Maintien du DPS » désigne la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• le terme « Dérogation » désigne la dérogation prévue par l'article 234-9 2° du Règlement général de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Latécoère (« souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires ») ;
• le terme « DPS » désigne le ou les droits préférentiels de souscription d'un ou de plusieurs actionnaires, selon le cas ;
• le terme « Echéances 2015 Reportées » désigne les échéances, en principal, du Crédit Syndiqué dues respectivement le 28 février 2015 et 31 mars 2015 pour montant total cumulé de 33,6 millions d'euros, que les Prêteurs ont accepté de reporter jusqu'au 30 juin 2015 ;
• le terme « Engagements de Blocage de Transfert de Dette » désigne les engagements souscrits par les Prêteurs en vertu desquels ceux-ci se sont engagés à ne pas transférer leurs participations au titre du Crédit Syndiqué jusqu'à la date la plus proche entre le 31 août 2015 et la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• le terme « Filiales » désigne les sociétés apparaissant sur l'organigramme du Groupe figurant dans la section B.5 du Résumé du Prospectus ;
• le terme « Groupe » désigne la Société et ses Filiales ;
• le terme « Investisseurs de Référence » désigne collectivement Apollo et Monarch ;
• le terme « LATECOERE Services » désigne la société LATECOERE Services (anciennement dénommée Latecis), société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros dont le siège social est situé 1 avenue Pierre Georges Latécoère, à Sainte Foy d'Aygrefeuille (31570), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 970 735 534 ;
• le terme « LATelec » désigne la société LATelec, société par actions simplifiée au capital de 7.600.000 euros dont le siège social est situé 762, rue Max Planck CS 57632 31676 Labège Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Toulouse sous le numéro 420 742 660 ;
• le terme « Monarch » désigne la société Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.600 euros dont le siège social est situé 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.701 ;
• Le terme « Moratoire » désigne le moratoire que les Prêteurs se sont engagés à accorder, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement et jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur les sommes dues par Latécoère, LATelec et LATECOERE Services au titre du Crédit Syndiqué ;
• Le terme « Nominations » désigne collectivement la nomination au Conseil d'Administration de la Société, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte de chacune des personnes suivantes :
  • Monsieur Pierre Gadonneix en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Frédéric Michelland en qualité d'administrateur ;
  • Madame Claire Dreyfus-Cloarec en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Francis Niss en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Jean Luc Allavena en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Christophe Villemin en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Robert Seminara en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Matthew Glowasky en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Josiah Rotenberg en qualité d'administrateur ;
  • Madame Eve-Lise Blanc-Deleuze en qualité d'administrateur ;
  • Monsieur Jean-Louis Peltriaux en qualité d'administrateur ;
• le terme « Note d'Opération » désigne la note d'opération faisant partie du Prospectus ;
• le terme « PEA » désigne un plan d'épargne en actions ;
• le terme « Prêteurs » désigne les entités suivantes détentrices des Créances Acquises à l'encontre de Latécoère au titre du Crédit Syndiqué et qui se sont engagées, aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, à souscrire à l'Augmentation de Capital Réservée, à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de leurs DPS et à garantir la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans les conditions décrites à la section E.3 du Résumé du Prospectus et aux paragraphes 5.2.2 et 5.4.3.2 de la Note d'Opération :
  • Les Principaux Prêteurs ;
  • HSBC Bank PLC, société de droit anglais dont le siège social est situé à 8 Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5HQ, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro d'identification 14259 (« HSBC London ») ; et
  • J.P. Morgan Securities PLC, société à responsabilité limitée par actions de droit anglais, dont le siège social est situé à 25 Bank Street, Londres, Royaume-Uni , immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Companies House (UK) sous le numéro d'identification 938937 (« JP Morgan ») ;
• le terme « Prêteurs Initiaux » désigne les établissements bancaires anciennement créanciers de Latécoère au titre du Crédit Syndiqué mis en œuvre dans le cadre du protocole de conciliation homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse en décembre 2011 ;
• le terme « Principaux Prêteurs » désigne ensemble :
  • les Investisseurs de Référence ;
  • Barclays ; et
  • Burlington ;
• Le terme « Prospectus » désigne le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°15-301 en date du 23 juin 2015 ;
• le terme « Protocole de Conciliation Couverture » désigne le protocole de conciliation conclu le 8 juin 2015 entre la Société, LATelec, LATECOERE Services et les Banques de Couverture, sous l'égide du CIRI et en présence de la SCP Valliot - Le Guernevé, prise en la personne de Maitre Laurent le Guernevé et agissant en qualité de conciliateur ;
• le terme « Protocole de Conciliation Refinancement » désigne le protocole de conciliation conclu le 26 mai 2015 entre la Société, LATelec, LATECOERE Services, certains Prêteurs Initiaux, les Prêteurs, Société Générale, GE Factofrance SAS et les autres parties qui y sont listées, sous l'égide du CIRI et en présence de la SCP Valliot - Le Guernevé, prise en la personne de Maître Laurent le Guernevé et agissant en qualité de conciliateur ;
• le terme « Protocoles de Conciliation » désigne collectivement le Protocole de Conciliation Couverture et le Protocole de Conciliation Refinancement ;
• le terme « Purge de Recours de Tiers » désigne l'obtention du certificat de non-recours attestant que le jugement d'homologation des Protocoles de Conciliation devant être rendu par le Tribunal de Commerce de Toulouse aura été purgé de tout recours ;
• le terme « Restructuration » désigne ensemble (i) l'opération de recapitalisation de Latécoère par les Prêteurs et ses actionnaires existants au travers de l'Augmentation de Capital Réservée et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) la mise en place du Crédit Réaménagé et la prorogation des lignes de couverture de taux de change dont bénéficie le Groupe, et (iii) le Changement de Mode de Gouvernance et les Nominations selon les modalités décrites aux sections E.2 et E.3 du Résumé du Prospectus et 3.5 et 3.7 de la Note d'Opération ;
• les termes « Société » ou « Latécoère » désignent la société Latécoère, société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0000032278), dont le siège social est situé 135, rue de Périole à Toulouse (31500), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 572 050 169 ;

Les termes commençant par une majuscule, non définis ci-dessus ont le sens qui leur est donné dans le paragraphe du Résumé du Prospectus dans lequel ils sont utilisés pour la première fois.

[1] Facturation de travaux de développement (62,5 millions d'euros en 2012).

[2] Dépréciation exceptionnelle de 72 millions d'euros en 2013 suite à la révision de la marge à terminaison de deux programmes.

[3] Avant ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital Réservée résultant de l'exercice des BSA 2010 entre le 28 février 2015 et le 30 juillet 2015 et ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour tenir compte de la parité de souscription retenue pour l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

[4] Cet ajustement a pour objectif que la fraction entre (i) le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée émises et (ii) le nombre total d'actions de Latécoère à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée soit le plus proche possible de (55,62/8,06)/(11,547626+(55,62/8,06)), soit environ 37,4%.

[5] Avant ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital Réservée résultant de l'exercice des BSA 2010 entre le 28 février 2015 et le 30 juillet 2015 et ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour tenir compte de la parité de souscription retenue pour l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

[6] Souscription à l'Augmentation de Capital Réservée exclusivement par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué.

[7] Dont 100.000.000 euros en espèces et 102.128.490 euros par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué, dans l'hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

[8] Dont 100.000.000 euros en espèces et 126.000.000 euros par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué, dans l'hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

[9] Avant ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital Réservée résultant de l'exercice des BSA 2010 entre le 28 février 2015 et le 30 juillet 2015 et ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour tenir compte de la parité de souscription retenue pour l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

[10] Avant ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour tenir compte de la parité de souscription retenue.

[11] Avant ajustement éventuel de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour tenir compte de la parité de souscription retenue.