Crédit Agricole Ille-et-Vilaine : Convocation AGO mars 2016

Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, établissement de crédit, société de courtage d'assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance, au capital de 92 427 535,50 EUR.

Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande.

N° SIREN : 775.590.847

AVIS DE RéUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 30/03/2016 à 08h30, au Carrousel Événementiel, 3 rue Nicéphore Niepce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour au titre de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

• Approbation des comptes de l'exercice 2015,
• Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,
• Approbation des conventions réglementées,
• Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende aux Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et aux Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.),
• Affectation du résultat 2015,
• Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer en bourse sur ses propres certificats coopératifs d'investissement,
• Absence de variation du capital social
• Vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2015,
• Vote consultatif sur les éléments de l'indemnisation de la Présidente en 2015,
• Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2016,
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2015 au Directeur général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle,
• Renouvellement partiel du Conseil d'Administration,
• Pouvoirs pour accomplir les formalités.

Ordre du jour au titre de l'assemblée générale extraordinaire :

• Modifications des statuts de la Caisse régionale.
• Pouvoirs pour accomplir les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 2016

1^ère résolution : approbation des comptes sociaux

L'Assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport de la Présidente sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrôle interne, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2015 se soldant par un résultat de 60 607 423,52 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour cet exercice.

2^ème résolution : approbation des comptes consolidés

L'Assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2015, se soldant par un résultat de 87 755 240 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour cet exercice.

3^ème résolution : approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code s'élevant à la somme de 70 423,26 euros, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés, soit 26 760,84  euros, acquitté au titre de ces dépenses.

4^ème résolution : approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées.

5^ème résolution : fixation du taux d'intérêt aux parts sociales

Conformément au décret n° 2016-121 du 8 février 2016 fixant à 3 années civiles la période de référence du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées pour la détermination du plafond du taux d'intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital, l'Assemblée générale décide que l'intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 1,50% correspondant à un montant global égal à 747 520,46 EUR.

Les intérêts aux parts sociales seront payables le 20 mai 2016.

6^ème résolution : fixation du dividende des certificats coopératifs d'investissement

L'Assemblée générale fixe à 3,00 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de  6 831 729,00 euros. Le dividende sera payable le 20 mai 2016.

L'intégralité de cette distribution est soumise à un  acompte de 21% institué globalement sur les dividendes bruts. Cet acompte ne sera pas libératoire. Les revenus des CCI seront soumis au barème progressif de l'Impôt sur le Revenu après l'abattement sur dividendes  à hauteur de 40%.

Le dividende servi était de 2,97 euros au titre de 2014, 2,78 euros au titre de 2013 et 2,65 euros au titre de 2012.

7^ème résolution : fixation du dividende des certificats coopératifs d'associés

L'Assemblée générale fixe à 3,00 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant de 1 547 190,00 euros. Le dividende sera payable le 20 mai 2016.

8^ème résolution : affectation du résultat

 L'Assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

9^ème résolution : autorisation d'opérer en bourse

L'Assemblée générale ordinaire autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, à faire acheter par la Caisse régionale ses propres certificats coopératifs d'investissement dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d'investissement compris dans le capital social, soit 227 724 certificats coopératifs d'investissement, en vue d'assurer la liquidité de ces titres et la régularisation des cours par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI.

Le prix maximum d'achat des certificats coopératifs d'investissement est de 150 euros par titre (hors frais).

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de certificats coopératifs d'investissement sera de 34 158 600 euros.

La présente autorisation, qui annule et remplace la précédente, est accordée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 1^er octobre 2017.

Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne.

10^ème résolution : absence de variation du capital social

L'Assemblée générale constate l'absence de variation de capital entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, il s'élève à un montant de 92 427 535,50 euros et est composé de 6 060 822 titres d'une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 267 849 parts sociales et 2 792 973 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d'investissement).

L'Assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l'exercice.

11^ème résolution : vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2015.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l'exercice 2015 tels qu'ils sont exposés dans le rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

12^ème résolution : vote consultatif sur les éléments de l'indemnisation de la Présidente en 2015. L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d'indemnisation de la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2015 tels qu'ils sont exposés dans le rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

13^ème résolution : fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2016.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d'Administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 350.000 EUR maximum la somme globale allouée au titre de l'exercice 2016 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

14^ème résolution : vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2015 au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d'Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle  à hauteur d'un montant égal à 2 106 432,70 EUR au titre de l'exercice 2015.

15^ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Bruno BEUCHER.

M. Bruno BEUCHER décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le renouvellement du mandat de M. Bruno BEUCHER est soumis au vote.

16^me résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Mme Sylvie BURBAN.

Mme Sylvie BURBAN décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le renouvellement du mandat de Mme Sylvie BURBAN est soumis au vote.

17^ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Louis DUVAL.

M. Louis DUVAL décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le renouvellement du mandat de M. Louis DUVAL est soumis au vote.

18^ème résolution : nomination d'un nouvel administrateur suite à la fin du mandat d'un administrateur.

L'Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de M. David GORIEU.

M. David GORIEU décide de ne pas se représenter en qualité d'administrateur.

M. Philippe GUILLEMOT est candidat pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. La nomination est soumise au vote.

19^ème résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Mme Patricia PINSARD.

Mme Patricia PINSARD décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le renouvellement du mandat de Mme Patricia PINSARD est soumis au vote.

20^ème résolution : formalités légales

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'Assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2016

1ère résolution : modifications statutaires

L'Assemblée générale extraordinaire décide de la modification de l'article suivant afin de prévoir la possibilité d'admettre des clients et des associés non coopérateurs comme sociétaires de la Caisse régionale.

NB : Il convient de noter que la modification statutaire proposée vise exclusivement la partie de l'article [12] des statuts relative à l'admission des sociétaires. Par conséquent, les autres dispositions figurant, le cas échéant, dans le même article des statuts de la Caisse régionale resteraient inchangées.

Article [12]  - Admission des sociétaires

Ancienne rédaction

1 - La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires les personnes physiques ou morales dans les conditions et selon les modalités prévues dans le Code monétaire et financier.

2 - Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d'Administration.

Nouvelle rédaction

1.         La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires, dans les conditions et selon les modalités prévues dans le code monétaire et financier et les présents statuts, les personnes physiques ou morales mentionnées à l'article L. 512-22 du code monétaire et financier et les personnes physiques ou morales pour lesquelles elle a effectué l'une des opérations visées à ce même article.

2.         La Caisse régionale peut également admettre, conformément aux dispositions

de l'article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sur décision du Conseil d'Administration, des associés non coopérateurs entendant contribuer, notamment par l'apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la Caisse régionale, dans les conditions et limites fixées par les présents statuts.          

3.         Chaque sociétaire ayant la qualité d'associé non coopérateur disposera d'une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Le pourcentage des droits de vote détenus par l'ensemble des associés non coopérateurs ne peut excéder les plafonds visés à l'article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

4.         Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d'Administration.

2^ème résolution : formalités légales

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités légales.