Hermès International : Communiqué sur la rémunération des gérants du 22 mars 2016

Communiqué du 25 mars 2016 - 10 h 00

· Rémunérations et avantages en nature

Principes

En application de l'article 17 des statuts, chaque gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximal est fixé par l'assemblée générale ordinaire, avec l'accord unanime des associés commandités.

En application de ces dispositions :

• la rémunération statutaire annuelle brute de chaque gérant, au titre d'un exercice, ne peut être supérieure à 0,20 % du résultat consolidé avant impôts de la société (soit  3 025 636  EUR pour 2016), réalisé au titre de l'exercice social précédent. Le principe défini par ces dispositions statutaires conduit naturellement à une stricte variabilité de la rémunération statutaire des gérants puisqu'elle  correspond à un pourcentage du résultat consolidé avant impôts de la société, par nature variable. Dans un objectif de clarté, la rémunération statutaire est appelée « rémunération variable ».
   
• le principe d'une rémunération complémentaire a été arrêté par l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001, qui en a fixé le plafond à 457 347,05 EUR ; ce plafond est indexé, chaque année, à la hausse uniquement, sur l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé de la société réalisé au titre de l'exercice précédent, à taux et périmètre constants, par rapport à celui de l'avant-dernier exercice (soit  2 028 368  EUR pour 2016). Dans un objectif de clarté, la rémunération complémentaire est appelée « rémunération fixe ».

Dans la limite des montants maximaux ici définis, le Conseil de Gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire annuelle et de la rémunération complémentaire annuelle de chaque gérant.

Rémunérations et avantages en nature 2016

Lors de sa réunion du 22 mars 2016, le Conseil de gérance de la société Emile Hermès SARL a décidé de fixer les rémunérations des gérants de la société en 2016 comme suit :

Le Conseil de Gérance a souhaité appliquer strictement à la rémunération du gérant personne physique le principe de variabilité contenu dans les dispositions statutaires exposées ci-dessus.

Ainsi, il a été décidé de faire évoluer la rémunération d'Axel DUMAS en 2016, en appliquant la variation constatée entre l'exercice 2014 et 2015 sur les deux critères quantitatifs objectifs servant de référence à la rémunération des gérants depuis de nombreuses années (article 17 des statuts), à savoir - le résultat consolidé avant impôts et le chiffre d'affaires consolidé de la société. Ces critères objectifs sont publics et par nature prédéfinis.

Quant à la rémunération d'EMILE HERMES Sarl, gérant personne morale, le Conseil de gérance a décidé de limiter sa rémunération aux montants indiqués.

Il est rappelé qu'aucun des deux gérants ne bénéficie de rémunération variable pluriannuelle.

M. Axel DUMAS bénéficie d'avantages en nature: représentation.

Lors de la réunion du conseil de surveillance du 22 mars 2016 le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance a déclaré s'être assuré que la rémunération des gérants était conforme aux dispositions des statuts de la société et aux décisions de son associé commandité.

· Autres éléments de rémunération

Régime de retraite

Régime de retraite à cotisations définies (art 83)

M. Axel DUMAS bénéficie du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies mis en place au profit de l'ensemble du personnel des sociétés françaises du groupe ayant adhéré à ce régime (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 - 4^e résolution - en application de l'article L 225-40 du Code de commerce).

Régime de retraite à prestations définies (art 39)

M. Axel DUMAS est par ailleurs éligible au régime de retraite complémentaire mis en place en 1991 au profit des dirigeants de la société (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 - 4^e résolution - en application de l'article L 225-40 du Code de commerce).

Le règlement de retraite prévoit notamment, comme condition impérative pour bénéficier du régime, l'achèvement définitif de la carrière professionnelle dans l'entreprise après au moins 10 ans d'ancienneté et la liquidation de la pension de retraite au régime de base de la Sécurité Sociale.

La rente annuelle issue de ce régime, si l'ensemble des conditions d'éligibilité sont remplies, serait calculée en  fonction de la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, et ne pourrait excéder un montant de 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.

Engagements de rémunération différée

La société a pris l'engagement de verser à M. Axel DUMAS, une indemnité d'un montant égal à 24 mois de rémunération globale (rémunération statutaire et rémunération complémentaire) en cas de cessation de ses fonctions de gérant (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013 approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 dans une résolution spécifique - 9^e résolution - en application de l'article L 225-42-1 du Code de commerce).

Options de souscription et d'achat d'actions - Attribution d'actions gratuites

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie en 2015 aux gérants.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l'ensemble des éléments constituant la rémunération des gérants en 2015 seront détaillés et développés dans le Document de Référence 2015 de la société.