CORRECTION : IPSOS : Mise à disposition du document d'information relatif à la fusion par voie d'absorption de LT Participations par Ipsos

1. PRESENTATION DES SOCIETES

Société absorbante

Ipsos est une société anonyme au capital de 11.109.058,75 euros, dont le siège social est situé 35, rue du Val de Marne - 75013 Paris, immatriculée sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (« Ipsos » ou la « Société Absorbante »).

Société absorbée

LT Participations est une société anonyme au capital de 118.150 euros, dont le siège social est situé 35, rue du Val de Marne - 75013 Paris, immatriculée sous le numéro 345 101 943 RCS Paris (« LT Participations » ou la « Société Absorbée »).

Actionnariat d'Ipsos

Sur la base d'une répartition du capital d'Ipsos au 31 octobre 2016 et après prise en compte de la réalisation des Opérations de Désendettement visées au paragraphe Erreur ! Source du renvoi introuvable. « Opération préalable à la Fusion (les « Opérations de Désendettement) » ci-après, le capital d'Ipsos est détenu directement à hauteur de 19,98 % par LT Participations, qui détient également 33,77 % des droits de vote d'Ipsos. Le solde du capital est détenu par le public (71,69 %), SG Capital Développement (1,16 %), les salariés dont FCPE (2,31%) et par la société elle-même (4,87%).

Actionnariat de LT Participations

A la date du présent Document, le capital de LT Participations est détenu majoritairement par Didier Truchot et DT & Partners à hauteur de 50,38 %, le reste du capital social étant détenu par Sofina à hauteur de 37,77 %, par FFP Invest à hauteur de 10,31 % et enfin par certains cadres dirigeants du Groupe à hauteur de 1,53 %.

Conformément à l'article 12 des statuts de LT Participations, le Conseil d'administration du 14 novembre 2016 a décidé la conversion des 11.800 actions de préférence en 9.222 actions ordinaires de deux (2) euros de valeur nominale. La décision de conversion, aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2016 et deviendra effective à l'issue du délai d'opposition des créanciers soit le 6 décembre 2016.

A l'issue de cette date, le capital social sera détenu à hauteur de 52,16 % par la société DT & Partners et Didier Truchot, de 35,82 % par Sofina, de 10,41 % par FFP Invest et de 1,60 % par certains cadres du Groupe.

DT & Partners est une société contrôlée par Didier Truchot, dont le capital est composé de 41.269.751 actions détenues à hauteur de 33.419.751 actions (80,98 % du capital) par ce dernier et à hauteur de 7.850.000 actions (19,02 %) par Ipsos Partners, société regroupant plusieurs cadres dirigeants du Groupe.

Liens en capital

A la date des présentes, LT Participations détient 8.876.716 actions d'Ipsos représentant 19,98 % du capital social et 33,77 % des droits de vote d'Ipsos.

Administrateurs et Dirigeants communs  

LT Participations

Ipsos

Didier Truchot

Président - Directeur général

Administrateur

Président - Directeur général

Administrateur

Pascal Cromback

Administrateur

Représentant permanent de l'administrateur LT Participations

Xavier Coirbay

Administrateur

Administrateur

FFP Invest

représenté par Sébastien Coquard

Administrateur

Administrateur

Laurence Stoclet

Représentant permanent de l'administrateur DT & Partners

Directeur général délégué

Administrateur

Directeur général délégué

Directeur Finances et Fonctions Support

Carlos Harding

Administrateur

Directeur général délégué

Facteurs de risques d'Ipsos

Les risques significatifs auxquels sont exposés Ipsos et son groupe (le « Groupe ») sont détaillés dans le Document de Référence 2015 d'Ipsos, et dans le rapport financier semestriel d'Ipsos au 30 juin 2016 dont une copie figure en Annexe 6.5 au présent Document (le « Rapport Financier Semestriel »).

Ces risques n'ont pas évolué de manière significative depuis la date du Rapport Financier Semestriel. Néanmoins, il convient de préciser et sans que cela change globalement nos estimations, qu'en ce qui concerne le plan de redressement de la région Amérique Latine (évoqué en page 187 de notre Document de Référence 2015 d'Ipsos en section 5.1.1. Test de dépréciation des goodwills) le Groupe constate du retard dans la partie du plan qui concerne le Brésil, la situation économique de ce pays restant particulièrement difficile. En contrepartie, le plan de développement du Online dans l'ensemble de cette région qui permet globalement d'en améliorer les marges, est quant à lui en avance.  

Par ailleurs, outre l'incertitude liée au contexte économique général, ces risques ou d'autres risques non encore identifiés pourraient avoir un effet négatif sur Ipsos et le Groupe.

2. PRESENTATION DE L'OPERATION

Objectifs de l'opération

La fusion absorption de LT Participations par Ipsos (la « Fusion ») s'inscrit dans le cadre de la simplification de la structure actionnariale existante du groupe Ipsos et pose les bases d'une nouvelle étape historique dans la construction du groupe.

Du fait de la réalisation de la Fusion, DT & Partners, la holding de Monsieur Didier Truchot, qui contrôle, en direct et via sa holding, LT Participations, actuellement actionnaire de contrôle d'Ipsos, deviendra le nouvel actionnaire principal de référence d'Ipsos, en détenant environ 9,91 % du capital et 10,08 % des droits de vote d'Ipsos et sera exclusivement détenu par un certain nombre de managers du Groupe.

En effet, le 30 septembre 2016, 144 managers du Groupe dans le monde avaient souscrit au capital d'Ipsos Partners, une société de managers qui elle-même a souscrit au capital de DT & Partners le 28 octobre 2016, dont Didier Truchot conserve le contrôle (81%).

La Fusion permettra aussi d'offrir aux actionnaires de LT Participations un accès direct au capital d'Ipsos et d'avoir ainsi accès à une liquidité possible de leurs participations.

La réalisation de la Fusion permettra par conséquent de clarifier la structure actionnariale d'Ipsos en supprimant un échelon non-indispensable et offrant ainsi une meilleure lisibilité boursière, favorable à l'ensemble des actionnaires d'Ipsos.

Opérations préalables

Avant de réaliser les opérations de Fusion, LT Participations a procédé au remboursement de l'intégralité de son endettement grâce au produit de cession d'une partie des titres Ipsos qu'elle détenait, soit 2.523.760 actions Ipsos.

Les titres Ipsos cédés par LT Participations ont été acquis par Ipsos dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale d'Ipsos du 28 avril 2016 dans sa quinzième résolution. Ces actions ont été rachetées le 14 novembre 2016 à un prix unitaire de 25,95 euros soit un prix global de 65.491.572 euros (le « Rachat d'Actions »), matérialisant une décote de 5,19 % par rapport au cours clôture du 14 novembre 2016.

Une partie des actions ainsi rachetées par Ipsos ont ensuite été annulées (i.e 900.000 actions), conformément à l'autorisation consentie par l'assemblée générale d'Ipsos du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution.

Ce Rachat d'Actions a permis notamment à Ipsos de répondre à son objectif de limiter l'impact dilutif de l'exercice des options de souscription d'actions et l'attribution définitive des actions gratuites en cours d'acquisistion. Ipsos a en effet pris l'engagement vis-à-vis de ses actionnaires de limiter la dilution potentielle entraînée par les mécanismes d'association au capital de ses salariés et dirigeants en procédant à des rachats/annulations d'actions via son programme de rachat. Par ailleurs, cette opération est relutive pour les actionnaires d'Ipsos du fait de l'annulation d'une partie des actions ainsi acquises.

Dans ce contexte, il est précisé que le Conseil d'administration d'Ipsos avait souhaité obtenir une attestation d'équité préalablement au Rachat d'Actions. A cet effet, le cabinet Ricol & Lasteyrie Corporate Finance, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a été désigné en tant qu'expert indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

A l'issue de ses travaux, l'Expert Indépendant avait remis au Conseil d'administration d'Ipsos une attestation d'équité concluant qu'une décote de l'ordre de 5 % sur le dernier cours avant annonce, correspondant à la médiane de marché sur des opérations de placement privé, lui paraîtrait équitable pour Ipsos et ses actionnaires (l'« Attestation d'Equité »). L'Attestation d'Equité figure en Annexe 6.3 au présent Document.

Après avoir pris connaissance de cette Attestation d'Equité, le Conseil d'administration d'Ipsos avait autorisé le 14 novembre 2016, au titre du régime des conventions réglementées, le rachat par Ipsos de 2.523.760 actions Ipsos détenues par LT Participations aux conditions indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales applicables, les administrateurs « intéressés » à la présente convention n'avaient pas pris part au vote de la délibération, à savoir : Didier Truchot, LT Participations, Laurence Stoclet, Xavier Coirbay et FFP Invest.

Valeur des apports

Compte tenu de l'article 743-1 du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, s'agissant d'une fusion « à l'envers » au sens de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif seront apportés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015.

La valeur des apports sera minorée de la distribution de dividendes de 3.231.890 euros décidée par LT Participations au profit de ses actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2016 (la « Distribution »).

Actions nouvelles à émettre au titre de la Fusion

8.876.716 actions nouvelles Ipsos attribuées aux actionnaires de LT Participations.

Jouissance au 29 décembre 2016

Admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles

L'admission des actions ordinaires aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris sera demandée dès la réalisation de la Fusion.

Montant de l'augmentation de capital d'Ipsos au titre de la Fusion

2.219.179 euros.

Prime de fusion (montants estimés)

60.714.306,71 euros.

Parité d'échange et synthèse de la valorisation

La parité d'échange proposée a été déterminée sur la base d'une approche multicritère reposant sur les méthodes de valorisation usuelles et appropriées pour l'opération envisagée tout en tenant compte des caractéristiques d'Ipsos et de LT Participations. Les principaux éléments de cette analyse multicritères sont présentés au paragraphe 2.4 « Rémunération » du présent Document.

Sur la base de l'analyse susvisée, la parité d'échange proposée est de 157,118360266917 actions Ipsos pour 1 action LT Participations, étant précisé que les actionnaires de LT Participations ont déclaré faire leur affaire personnelle de tous les rompus.

Capital social d'Ipsos post Fusion (avant Réduction de Capital)

13.328.237,75 euros

Annulation d'actions propres

LT Participations transfèrera à Ipsos dans le cadre de la Fusion objet des présentes 8.876.716 actions Ipsos. Il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire d'Ipsos appelée à se prononcer sur la Fusion d'annuler ces actions un instant de raison après la Fusion, et de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 2.219.179 euros, correspondant à la valeur nominale desdites actions (la « Réduction de Capital »).

Il est également prévu d'imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d'apport des actions annulées (104.220.092 euros) et leur valeur nominale (2.219.179 euros) soit la somme de 102.000.913 euros : :

1. sur le solde de la prime de fusion dotée à l'occasion de la Fusion, après imputation des frais et droits dus au titre de la Fusion, jusqu'à ce que le montant de la prime de fusion soit nul ; puis
2. pour le solde du montant restant à imputer, sur le poste « Primes d'émission, de fusion et d'apport ».

Capital social d'Ipsos post Fusion et Réduction de Capital

11.109.058,75 euros (montant identique au capital social d'Ipsos avant réalisation de la Fusion).

Organigrammes de l'actionnariat d'Ipsos préalablement et postérieurement à la Fusion

Cf: PDF pièce-jointe

Conditions suspensives

La Fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

1. enregistrement par l'AMF du présent Document ;
2. confirmation par le Collège de l'AMF que la Fusion ne donnera pas lieu à offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF, purgée de tout recours ;
3. approbation de la Fusion et de la dissolution sans liquidation de LT Participations par l'assemblée générale extraordinaire de LT Participations ; et
4. approbation de la Fusion et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire d'Ipsos.

Le projet de fusion prévoit que si ces conditions suspensives n'étaient pas réalisées au 31 décembre 2016 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part et d'autre, étant précisé qu'Ipsos et LT Participations sont expressément convenues qu'elles pourront à tout moment renoncer, d'un commun accord entre elles, à la réalisation de la condition suspensive visée au ii) ci-dessus.

Date de réalisation de la Fusion

Juridiquement la Fusion sera définitvement réalisée à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la Fusion entre (i) la date de l'assemblée générale extraordinaire d'Ipsos et (ii) la date de l'assemblée générale extraordinaire de LT Participations, sous réserve de la réalisation des autres conditions suspensives viésées ci-dessus (la « Date de Réalisation »). Les assemblées générales extraordnaires des deux sociétés sont appelées à approuver la Fusion le 29 décembre 2016.

Date d'effet comptable et fiscal de la Fusion

D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion aura un effet rétroactif au 1^er janvier 2016.

Commissaires à la Fusion

Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 novembre 2016, MM. Olivier Peronnet et Jacques Potdevin ont été désignés en qualité de commissaires à la Fusion. Les rapports des commissaires à la fusion sur la valeur des apports et les modalités de la fusion figurent respectivement en Annexes 6.1 et 6.2 au présent Document.

Conclusions des rapports des commissaires à la fusion

Sur la rémunération des apports : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur nette comptable des apports retenue s'élevant à 53.443.904 euros n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime de fusion. »

Sur la valeur des apports : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 157,12 actions Ipsos (société absorbante) pour une action LT Participations (société absorbée) arrêté par les parties présente un caractère équitable. »

Facteurs de risques liés à la Fusion

Le cours de l'action Ipsos pourrait varier de manière significative, à la baisse ou à la hausse, entre la date à laquelle le projet de Fusion et la parité d'échange ont été arrêtés par les Conseils d'administration d'Ipsos et de LT Participations, et la Date de Réalisation. Toutefois, le nombre d'actions Ipsos émises dans le cadre de la Fusion n'est, par principe, pas susceptible d'ajustement.

La réalisation de la Fusion pourrait avoir un effet favorable ou défavorable sur le cours de l'action Ipsos.

Calendrier indicatif des opérations

22 novembre 2016

Réunion des Conseils d'administration d'Ipsos et de LT Participations à l'effet d'arrêter les termes du projet de fusion et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire respective des deux sociétés

23 novembre 2016

Signature du projet de fusion

Publication au BALO de l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire d'Ipsos

25 novembre 2016

Publication au BALO de l'avis de projet de fusion, et dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du projet de fusion

Ouverture du délai d'opposition des créanciers

Enregistrement du présent Document par l'AMF

Mise à disposition au siège social d'Ipsos et de LT Participations des documents requis par le Code de commerce (y compris les rapports des commissaires à la fusion) et mise en ligne desdits documents sur le site internet d'Ipsos et de LT Participations

Communiqué de presse de mise à disposition du Document E

29 novembre 2016

Collège de l'AMF devant statuer sur la demande de dérogation à offre publique de retrait au titre de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF

8 décembre 2016

Mise en ligne sur le site internet d'Ipsos des documents complémentaires visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce

9 décembre 2016

Publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale extraordinaire d'Ipsos au BALO et dans un journal d'annonces légales

26 décembre 2016

Clôture du délai d'opposition des créanciers

29 décembre 2016

Assemblée générale extraordinaire de LT Participations se prononçant sur la Fusion et la dissolution sans liquidation de LT Participations

Assemblée générale extraordinaire d'Ipsos se prononçant sur la Fusion, l'augmentation de capital en résultant et la réduction de capital

Communiqué de presse d'Ipsos annonçant la réalisation de la Fusion

Semaine 2 janvier 2017

Publication de l'avis Euronext relatif à l'admission des actions nouvelles Ipsos émises en rémunération de la Fusion

Semaine 2 janvier 2017

Admission des actions nouvelles Ipsos aux négociations sur Euronext Paris

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNEES

Informations financières pro forma sélectionnées

Non applicable.

(en milliers d'euros)

31/12/2015

31/12/2014

Chiffre d'affaires

1 785 275

1 669 469

Coûts directs

(635 538)

(597 275)

Marge brute

1 149 736

1 072 194

Charges de personnel - hors rémunération en actions

(733 656)

(680 017)

Charges de personnel - rémunération en actions

(10 812)

(11 998)

Charges générales d'exploitation

(227 999)

(207 379)

Autres charges et produits opérationnels

946

326

Marge opérationnelle

178 215

173 128

Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

(5 097)

(4 644)

Autres charges et produits non courants

(17 302)

(17 172)

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(95)

(92)

Résultat opérationnel

155 721

151 220

Charges de financement

(23 849)

(22 817)

Autres charges et produits financiers

(2 131)

2 788

Résultat net avant impôts

129 741

131 191

Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill

(29 353)

(29 889)

Impôts différés sur amortissement du goodwill

(4 465)

(4 197)

Impôt sur les résultats

(33 818)

(34 086)

Résultat net

95 924

97 105

Dont part du Groupe

92 993

89 716

Dont part des minoritaires

2 930

7 388

Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)

2,05

1,98

Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)

2,03

1,96

(en milliers d'euros)

31/12/2015

31/12/2014

ACTIF

Goodwills

1 264 920

1 198 778

Autres immobilisations incorporelles

80 469

85 234

Immobilisations corporelles

37 209

32 425

Participation dans les entreprises associées

262

357

Autres actifs financiers non courants

17 305

27 407

Impôts différés actifs

14 983

38 626

Actifs non courants

1 415 149

1 382 828

Clients et comptes rattachés

627 282

610 212

Impôts courants

12 237

18 110

Autres actifs courants

72 596

75 637

Instruments financiers dérivés

4 589

4 164

Trésorerie et équivalents de trésorerie

151 576

149 258

Actifs courants

868 280

857 380

TOTAL ACTIF

2 283 430

2 240 208

PASSIF

Capital

11 334

11 334

Primes d'émission

540 201

540 201

Actions propres

(1 220)

(763)

Autres réserves

423 190

371 657

Ecarts de conversion

(48 110)

(39 217)

Capitaux propres - part du Groupe

925 395

883 211

Intérêts minoritaires

19 889

18 079

Capitaux propres

945 284

901 290

Emprunts et autres passifs financiers non courants

635 868

608 020

Provisions non courantes

5 157

14 920

Provisions pour retraites

25 030

23 890

Impôts différés passifs

100 015

114 568

Autres passifs non courants

37 024

44 627

Passifs non courants

803 094

806 026

Fournisseurs et comptes rattachés

263 492

253 040

Emprunts et autres passifs financiers courants

72 694

90 782

Impôts courants

6 781

11 111

Provisions courantes

5 121

4 860

Autres passifs courants

186 965

173 100

Passifs courants

535 052

532 892

TOTAL PASSIF

2 283 430

2 240 208

Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe (*)

En EUR

Base non diluée (1)

Base diluée (2)

Situation avant réalisation de la Fusion

21,55 EUR

21,18 EUR

Situation à la Date de Réalisation (après Fusion et Réduction de Capital)

21,55 EUR

21,18 EUR

Nombre d'actions (1)

% du capital

Situation avant réalisation de la Fusion

422.728

1,00 %

Situation à la Date de Réalisation (après Fusion et Réduction de Capital)

422.728

1,00 %

1. Capitaux propres part du groupe et endettement

1.519.373

Total dettes financières courantes

126.535

Total de la dette financière non courante

532.562

Capitaux propres part du groupe hors résultat de l'exercice en cours

860.275

2. Analyse de l'endettement financier net

a. Liquidités

(130.041)

b. Créances financières court terme

c. Dette financière court terme

126.535

d. Instruments dérivés à court terme

(5.550)

e. Dette financière nette court terme (a+b+c+d)

(9.056)

f. Endettement financier net à moyen et long termes

532.563

g. Titres disponibles à la vente et autres actifs financiers non courants

h. Instruments dérivés à moyen et long terme

i. Endettement financier net (e+f+g+h)

523.507