Diaxonhit : Finalisation de l'acquisition d'Eurobio

COMMUNIQUé DE PRESSE

Finalisation de l'acquisition d'Eurobio

Naissance d'un acteur européen de référence dans le diagnostic in vitro de spécialités et les sciences de la vie

Compte-rendu de l'assemblée générale

extraordinaire de Diaxonhit

• Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de l'ensemble des résolutions permettant l'acquisition définitive d'Eurobio dont le projet avait été annoncé le 4 janvier 2017
   
• Nomination de Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier en tant que membres du directoire de Diaxonhit
   
• Financement de l'acquisition d'Eurobio par un emprunt obligataire de 6 millions d'euros venant compléter l'augmentation de capital réalisée avec succès en février 2017
   
• Approbation du regroupement par 20 des actions de la Société

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Paris, France - le 30 mars 2017 - Lors de l'assemblée générale des actionnaires de DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427) qui s'est tenue ce jour à Paris avec un quorum de 27,53 %, les actionnaires de Diaxonhit ont adopté à une très large majorité l'ensemble des résolutions soumises à leur vote et qui étaient nécessaires pour finaliser le projet d'acquisition de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio S.A.S. (« Eurobio »), annoncé le 4 janvier 2017.

Les actionnaires ont notamment approuvé :

• L'évaluation des actions de la société Capforce Plus apportées à la Société, ainsi que l'émission de 60.703.906 actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport ;
• L'attribution de 3.636.363 bons de souscription d'actions au profit du groupe Harbert qui seront émis en complément d'un emprunt obligataire destiné à compléter le financement des besoins générés par l'acquisition  ;
• Le regroupement par 20 des actions de la Société.

« Je tiens personnellement à remercier tous les actionnaires ayant participé à l'assemblée générale pour la confiance qu'ils nous accordent. L'acquisition d'Eurobio est une étape majeure dans la stratégie de développement de Diaxonhit. Ce rapprochement, en raison des compétences complémentaires et des multiples synergies entre nos deux sociétés, nous apporte de nouvelles perspectives de croissance », a commenté Loïc Maurel, Président du Directoire de Diaxonhit. « Cette opération est également une opportunité unique de création de valeur pour tous nos actionnaires, puisqu'elle permet d'accélérer fortement la progression de notre groupe vers l'équilibre financier » ajoute Hervé Duchesne de Lamotte, membre du Directoire et Directeur financier de Diaxonhit.

Jean-Michel Carle, Président Directeur général d'Eurobio, déclare « Le rapprochement de nos deux sociétés présente une réelle opportunité de devenir un acteur de taille critique sur le marché du diagnostic in vitro et des sciences de la vie ». « Nous sommes également ravis de la complémentarité de nos savoir-faire et de nos expertises que nous partagerons. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en bourse représente un réel levier de croissance » conclut Denis Fortier, Directeur Général d'Eurobio.

Apport des actions Capforce Plus et rappel des termes de l'acquisition

L'approbation par les actionnaires de la Société de l'évaluation des actions de la société Capforce Plus apportées à la Société, ainsi que l'émission de 60.703.906 actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport, représentent la dernière étape de l'acquisition de 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio, producteur et distributeur indépendant dans les domaines du diagnostic in vitro et des sciences de la vie sur le marché français.

Il est rappelé qu'aux termes de l'accord conclu le 4 janvier 2017, la Société a acquis, sous conditions suspensives, la totalité du capital de la société Capforce Plus auprès de Jean-Michel Carle, président directeur général d'Eurobio, Denis Fortier, directeur général d'Eurobio, et leurs familles, qui détiennent respectivement, directement et indirectement, 54% et 46% du capital de cette holding, étant précisé que :

• 35% des actions de Capforce Plus sont cédées à Diaxonhit contre versement en numéraire de 10,1 millions d'euros effectué en une tranche de 8,5 millions d'euros payée à la date de réalisation de l'acquisition, et une tranche de 1,6 million d'euros sous forme de crédit vendeur non rémunéré et remboursable par Diaxonhit à hauteur de 0,8 million d'euros en juin 2018 et 0,8 million d'euros en juin 2019 ; et que
   
• 65% des actions de Capforce Plus, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, sont apportées par ces derniers pour une valeur totale de 18,8 millions d'euros, dans le cadre de l'apport en nature approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée générale tenue ce jour.

A l'issue de l'apport, le capital social de Diaxonhit s'élève à 2.934.829,31 euros, divisé en 183.426.832 actions d'une valeur nominale de 0,016 euro.

Le règlement-livraison des actions émises en rémunération de l'apport d'actions Capforce Plus est prévu le 3 avril 2017 et les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris le 4 avril 2017. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

A l'issue de l'apport, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier détiennent respectivement 17,85% et 15,25% du capital de la Société. Ils n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert. Les actions reçues en rémunération de l'apport font l'objet d'un engagement de conservation dégressif sur une période de trois ans, les ventes étant soumises à une contrainte de volume.

La réalisation de l'acquisition de Capforce Plus était également soumise à des conditions suspensives usuelles, lesquelles ont toutes été réalisées. Il est également précisé que la réalisation éventuelle de l'acquisition envisagée par Eurobio d'une PME américaine intervenant dans le domaine du diagnostic n'ayant pas été finalisée, la condition suspensive concernée a été levée par les parties.

Financement de l'acquisition

En plus de l'opération d'apport, l'acquisition d'Eurobio génère un besoin en financement estimé à 15 millions d'euros réparti comme suit :

• Versement en numéraire de 8,5 millions d'euros représentant une partie du prix d'acquisition payé en numéraire pour 35% du capital de Capforce Plus ;
• Paiement des frais relatifs à la transaction pour environ 1,5 million d'euros ;
• Paiement des frais d'intégration et de restructuration du nouveau groupe à hauteur d'environ 1,5 million d'euros ;
• Couverture du besoin de financement additionnel de 1,5 million d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué inhérent à la volonté de mise en oeuvre rapide de synergies, et enfin
• Allocation de 2,0 millions d'euros pour le remboursement de dettes et la mise en place d'un nouveau financement obligataire.

Ainsi, afin de financer partiellement ces besoins, et notamment le financement du prix d'acquisition payé en numéraire, la Société a réalisé le 8 février 2017 une augmentation de capital par voie d'offre au public avec délai de priorité des actionnaires d'un montant global d'environ 8,9 millions d'euros (l' « Offre au Public »).

Dans le cadre de l'Offre au Public, qui a été sursouscrite 1,6 fois, Diaxonhit a procédé à l'émission de 40.516.009 actions nouvelles au prix de souscription de 0,22 euro par action, représentant un produit brut d'environ 8,9 millions d'euros.

En complément de l'Offre au Public, la Société a conclu un emprunt obligataire senior avec le fonds Harbert (le « Prêteur ») pour un montant maximum de 6 millions d'euros et une émission réservée de bons de souscription d'actions au profit du Prêteur. Les principaux termes de l'emprunt obligataire senior et des bons de souscription d'actions sont les suivants :

• Taux d'intérêt : le plus élevé des deux taux suivants : (i) 10% ou (ii) Libor 1 an constaté 5 jours ouvrables avant le tirage majoré de 10%. Les intérêts seront payables mensuellement sur la base du capital restant dû ;
• Durée-Remboursement : en 39 mensualités après un différé de 6 mois où seuls les intérêts seront dus, soit jusqu'en décembre 2020 (sauf remboursement anticipé) ;
• Garanties accordées : garanties sur les actifs de Diaxonhit et de sa filiale InGen (incluant le fonds de commerce, les soldes créditeurs des comptes bancaires, les créances, les droits de propriété intellectuelle, ainsi que les actions InGen et Eurobio) ;
• Bons de souscription d'actions (BSA Loan) : la Société émettra des bons de souscription d'actions au profit du Prêteur lui permettant d'acquérir pour un montant de 800 milliers d'euros d'actions au prix de l'Offre au Public, soit un prix d'exercice par action de 0,22 euro, et exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur date d'émission. L'exercice de ces bons de souscription d'actions conduirait à la création de 3 636 363 actions supplémentaires, soit une dilution maximum de 1,94 % du capital social (sur la base du capital social à l'issue de l'assemblée générale). L'émission de ces bons de souscriptions d'actions a été autorisée par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue ce jour.

Dans le cadre de la mise en oeuvre des garanties accordées au Prêteur, la Société a obtenu une renonciation du principal porteur d'obligations convertibles émises en juin 2014 (les « OCA 2014 ») à ses propres garanties en faveur du Prêteur moyennant le paiement par la Société d'une indemnité de 750 milliers d'euros versée le 7 avril 2017, le même montant devant être versé en janvier 2018. En outre, afin de réduire la dilution potentielle résultant des émissions d'actions liées à l'amortissement ou la conversion des OCA 2014 et à l'exercice des BSA émis en juin 2014 (les « BSA 2014 »), la Société a conclu un accord global avec le principal porteur de ces titres aux termes duquel (i) ce dernier a accepté un amortissement des OCA 2014 pour un montant de 505 milliers d'euros en numéraire, et (ii) la Société a obtenu la suppression de la totalité des 5.953.470 BSA 2014 qui étaient détenus par le principal porteur, au résultat (a) de l'exercice par ce dernier d'une partie de ses BSA 2014 et (b) du rachat par la Société du solde de ses BSA 2014, sans que cette restructuration globale (qui a entraîné l'émission de 3.453.012 actions nouvelles) n'entraîne une sortie ou une entrée de fonds pour la Société. Au résultat de cette opération, il reste 409.092 BSA 2014 en circulation.

Compte-tenu du rachat de 6.158.000 BSA 2014 effectué en juillet 2016, du rachat de BSA 2014 effectué ce jour, et des amortissements en numéraire d'OCA 2014 effectués en 2016 pour 382 milliers d'euros et ce jour pour 505 milliers d'euros, le nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de BSA 2014 ou conversion/amortissement d'OCA 2014 est réduit de 12.667.549 actions, représentant 6,91% du capital à l'issue de l'acquisition de la société Capforce Plus. Ces transactions ont permis de réduire la dilution potentielle des actionnaires actuels résultant de ces instruments.

Nomination de Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier en tant que membres du directoire

Dans le prolongement de la réalisation de l'acquisition, le conseil de surveillance de la Société a nommé Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier en qualité de membres du directoire de la Société qui est dorénavant composé de 4 membres :

• M. Loïc Maurel, Président ;
• M. Hervé Duchesne de Lamotte, CFO ;
• M. Jean-Michel Carle, Opérations France ;
• M. Denis Fortier, R&D, production, business développement et international.

Regroupement des actions de la Société par 20

Lors de l'assemblée générale les actionnaires de la Société ont également décidé le regroupement des actions par 20 par élévation de la valeur nominale de 0,016 euro par action à 0,32 euro.

La date du début des opérations de regroupement sera décidée par le directoire. A compter de cette date, les intermédiaires procèderont automatiquement aux ajustements sur les comptes titres, et les actionnaires disposeront d'un délai de 30 jours afin de procéder aux achats ou aux cessions nécessaires pour ne pas demeurer titulaires d'actions formant rompus.

L'ensemble des modalités du regroupement seront portées à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires avant le lancement du regroupement.

A propos d'EUROBIO

Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au Diagnostic biomédical et à la Recherche dans le domaine des sciences de la vie. Avec 67% de son chiffre d'affaires générés par la distribution de produits tiers en 2015 (2 176 produits en portefeuille), Eurobio est aujourd'hui le deuxième distributeur sur le marché en France. Eurobio possède également une gamme de produits propriétaires qui représentent 33% du chiffre d'affaires en 2015 (424 produits en portefeuille). En 2015, Eurobio a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros avec une croissance soutenue (taux moyen de +10% depuis 2013), pour un EBITDA de 1,9 millions d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros.

Le DIV représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie constituent 37% du chiffre d'affaires 2015. Ils couvrent la biologie moléculaire, la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie. Eurobio s'est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015 en progression de +42% par rapport à 2014.

Eurobio compte 48 employés et est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial. Actionnaires historiques de la holding d'Eurobio, Capforce Plus, Jean-Michel Carle et Denis Fortier, en détiennent respectivement 54% et 46% du capital.

A propos de DIAXONHIT

Diaxonhit (Alternext, FR0004054427, ALEHT) est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités, intervenant de la recherche à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'oncologie. Il est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit dispose de son propre réseau étendu de distribution et d'un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels Tétanos Quick Stick® et BJI Inoplex® dans le domaine des maladies infectieuses. Chaque année, le Groupe investit une part importante de son chiffre d'affaires en R&D pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostiques, innovants et propriétaires. Diaxonhit compte environ 80 collaborateurs basés à Paris et en région parisienne. Le Groupe fait partie des indices Alternext BPI Innovation, PEA-PME 150 et Next Biotech. 

Pour toute information complémentaire, visitez le site : www.diaxonhit.com/fr  

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