Projet de Simplification des structures du Groupe Christian Dior - LVMH

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Projet de

Simplification des structures
du Groupe Christian Dior - LVMH :

Regroupement de la totalité
de la marque Dior chez LVMH

et

Offre du Groupe Familial Arnault
sur les actions Christian Dior détenues par le public

Paris, le 25 avril 2017,

Le Groupe Familial Arnault, Christian Dior et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton annoncent un projet stratégique qui comporte deux volets :

• la simplification des structures au moyen de l'offre publique simplifiée du Groupe Familial Arnault sur les actions Christian Dior qu'il ne détient pas à ce jour, comportant une branche mixte principale rémunérée sous forme de 172EUR en numéraire et 0,192 action Hermès International pour chaque action Christian Dior ; cette offre principale est assortie de deux offres à titre subsidiaire respectivement en numéraire et en titres Hermès International ;
• le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l'acquisition de Christian Dior Couture auprès de Christian Dior pour une valeur d'entreprise de 6,5 MdsEUR.

Principales caractéristiques du projet :

• l'offre publique extériorise une valeur de 260EUR par action Christian Dior ;
• elle reflète une prime de 14,7% par rapport au cours de clôture de l'action au 24 avril 2017 et 18,6% par rapport au cours moyen 1-mois;
• elle valorise la société Christian Dior à son actif net réévalué ;
• l'acquisition de Christian Dior Couture permet d'intégrer cette Maison au sein de LVMH ;
• Christian Dior est l'une des marques les plus emblématiques au monde et possède un grand potentiel de croissance ;
• la valeur d'entreprise de Christian Dior Couture de 6,5 MdsEUR reflète un multiple de valorisation de 15,6x l'EBITDA ;
• elle assure la regroupement de la totalité de la marque Dior, ce qui améliorera encore les synergies entre Christian Dior Couture et Parfums Christian Dior ;
• elle aura un impact relutif sur le résultat net par action de LVMH dès la première année ;
• ces opérations manifestent le renforcement de l'engagement du Groupe Familial Arnault ;
• elles entraînent une simplification des structures.

Le Groupe Familial Arnault a l'intention de déposer ce projet d'offre publique sous réserve de la conclusion du financement selon des termes satisfaisants.

A l'unanimité, les Conseils d'administration de Christian Dior et LVMH ont accueilli favorablement les deux opérations envisagées. Des experts indépendants ont été désignés pour en examiner les modalités.

Bernard Arnault a déclaré : « Ce projet constitue un évènement important pour le Groupe. Les opérations correspondantes permettent en effet la simplification des structures, depuis longtemps demandée par le marché, et le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie de LVMH grâce à l'acquisition de Christian Dior Couture, l'une des marques au monde les plus emblématiques. Elles illustrent l'engagement de mon groupe familial, marquant sa confiance dans le futur à long terme de LVMH et de ses marques. Je me réjouis de pouvoir annoncer ce projet aujourd'hui et de poursuivre ainsi, en le renforçant, le développement du Groupe LVMH en France et dans le monde. »

1. Offre publique du Groupe Familial Arnault sur les actions Christian Dior

Termes de l'offre

Semyrhamis, société du Groupe Familial Arnault qui détient directement et indirectement 74,1% du capital et 84,9% des droits de vote de Christian Dior (Euronext Paris : CDI FP), a fait part au Conseil d'administration de Christian Dior de son intention de déposer prochainement un projet d'offre publique simplifiée sur la totalité des actions non détenues par le Groupe Familial Arnault.

L'opération envisagée prendrait la forme d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée dans la limite globale de 8,0 MdsEUR en numéraire et de 8,9 millions d'actions Hermès International (Euronext Paris : RMS FP) actuellement détenues par le Groupe Familial Arnault, dont les termes sont les suivants :

• branche principale mixte (numéraire et action) : 172 euros et 0,192 action Hermès International par action Christian Dior ;
• branche subsidiaire en numéraire : 260 euros par action Christian Dior; et
• branche subsidiaire en actions : 0,566 action Hermès International par action Christian Dior.

L'existence de branches subsidiaires offre aux actionnaires de Christian Dior une plus grande flexibilité dans leurs modalités de participation à l'offre.

Les actions Christian Dior apportées à la branche principale mixte seront intégralement servies conformément aux termes de cette branche. Les ordres d'apport aux branches subsidiaires feront l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction de sorte que la proportion globale de 172 EUR en numéraire et 0,192 action Hermès International par action apportée soit respectée. Les actions Christian Dior qui ne pourront pas être servies dans le cadre des branches subsidiaires en raison de ce mécanisme de réduction seront réputées avoir été apportées à la branche principale mixte.

Le projet d'offre sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, sous condition de la conclusion, par l'initiateur, du financement selon des termes satisfaisants. L'offre publique et la documentation boursière, une fois déposées, demeureront soumises à une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers.

Semyrhamis n'a pas l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire dans un délai de 3 mois à l'issue de l'offre.

Une offre aux actionnaires de Christian Dior extériorisant une valeur en ligne avec l'actif net réévalué de la société

En retenant une valeur par action Hermès International correspondant au cours de clôture le 24 avril, la contre-valeur de l'offre s'établirait à 260EUR par action.

Les termes de l'offre envisagée représentent une prime de :

• sur le cours de clôture au 24 avril : 14,7%
• sur le cours moyen pondéré des volumes 1-mois¹ : 18,6%
• sur le cours moyen pondéré des volumes 3-mois¹ : 25,9%

Sur la base des hypothèses ci-dessous, l'actif net réévalué de Christian Dior est estimé entre 251EUR et 263EUR par action, en ligne avec la contre-valeur de l'offre :

L'offre constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'action Christian Dior cote actuellement à ses plus hauts historiques.

Soutien du Conseil d'administration de Christian Dior

Après examen préalable des principaux termes de l'offre envisagée, le Conseil d'administration de Christian Dior, réuni le 24 avril 2017, a :

• accueilli favorablement à l'unanimité le principe et les termes de l'opération envisagée ;
• décidé la création d'un comité ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, qui sera en charge d'assurer un suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant (désigné ci-dessous) ; et
• désigné, sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet, en tant qu'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Sur la base des travaux de cet expert et de l'avis du comité ad hoc, le Conseil d'administration de Christian Dior rendra son avis motivé sur l'opération envisagée une fois le dépôt du projet d'offre confirmé.

Eléments de calendrier

Le dépôt de l'offre est attendu fin mai 2017.

La décision de conformité de l'AMF et l'ouverture de l'offre interviendraient en juin 2017.

La durée de l'offre serait de trois semaines.

2. Renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l'acquisition de l'une des marques les plus emblématiques au monde

LVMH (Euronext Paris : MC FP) et Christian Dior, lequel détient directement et indirectement 41,0% du capital et 56,8% des droits de vote de LVMH, ont procédé le 24 avril à la signature d'un protocole de négociation en vue de la cession de Christian Dior Couture par Christian Dior à LVMH pour une valeur d'entreprise de 6,5 MdsEUR, soit 15,6x l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois à mars 2017. L'opération sera financée par un crédit vendeur d'une durée maximale de 24 mois accordé à LVMH, lui permettant de se refinancer au moment opportun en fonction des conditions de marché.

Christian Dior Couture

Fondée par Monsieur Dior il y a 70 ans, Christian Dior Couture est l'inspirateur de la mode mondiale depuis sa création. Elle est l'une des marques de luxe les plus prestigieuses au monde. Son positionnement unique s'étend sur la plupart des familles de produits de haute qualité, telles que la Maroquinerie, la Haute-Couture, le Prêt-à-Porter Femme et Homme, la Joaillerie ou les Souliers, et s'appuie sur des savoir-faire d'exception. Les créations Dior sont distribuées quasi-exclusivement au sein de son propre réseau mondial de 198 boutiques. Ce réseau représente 93% des ventes de la marque et lui assure la maîtrise de sa distribution et de son image. Christian Dior Couture détient un patrimoine d'actifs immobiliers stratégiques à des emplacements de premier plan, notamment sa boutique historique de l'avenue Montaigne, la boutique de New Bond Street à Londres et la nouvelle boutique de Ginza à Tokyo².

Les ventes ont été multipliées par deux au cours des cinq dernières années : cette dynamique illustre son potentiel de croissance pour les années à venir. En outre, sa rentabilité s'est améliorée sur cette période, avec une progression de son résultat opérationnel courant de 24% par an.

Christian Dior Couture a poursuivi sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars 2017) de plus de 2 MdsEUR, pour un EBITDA de 418 MEUR et un résultat opérationnel courant de 270 MEUR.

Une opération stratégique pour LVMH

Le projet d'acquisition de Christian Dior Couture permettra à LVMH d'intégrer une des marques au monde les plus emblématiques. Il donnera lieu au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.

Fort de son histoire et de ses perspectives favorables, Christian Dior Couture constituera une source de croissance pour LVMH. Au cours des prochaines années, le développement de Christian Dior Couture sera notamment soutenu par une nouvelle dynamique créative et par les investissements importants déjà réalisés, en particulier en Amérique, en Chine et au Japon.

L'acquisition sera relutive (+2,7% sur une base pro forma) dès la première année pour le résultat net par action de LVMH.

A la suite de l'acquisition, le gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une base pro forma.

Etapes préalables à la signature d'un accord définitif de cession

L'acquisition par LVMH de la société Grandville, détenant Christian Dior Couture ainsi que d'autres actifs immobiliers dédiés à l'activité de Christian Dior Couture, est subordonnée au respect de la procédure d'information / consultation des instances représentatives du personnel de Christian Dior Couture, à la réalisation de diligences confirmatoires et à la finalisation de la documentation juridique, qui devra être soumise à l'approbation des Conseils d'administration de Christian Dior et LVMH au titre des conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes financiers de l'opération pour LVMH comme pour Christian Dior sera menée par deux experts indépendants désignés par le Conseil d'administration de chacune des parties.

Soutien des Conseils d'administration de Christian Dior et de LVMH

Les Conseils d'administration de Christian Dior et de LVMH réunis le 24 avril 2017 ont, à l'unanimité, émis, sur la base notamment des travaux de leur banque-conseil respective, un avis favorable à la signature d'un protocole de négociation.

Eléments de calendrier

La réalisation de l'opération devrait intervenir au second semestre 2017 sous réserve de la conformité de l'offre publique sur les actions Christian Dior.

Informations pratiques sur la conférence téléphonique avec les analystes et investisseurs

Mardi 25 avril 2017

Conférence téléphonique avec les analystes et investisseurs à 12h00 (CET)

• Numéro de conférence pour les participants

FR : +33 1 70 77 09 40

UK : +44 2030432441

US Free : +1 8669075925

• Numéro d'appel pour la réécoute

FR: +33 1 72 00 15 00

UK : +44 2033679460

US: +1 8776423018

REF: 308548#

Christian Dior

Christian Dior, société cotée sur Euronext Paris, contrôle deux actifs principaux : une participation de 41% du capital de LVMH (représentant 57% des droits de vote) et une participation de 100% dans Christian Dior Couture.

La Maison créée en 1946 par Monsieur Christian Dior possède un savoir-faire unique dans les métiers de la Haute Couture, du Prêt-A-Porter, de la Maroquinerie et de la Joaillerie. La créativité et l'excellence de ses produits en font une marque emblématique de l'univers du luxe.

LVMH

LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton est présent dans les Vins & Spiritueux au travers notamment des Maisons Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug, Ruinart, Mercier, Château d'Yquem, Domaine du Clos des Lambrays, Château Cheval Blanc, Hennessy, Glenmorangie, Ardbeg, Belvedere, Chandon, Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle, Newton, Bodega Numanthia et Ao Yun. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis Vuitton, Céline, Loewe, Kenzo, Givenchy, Thomas Pink, Fendi, Emilio Pucci, Marc Jacobs, Berluti, Nicholas Kirkwood, Loro Piana et Rimowa. LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les marques Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo Parfums, Parfums Loewe, BeneFit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma, Fresh, Kat Von D et Maison Francis Kurkdjian. Le groupe d'activités Montres & Joaillerie est constitué des marques Bvlgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred et Hublot. LVMH est également actif dans la distribution sélective ainsi que d'autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon Marché, La Samaritaine, Royal Van Lent et les hôtels Cheval Blanc.

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