CGG : annonce un accord de principe sur un plan de restructuration financière avec ses principaux créanciers et DNCA

CGG annonce un accord de principe sur un plan de restructuration financière avec ses principaux créanciers et DNCA

Paris, France - 2 juin 2017

CGG annonce être parvenu à un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l' « Accord de Principe ») qui répond aux objectifs de la Société (i) de conversion totale en capital de la dette non-sécurisée existante, (ii) d'extension des échéances de la dette sécurisée et (iii) de flexibilité financière, grâce notamment à l'apport de nouvelles liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d'activité (les « Nouvelles Liquidités »), et a recueilli le soutien de la majorité de ses prêteurs sécurisés, de la majorité des porteurs de Senior Notes et de DNCA (en qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, d'obligataire et de porteur d'OCEANEs de la Société).

Evolution du processus de restructuration financière

Le 3 mars 2017, CGG S.A (« CGG » ou la « Société ») a engagé un processus de restructuration financière dans le but de réduire de manière drastique la dette et son coût en numéraire et plus largement de répondre à ses contraintes de bilan.

A la suite de sa communication en date du 12 mai 2017, sous l'égide du mandataire ad hoc, la Société a repris les discussions avec certains de ses principaux créanciers et DNCA, et leurs conseils respectifs, après avoir conclu des accords de confidentialité.

Ces discussions ont abouti à l'Accord de Principe soutenu par la (i) Société (ii) le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés (représentant environ 52,7 % du montant total en principal de la dette sécurisée), (iii) DNCA (représentant environ 7,9 % du capital et environ 7,7 % des droits de vote de CGG, ainsi qu'environ 5,5 % du montant total en principal des Senior Notes et environ 18,7 % du montant total en principal des OCEANEs), ainsi que (iv) les membres du Comité ad hoc des porteurs de Senior Notes (représentant environ 52,4 % du montant total en principal des Senior Notes). Le représentant des masses de porteurs d'OCEANEs (qui détient environ 10,0 % des OCEANEs) ne soutient pas le projet. Les deux autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital de la Société, Bpifrance Participations et AMS Energie, qui ont participé aux discussions précédentes ayant abouti au communiqué du 12 mai 2017, n'ont pas participé aux négociations de l'Accord de Principe.

L'Accord de Principe est fondé sur les mêmes objectifs que la proposition publiée le 12 mai 2017 (la « Proposition du 12 Mai ») : il est conforme à l'intérêt social de la Société, préserve l'intégrité du Groupe, fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients, et offre aux actionnaires actuels l'opportunité de participer au redressement de la Société.

L'Accord de Principe est détaillé en Annexe 1, et comprend les principales caractéristiques suivantes :

• Traitement des Senior Notes :
  • Conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non-payés qui ne sont pas payés en nature à la date de réalisation) des Senior Notes (sauf pour la quote-part éventuelle utilisée pour garantir l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite ci-dessous) à un prix de 3,5$ par action (par rapport à un prix de 4,0$, dans la Proposition du 12 Mai) ;
  • 86 millions de dollars US d'intérêts courus et non-payés seront payés à la date de réalisation en nouvelles obligations à haut rendement de second rang (Second Lien Notes) (par rapport à la conversion en capital des intérêts courus et non-payés, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• Traitement des OCEANEs :
  • Conversion intégrale en actions du montant en principal (plus les intérêts courus et non-payés qui ne sont pas payés en nature à la date de réalisation) des OCEANEs à un prix de 11,5$ par action (par rapport à 15,0$, dans la Proposition du 12 Mai) ;
  • 5 millions de dollar US d'intérêts courus et non-payés seront payés en numéraire à la date de réalisation (par rapport à la conversion en actions des intérêts courus et non-payés, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• BSA #1 alloués gratuitement aux actionnaires historiques, avec un prix d'exercice de 3,5$, une période d'exercice de 4 ans, 4 BSA #1 étant attribués pour 3 actions détenues (par rapport à, respectivement, un prix d'exercice de 4,0$, une période d'exercice de 5 ans, et 6 BSA #1 pour 5 actions détenues, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• Nouvelles Liquidités grâce à :
  • Une augmentation de capital pour un montant de 125 millions de dollar US (par rapport à un montant de 75 millions de dollar US, dans la Proposition du 12 Mai), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires historiques par émission d'actions nouvelles avec BSA #2 (ABSA), à un prix de 1,75$ par action (par rapport à un prix de 2$ par action dans la Proposition du 12 Mai), les BSA #2 ayant un prix d'exercice de 4,5$, une période d'exercice de 5 ans, 2 BSA #2 étant attribués pour 3 nouvelles actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS (par rapport à, respectivement, un prix d'exercice de 5,0$, une période d'exercice de 5 ans, et 1 BSA #2 pour une action nouvelle, dans la Proposition du 12 Mai), garantie par DNCA en espèces pour 70 millions de dollar US et potentiellement d'autres actionnaires significatifs en espèces, ou par les porteurs de Senior Notes par voie de compensation de créances ;
  • Une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang (Second Lien Notes), avec BSA attachés exerçables à prix minime (tel que décrit en Annexe 1) pour un montant de 375 millions de dollar US (par rapport à un montant de 350 millions de dollar US, dans la Proposition du 12 Mai), réservée aux porteurs de Senior Notes éligibles (incluant une tranche en euros pour un montant à déterminer) ;
• Extension de la maturité (amend and extend) de la dette sécurisée jusqu'à 2022 (identique à la Proposition du 12 Mai).

Aux termes de l'Accord de Principe, la participation des actionnaires existants dans la Société (voir page 12 de la présentation attachée) deviendrait :

-           4,5 % après conversion en actions des Senior Notes et des OCEANEs (la « Conversion de Dette Non Sécurisée »), mais avant exercice des BSA #1 ; et 10,0 % après exercice desdits BSA #1 ;

-           13,6 % après la Conversion de Dette Non Sécurisée, l'augmentation de capital avec maintien du DPS et avec BSA #2, et l'exercice des BSA exerçables à prix minime (tel que décrit ci-dessous), mais avant exercice des BSA #1 et #2 ; 17,2 % après exercice des BSA #1 ; et 22,4 % après exercice des BSA #1 et #2 ;

-           3,2 % après la Conversion de Dette Non Sécurisée, l'augmentation de capital avec maintien du DPS et l'exercice des BSA exerçables à prix minime, si les actionnaires actuels décident de ne pas souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du DPS et BSA #2, ni d'exercer leurs BSA #1. En complément, ces actionnaires obtiendraient le prix de cession de leurs BSA #1 et de leurs droits préférentiels de souscription dans le contexte de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et avec BSA #2.

L'Accord de Principe a été approuvé dans son principe par le Conseil d'administration de la Société. Il est soumis à la finalisation des négociations relativement à ses termes définitifs, et de la documentation nécessaire pour lancer le placement privé relatif à l'émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang avec BSA exerçables à prix minime (comprenant les lock-up agreements et les contrats de placement privé (private placement agreements) prévus dans l'Accord de Principe, devant être finalisés au plus tard le 12 juin 2017).

La mise en oeuvre de l'Accord de Principe demeure soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, comprenant l'approbation des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et l'obtention du niveau de soutien requis de la part des créanciers dans le cadre des procédures judiciaires qui seraient ouvertes en France, et potentiellement dans d'autres pays. Si les conditions suspensives applicables sont satisfaites ou qu'il y est renoncé, la mise en oeuvre de l'Accord de Principe devrait intervenir au plus tard le 28 février 2018.

Report de l'assemblée générale ordinaire

Dans ce contexte, avec l'autorisation du Tribunal de commerce de Paris, le Conseil d'administration du Groupe CGG a décidé de reporter l'assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes de l'exercice 2016, afin de permettre aux actionnaires de pouvoir voter à la fois sur les comptes de l'exercice 2016 et sur la restructuration. Le marché sera tenu informé du calendrier, conformément aux règles de marché.

Nomination d'un expert indépendant

Conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société désignera un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur la restructuration financière.

Échéance d'intérêts due le 1^er juin 2017 au titre des Senior Notes 2021

Une échéance d'intérêts d'environ 21,2 millions de dollar US est due par CGG le 1^er juin 2017 au titre des Senior Notes portant intérêt à un taux de 6,5 % à échéance 2021. La Société dispose de la trésorerie nécessaire pour procéder à ce paiement. Toutefois, CGG a décidé de ne pas procéder ainsi et d'utiliser le délai de grâce de 30 jours durant lequel elle peut suspendre le droit de payer l'échéance d'intérêts due aux porteurs de Senior Notes 2021, dans le respect des termes du contrat d'emprunt obligataire (indenture) des Senior Notes 2021.

Pour rappel, une échéance d'intérêts d'environ 12,4 millions de dollar US était due par CGG le 15 mai 2017 au titre des Senior Notes portant intérêt à un taux de 5,875% à échéance 2020. La Société disposait de la trésorerie nécessaire pour procéder à ce paiement. Toutefois, CGG avait décidé de ne pas procéder ainsi et d'utiliser le délai de grâce de 30 jours durant lequel elle peut suspendre le droit de payer l'échéance d'intérêts due aux porteurs de Senior Notes 2020, dans le respect des termes du contrat d'emprunt obligataire (indenture) des Senior Notes 2020.

Le non-paiement de l'échéance d'intérêts à l'expiration du délai de grâce de 30 jours constituerait un « cas de défaut » au titre dudit contrat d'emprunt obligataire. CGG estime disposer de la trésorerie suffisante pour continuer à respecter ses obligations pendant le délai de grâce. Le délai de grâce de 30 jours relatif aux Senior Notes 2020 se termine le 14 juin 2017.

CGG envisagera d'engager rapidement l'ouverture de procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays. Ces procédures, supervisées par un tribunal, seront initiées pour mettre en oeuvre l'Accord de Principe et préservent la liquidité de la société et la valeur de ses activités. Comme de nombreuses sociétés l'ont démontré, ces procédures peuvent être une solution efficace pour parvenir à une restructuration de la dette avec un impact réduit sur l'activité.

Parallèlement à notre processus de restructuration financière, nous restons concentrés pour maintenir la qualité de notre offre intégrée et un niveau élevé de services à nos clients.

« OCEANEs » désigne les obligations convertibles émises par CGG, avec un coupon de 1.25% et une maturité 2019 (ISIN: FR0011357664) (les « OCEANEs 2019 ») et avec un coupon de 1.75% et une maturité 2020 (ISIN: FR0012739548) (les « OCEANEs 2020 »).

« Senior Notes » désigne les obligations high yield émises par CGG, de coupon 6.500% et maturité 2021 (CUSIP: 204384AB7 / ISIN: US204384AB76; CUSIP: F1704UAD6 / ISIN: USF1704UAD66) (les « Senior Notes 2021 »), de coupon 5.875% et maturité 2020 (Reg. S ISIN: XS1061175607 / Reg. S Common Code: 106117560; Rule 144A ISIN: XS1061175862 / Rule 144A Common Code: 106117586) (les « Senior Notes 2020 »), et de coupon 6.875% et maturité 2022 (Reg. S CUSIP: F1704UAC8 / Reg. S ISIN: USF1704UAC83; Registered CUSIP: 12531TAB5 / Registered ISIN: US12531TAB52) (les « Senior Notes 2022 »).

Annexe 1: Présentation de la proposition de restructuration financière

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique en langue anglaise est programmée ce jour à 9h00 (Paris) - 8h00 (Londres).

Pour accéder à la conférence en direct, merci de vous connecter à l'audio webcast :

Une rediffusion de cette conférence téléphonique sera disponible via l'audio webcast sur le site internet www.cgg.com.

Pour les analystes, merci de composer 5 à 10 minutes avant l'heure prévue l'un des numéros suivants :

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de  la chaine de valeur  de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients. CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

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