Gecina 4ème foncière européenne à l'issue du rapprochement amical avec Eurosic avec un patrimoine de 19,3 milliards d'euros.

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1^ère foncière européenne de bureaux avec 15,3 milliards d'euros d'actifs.

Opération relutive à hauteur de 10% en Résultat Récurrent Net par action en année pleine.

Acquisition entièrement financée permettant d'élargir le flottant à environ 55%.

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Gecina 4^ème foncière européenne à l'issue du rapprochement amical avec Eurosic avec un patrimoine de 19,3 milliards d'euros.

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GECINA
Communication financière
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Regulatory News:

Gecina (Paris:GFC) annonce aujourd'hui, après approbation à l'unanimité de son Conseil d'Administration, son projet d'acquisition de l'ensemble des titres d'Eurosic. Cette opération amicale entre Gecina et Eurosic recueille le soutien des 6 principaux actionnaires d'Eurosic représentant 94,8% du capital¹, via la conclusion de contrats fermes de cession de blocs et d'engagements d'apport à l'offre publique obligatoire qui sera déposée après acquisition des blocs. Cette acquisition s'inscrit dans le cadre de la stratégie de rendement global du Groupe. L'intégration d'Eurosic sera facilitée par la nouvelle organisation de Gecina mise en ?uvre à compter de juillet.

Une accélération de la stratégie de Gecina

Le projet d'acquisition d'Eurosic constitue une accélération majeure du développement de Gecina en renforçant son positionnement de spécialiste du bureau prime à Paris, premier marché immobilier d'Europe continentale. Il s'inscrit en parfaite adéquation avec la stratégie de création de valeur de l'entreprise.

Eurosic représente un patrimoine valorisé à 6,2 milliards d'euros² majoritairement composé d'actifs de bureaux prime et situé principalement à Paris et dans le Croissant Ouest. Le nouvel ensemble atteint 19,3 milliards d'euros de patrimoine total, ce qui en fait la 4^ème foncière européenne. Avec 15,3 milliards d'euros de patrimoine de bureaux, Gecina renforce son leadership en tant que première foncière européenne de bureaux.

L'offre de Gecina valorise le portefeuille de bureaux d'Eurosic à Paris à environ 9 900 euros/ m² et le portefeuille de bureaux d'Eurosic à Paris et en région parisienne à environ 6 600 euros/ m². Cette acquisition reflète un rendement moyen implicite estimé à environ 5,1% pour le portefeuille bureaux.

Le pipeline des développements engagés combiné s'élèvera à 2,5 milliards d'euros. Il sera pré-commercialisé à hauteur de 44%³ offrant ainsi au Groupe un potentiel additionnel de création de valeur et de croissance de son cashflow dans les années à venir.

Une opération entièrement sécurisée et financée

L'opération repose sur l'acquisition par Gecina de blocs d'actions et d'OSRA auprès des principaux actionnaires d'Eurosic représentant environ 94,8%⁴ du capital d'Eurosic sur une base diluée. Cette acquisition fait l'objet de contrats d'acquisition d'actions fermes conclus avec les principaux actionnaires d'Eurosic (Batipart, Covea, ACM, Prédica, Debiopharm et Latricogne). Après réalisation définitive de l'acquisition des titres aux termes de ces contrats, Gecina déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers une offre publique obligatoire comprenant une branche alternative en numéraire et une branche alternative en actions Gecina. Les principaux actionnaires d'Eurosic se sont engagés, par contrats conclus, à apporter le solde de leurs titres à la branche en actions Gecina de l'offre publique.

Le prix d'acquisition des titres en numéraire auprès des principaux actionnaires d'Eurosic est de 51,0 euros par action (coupon attaché) et par OSRA Eurosic (coupon des OSRA 2015 payable le 29 juin 2017 détaché et coupon des OSRA 2016 payable prorata temporis jusqu'à la date de réalisation de l'acquisition des blocs). L'offre publique obligatoire qui sera déposée après réalisation de l'acquisition des blocs comprendra une branche alternative en numéraire pour un prix de 51,0 euros par action et par OSRA 2015 et 2016 (coupon attaché, les coupons d'intérêt des OSRA 2015 et 2016 auront été payés aux porteurs respectivement les 29 juin 2017 et 26 septembre 2017) et une branche alternative en titres Gecina sur la base d'une parité d'échange sur la base de 7 actions Gecina pour 20 actions ou OSRA Eurosic⁵.

L'accord comprend la cession concomitante du portefeuille de diversification d'Eurosic (Eurosic Lagune, Nature Village et Hébergement et du patrimoine en Espagne) à Batipart, composé principalement d'actifs de loisir, santé et d'hôtellerie, qui permettra la sortie immédiate d'actifs non stratégiques pour Gecina pour 463 millions d'euros⁶. Cette cession s'effectuera sur la base de la même prime implicite sur la valeur du portefeuille que celle offerte par Gecina et prendra en compte les droits de mutation supportés par Batipart⁷.

Le financement de cette opération est sécurisé par un bridge de 2,5 milliards d'euros, qui sera refinancé par des émissions obligataires pour 1,5 milliard d'euros bénéficiant de conditions de marché actuelles particulièrement favorables et une augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de 1,0 milliard d'euros⁸. Ivanhoé Cambridge a d'ores et déjà indiqué son intention de participer à l'augmentation de capital sous forme d'une « opération blanche » et Crédit Agricole Assurances de participer à hauteur de sa quote-part. Le solde de l'augmentation de capital fait l'objet d'un engagement de garantie bancaire. Gecina utilisera également 500 millions d'euros de lignes de crédit existantes disponibles⁹. L'opération se traduira par un élargissement du flottant de Gecina de près de 10%¹⁰.

En outre, conformément aux dispositions convenues avec son prestataire de services financiers, Gecina clôt le programme de rachat d'actions, qui a permis de procéder au rachat de 1,8 millions de titres depuis le 24 février 2017 pour un montant de 224,5 millions d'euros, soit en moyenne 121,8 € par action¹¹.

Par ailleurs, cette opération permettra à Gecina d'accélérer la stratégie de rotation de son portefeuille immobilier, avec un minimum de 1,2 milliard d'euros de cessions¹² qui devraient être réalisées dans les douze mois. En conséquence, le ratio de LTV sera maintenu en deçà de 40%. Des cessions supplémentaires de 1 milliard d'euros pourraient être envisagées en fonction des conditions de marché.

L'intégration d'Eurosic facilitée par la nouvelle organisation de Gecina

La nouvelle organisation de Gecina mise en ?uvre à compter de juillet, articulée autour de deux branches d'activité, bureau et résidentielle, permettra d'intégrer rapidement les équipes opérationnelles d'Eurosic.

Méka Brunel, Administratrice Directrice Générale : « Le projet de rapprochement amical avec Eurosic constitue une étape majeure dans la mise en ?uvre de la stratégie de rendement global de Gecina. Il permettra de conforter son leadership avec un patrimoine total de 19,3 milliards d'euros dont 15,3 milliards d'euros de bureaux situés à Paris et en région parisienne dans les marchés les plus porteurs autour des principaux hubs du Grand Paris. Cette transaction, fortement créatrice de valeur pour les actionnaires de Gecina, est immédiatement relutive de 10% sur le Résultat Récurrent Net par action en année pleine. Elle renforce le profil de croissance du cash-flow de la société sur les prochaines années et permet par ailleurs d'élargir notre flottant avec le soutien de nos principaux actionnaires. »

Bernard Michel, Président : « Cette opération s'inscrit dans la stratégie de développement de Gecina sur le marché immobilier parisien et traduit la volonté de nos actionnaires de donner au Groupe une nouvelle impulsion. »

Conditions de l'acquisition en ligne avec les valeurs réévaluées des Patrimoines d'Eurosic et de Gecina

Le prix d'acquisition des titres en numéraire auprès des principaux actionnaires d'Eurosic est de 51,0 euros par action (coupon attaché) et par OSRA Eurosic (coupon des OSRA 2015 payable le 29 juin 2017 détaché et coupon des OSRA 2016 payable prorata temporis jusqu'à la date de réalisation de l'acquisition des blocs). L'offre publique obligatoire qui sera déposée après réalisation de l'acquisition des blocs comprendra une branche alternative en numéraire pour un prix de 51,0 euros par action et par OSRA 2015 et 2016¹³, et une branche alternative en titres Gecina sur la base d'une parité d'échange sur la base de 7 actions Gecina pour 20 actions ou OSRA Eurosic.

Le prix offert représente une prime de 2,5% sur la valorisation hors droits et une décote de 1,5% sur la valorisation de droits inclus du patrimoine d'Eurosic, telle qu'anticipée à fin juin 2017, soit en hausse d'environ 325 millions d'euros sur la base des rapports préliminaires des experts d'Eurosic et une prime de 5,6% sur l'ANR ajusté¹⁴.

La parité proposée dans le cadre de l'offre d'échange prend en compte la revalorisation du patrimoine de Gecina de l'ordre de +1,1 milliard d'euros¹⁵, telle qu'anticipée à fin juin 2017 sur la base des rapports préliminaires des experts de Gecina, soit une prime de 6,9% sur la parité d'ANR ajusté¹⁶.

Création de valeur pour les actionnaires de Gecina

Cette opération renforcera le positionnement du Groupe en matière d'immobilier de bureaux urbain, notamment à Paris et sera en parfaite adéquation avec les critères d'investissement du Groupe. A l'issue de cette opération et des cessions envisagées, le poids du bureau devrait être supérieur à 80% et la part des bureaux situés dans Paris devrait excéder 60%. Les actionnaires de Gecina bénéficieront du fort potentiel de création de valeur de l'opération, tant d'un point de vue immobilier, opérationnel que financier, avec une relution immédiate attendue de 10% du Résultat Net Récurrent par action en année pleine¹⁷. L'opération sera neutre en ANR sur la base de la valorisation actif par actif réalisée par Gecina.

L'opération s'accompagnera également d'une réduction des frais de structure d'Eurosic de 12 millions d'euros transférés à Batipart dans le cadre de la cession des activités de diversification et de 5 à 10 millions d'euros de synergies potentielles additionnelles par année pour l'entité combinée.

Le pipeline de développement d'Eurosic, estimé à 1,0 milliard d'euros, dont 11 projets dans le bureau à Paris, viendra également compléter avantageusement celui de Gecina, et offrira au groupe un potentiel additionnel de création de valeur dans les années à venir. Le pipeline de projets engagés combiné sera porté à environ 2,5 milliards d'euros avec un rendement attendu d'environ 6%.

Un accord avec les 6 principaux actionnaires d'Eurosic pour près de 95% du capital

Cette opération amicale est soutenue par les 6 principaux actionnaires d'Eurosic (représentant 94,8% du capital¹⁸) via la conclusion de contrats fermes¹⁹ de cessions de blocs (représentant 85,3% du capital) permettant la prise de contrôle d'Eurosic à court terme et d'engagements d'apport à la branche titres de l'offre publique obligatoire (représentant 9,5% du capital). Ces accords sont conditionnés à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence et à la confirmation par l'expert indépendant (devant être nommé par le conseil d'Eurosic) du caractère équitable des termes de la cession des actifs de diversification par Eurosic à Batipart, de l'absence de rupture de l'égalité de traitement des actionnaires d'Eurosic du fait de la cession des actifs de diversification, ainsi que du caractère équitable des termes de l'offre publique obligatoire. Après la prise de contrôle d'Eurosic, Gecina déposera aux mêmes conditions une offre publique obligatoire en numéraire ou en titres Gecina non plafonnée.

Calendrier d'exécution prévisionnel

20 juin 2017 : signature des contrats d'acquisition de blocs, des engagements d'apport à l'offre publique et des engagements de souscription à l'augmentation de capital.

17 juillet 2017 : publication des résultats semestriels de Gecina.

Août 2017 : acquisition des blocs d'actions et d'OSRA sous réserve de la levée des conditions suspensives, principalement l'accord de l'Autorité de la concurrence et les conclusions sans réserve du rapport de l'expert indépendant.

Septembre 2017 : dépôt de l'offre publique obligatoire avec un objectif de retrait de la cote.

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Gecina, vivre la ville autrement

Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 12,1 milliards d'euros à fin 2016 situé à près de 97% en Ile-de-France. La foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux de France et d'un pôle de diversification composé d'actifs résidentiels et de résidences étudiants. Gecina a inscrit l'innovation durable au c?ur de sa stratégie pour créer de la valeur, anticiper les attentes de ses clients et investir en respectant l'environnement grâce à l'implication et l'expertise de ses collaborateurs.

Gecina est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100, FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation d'entreprise dédiée à la protection de l'environnement et au soutien de toutes les formes de handicap.

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ANNEXE - ACQUISITION D'EUROSIC PAR GECINA

INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA (NON AUDITEE)

DESCRIPTION DE L'OPERATION

GECINA envisage d'acquérir la société Eurosic qui détient un patrimoine principalement composé de bureaux situés à Paris et en région parisienne. Cette opération amicale recueille le soutien des 6 principaux actionnaires d'Eurosic représentant près de 95% du capital, via la conclusion de contrats fermes de cessions de bloc (pour 90% de leurs participations respectives) et l'engagement d'apport à l'offre publique d'échange du solde de leur participation. Suite à l'acquisition des blocs, Gecina déposera une offre publique obligatoire avec une alternative en numéraire ou en titres.

Le projet d'acquisition d'Eurosic constitue une accélération majeure du développement de Gecina en renforçant son positionnement de spécialiste du bureau à Paris. A la demande de Gecina, l'accord comprend la cession concomitante du portefeuille de diversification d'Eurosic (Eurosic Lagune, Nature Village et Hébergement et du patrimoine en Espagne) à Batipart, composé principalement d'actifs de loisir et de santé non stratégiques pour Gecina.

OBJECTIFS DE L'INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA

L'information financière pro forma vise à donner au lecteur, qu'il soit investisseur ou actionnaire, l'impact qu'aurait eu l'opération décrite ci-dessus sur le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2016 de Gecina si cette opération s'était produite à une date antérieure à sa survenance réelle.

L'information financière pro forma est présentée uniquement à titre d'illustration et ne constitue pas une indication du résultat que la société consolidée aurait réalisé si le regroupement d'entreprises visé avait été réalisé le 1er janvier 2016. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs de l'ensemble consolidé. Les ajustements pro forma détaillés ci-dessous, reposent sur les informations disponibles à ce jour, ainsi que sur certaines hypothèses et estimations jugées raisonnables par Gecina.

BASE RÉGLEMENTAIRE

Les informations financières pro forma sont établies conformément à l'annexe I du Règlement européen sur les prospectus n° 809-2004. En effet, l'acquisition d'Eurosic par Gecina implique une variation supérieure à 25% des produits et résultats du groupe Gecina. Elles ont été préparées conformément aux dispositions de l'Annexe II du Règlement européen n° 809/2004 « Module Information Financière Pro Forma ».

Les informations financières pro forma appliquent les recommandations émises par l'ESMA (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) et la Recommandation AMF n° 2013-08 relative à l'information financière pro forma, modifiée le 15 avril 2016.

HYPOTHÈSES DE CONSTRUCTION

Les informations financières pro forma présentées ci-dessous ont été préparées en milliers d'euros et incluent les éléments suivants :

• Un compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (comme si l'acquisition était intervenue le 1er janvier 2016) ;
• Un bilan au 31 décembre 2016 (comme si l'acquisition était intervenue le 31 décembre 2016) ;
• Des notes explicatives.

L'analyse préliminaire des méthodes comptables et des règles de présentation et d'évaluation (notamment du patrimoine) d'Eurosic comparativement à celles de Gecina est basée uniquement sur des informations publiques. Elle n'a pas révélé de différence significative nécessitant d'aligner les politiques comptables dans le cadre de la production des informations financières pro forma. Des différences pourraient néanmoins être identifiées lors de l'intégration d'Eurosic dans les comptes de Gecina en fonction des résultats d'une analyse plus détaillée. En conséquence, l'information pro forma présentée n'inclut pas de retraitement d'homogénéisation significatif.

INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA NON AUDITEE

Conformément à la recommandation de l'AMF, Gecina présente l'information financière pro forma non auditée à partir des comptes consolidés suivants établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2016 :

• Les comptes consolidés audités du groupe Gecina pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• Le bilan consolidé audité du groupe Eurosic au 31 décembre 2016 ;
• Le compte de résultat consolidé audité du groupe Eurosic pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Selon la recommandation AMF n° 2013-08, les effets liés aux synergies à venir et économies d'échelle car reflétant une nature de données prévisionnelles, n'ont pas fait l'objet d'ajustement dans le cadre de l'établissement de l'information financière pro forma.

Tous les ajustements pro forma se rapportent directement à l'opération. En particulier, les ajustements relatifs au compte de résultat consolidé pro forma non audité peuvent avoir un impact récurrent ou non récurrent sur les états financiers consolidés de la société. Les éléments non récurrents portent en particulier sur les frais liés à l'opération (honoraires des conseils principalement) et, bien que susceptibles d'être affinés, estimés à ce stade à 12 millions d'euros (note (b) bilan Pro Forma 2016).

Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Gecina :

• L'acquisition des titres Eurosic et le remboursement des Obligations Subordonnées Remboursables en Actions Eurosic (OSRA) sont réputés se faire en numéraire et en actions Gecina nouvelles à émettre, suivant une répartition de 88% / 12% respectivement (à un prix de 51 € par action / par OSRA et selon une parité supposée de 20 actions Eurosic pour 7 action Gecina. La répartition de 88%/12%, comme détaillé ci-après dans la partie Ecart d'acquisition, procède d'une hypothèse de répartition de 50%/50% pour l'actionnariat flottant et d'une répartition de 90%/10% pour les 6 principaux actionnaires conformément aux accords conclus,
• Une augmentation de capital de Gecina de 1 milliard d'euros est intégralement souscrite pour le financement de l'acquisition d'Eurosic en complément du recours à de nouveaux emprunts, notamment dans le cadre du programme EMTN,
• L'entrée d'Eurosic dans le périmètre de consolidation de Gecina se fait selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 - Regroupement d'entreprise et Eurosic est consolidé par intégration globale avec un taux de détention de 100% après clôture des offres en numéraire et en actions et après mise en ?uvre du retrait obligatoire,
• L'acquisition de Foncière de Paris par Eurosic le 22 septembre 2016 est retraitée comme si elle avait eu lieu le 1^er janvier 2016 ;
• La cession de 3 sociétés d'Eurosic, non stratégiques pour Gecina, est réalisée immédiatement après l'acquisition (le résultat des cessions non précisément connu à ce stade et peu significatif au regard de l'ensemble, n'a par convention pas été pris en compte dans les comptes pro forma) :

(i) EUROSIC LAGUNE, détenue à 61,1%,
(ii) EUROSIC INVESTMENT SPAIN SOCIMI, détenue à 76,1%,
(iii) NATURE HEBERGEMENTS, détenue à 50%

COMPTE DE RÉSULTAT PRO FORMA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016 & BILAN PRO FORMA AU 31 DÉCEMBRE 2016

Les notes éventuellement insérées dans les tableaux ci-après renvoient au corps du texte de ce document.

Libellé - en milliers d'euros		GECINA publié				EUROSIC publié		Retraitement acquisition Foncière de Paris (année pleine)		EUROSIC Pro Forma FdP				Effets du regroupement		GECINA Pro Forma EUROSIC				Effets des cessions		Pro Forma Groupe
Revenus locatifs bruts		500 669				175 635		69 810		245 446						746 115				(39 299)		706 816
Charges non refacturées		(40 735)				(8 745)				(8 745)						(49 480)				4 591		(44 890)
Autres prestations et honoraires						10 499				10 499						10 499				(73)		10 426
Revenus locatifs nets		459 934				177 390		69 810		247 200						707 134				(37 239)		669 896
Redevances financières et autres produits sur crédit-bail						3 859		10 573		14 433						14 433				0		14 433
Charges d'exploitation sur opérations de crédit-bail						(433)				(433)						(433)				0		(433)
Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail						3 427		10 573		14 000						14 000				0		14 000
Produits d'exploitation hôtelière						9 939		(632)		9 307						9 307				0		9 307
Charges d'exploitation hôtelière						(10 057)				(10 057)						(10 057)				0		(10 057)
Dotations aux amortissements de l'activité hôtelière						(650)				(650)						(650)				0		(650)
Résultat opérationnel courant sur activité hôtelière						(768)		(632)		(1 400)						(1 400)				0		(1 400)
Marge immobilière						677				677						677				0		677
Services et autres produits nets		1 263								0						1 263				0		1 263
Frais de structure		(64 571)						(15 922)		(15 922)						(80 493)				2 241		(78 252)
Charges générales d'exploitation						(31 022)				(31 022)						(31 022)				0		(31 022)
Excédent brut d'exploitation		396 626														396 626				(34 998)		361 629
Résultat de cessions		50 669				15 304				15 304						65 973				(2 723)		63 250
Variation de valeur des immeubles		532 963				267 763				267 763						800 726				(30 524)		770 202
Amortissements		(4 669)								0						(4 669)				0		(4 669)
Dépréciations et provisions nettes		(14 262)				(3 132)				(3 132)						(17 394)				0		(17 394)
Effet du regroupement d'entreprises						(20 423)				(20 423)				(12 000)		(32 423)				0		(32 423)
Résultat opérationnel		961 327				409 216		63 829		473 045				(12 000)		1 422 372				(68 245)		1 354 128
Résultat opérationnel courant		382 364				146 572		63 829		210 401				0		592 765				(34 998)		557 768

Libellé - en milliers d'euros		GECINA publié				EUROSIC publié				Effets du regroupemement *		GECINA Pro Forma EUROSIC				Effets des cessions		Pro Forma Groupe				Note
Actifs non courants		11 546 893				6 339 473				471 494		18 357 860				(857 940)		17 499 919
Immeubles de placement		10 430 624				5 540 525				499 000		16 470 149				(808 955)		15 661 194				(a)
Immeubles en restructuration		1 038 680										1 038 680				0		1 038 680
Immeubles d'exploitation		61 139										61 139				0		61 139
Immobilisations d'exploitation hôtelière						184 022						184 022				0		184 022
Autres immobilisations corporelles		7 351				4 281						11 632				(2)		11 630
Immobilisations incorporelles		6 337				326						6 663				0		6 663
Immobilisations financières / autres actifs non courants		2 762				5 127						7 889				(877)		7 012
Créances financières sur crédit-bail						273 034						273 034				0		273 034
Participations dans les sociétés mises en équivalence						205 205						205 205				(46 187)		159 018
Ecarts d'acquisition						89 854				(27 506)		62 348				0		62 348
Instruments financiers non courants						26 692						26 692				(86)		26 606
Actifs d'impôts différés						10 407						10 407				(1 833)		8 574
Actifs courants		798 779				414 090				0		1 212 869				(115 616)		1 097 253
Immeubles en vente		547 406										547 406				0		547 406
Stocks						140 677						140 677				0		140 677
Clients et compte rattachés		105 949				68 175						174 124				(71 450)		102 674
Créances clients sur crédit-bail						1 420						1 420				0		1 420
Autres créances		67 673				1 224						68 897				0		68 897
Charges constatées d'avance		17 641										17 641				0		17 641
Instruments financiers courants		1 537										1 537				0		1 537
Trésorerie et équivalents trésorerie		58 573				81 125						139 698				(41 708)		97 990
Actifs destinés à être cédés						121 468						121 468				(2 458)		119 010
Total actif		12 345 672				6 753 563				471 494		19 570 728				(973 556)		18 597 172

* consolidation d'Eurosic après OPA/OPE sur la base de la valorisation du patrimoine estimée par Gecina à la date de la transaction.

Libellé - en milliers d'euros		GECINA publié				EUROSIC publié				Effet de l'augmentation de capital		GECINA Pro Forma augm. cap.				Mise en JV des actifs & passifs repris		Effets branche OPA*		Effets branche OPE*		Effets rachat OSRA*		Retraitements de consolidation		GECINA Pro Forma EUROSIC				Effets des cessions		Pro Forma Groupe				Note
Capitaux propres		8 289 659				3 102 430				1 000 000		9 289 659								267 508		(534 139)		(12 000)		9 936 935				(255 377)		9 681 557
Capital		475 760				790 485				78 854		554 614								14 862		5 511				574 987						574 987
Primes		1 910 693				877 963				921 146		2 831 839								252 647		93 692				3 178 177						3 178 177
Réserves consolidées (Part du groupe)		5 076 063				119 998						5 076 063														5 076 063						5 076 063
Résultat net consolidé (Part du groupe)		813 472				388 077						813 472												(12 000)		801 472				(3 427)		798 045
OSRA						633 342						0										(633 342)				0						0
Capitaux propres (Part du groupe)		8 275 988				2 809 866				1 000 000		9 275 988														9 630 700				(3 427)		9 627 272
Participations ne donnant pas le contrôle		13 671				292 564						13 671												0		306 235				(251 950)		54 285
												0
Passifs non courants		3 230 868				3 197 337				(1 000 000)		2 230 868				12 000		2 117 421				785 227		12 000		8 354 853				(689 169)		7 665 684
Dettes financières non courantes		3 158 817				3 141 551				(1 000 000)		2 158 817				12 000		2 117 421				785 227		12 000		8 227 016				(686 733)		7 540 283				(b)
Instruments financiers non courants		31 013				47 663						31 013														78 676				(2 263)		76 413
Passifs d'impôts différés		0				1 736						0														1 736				0		1 736
Provisions non courantes (risques et charges)		41 038				6 387						41 038														47 425				(173)		47 252
Passifs courants		825 145				453 796						825 145														1 278 941				(29 010)		1 249 931
Dettes financières courantes		481 604				331 287						481 604														812 891				(7 911)		804 980
Instruments financiers courants		0										0														0				0		0
Dépôts de garantie		49 301										49 301														49 301				0		49 301
Fournisseurs et comptes rattachés		211 671				21 817						211 671														233 488				(4 622)		228 866
Dettes fiscales et sociales courantes		41 229										41 229														41 229				1 594		42 823
Autres dettes courantes		41 340				98 882						41 340														140 222				(16 262)		123 960
Passifs destinés à être cédés						1 809						0														1 809				(1 809)		0
Total passif		12 345 672				6 753 563				0		12 345 672				12 000		2 117 421		267 508		251 088		0		19 570 728				(973 556)		18 597 172

* Au regard du prix proposé (51 € par action et par OSRA Eurosic), l'OPA conduira à un décaissement total de 2,9 milliards d'euros (2,1 milliards d'euros pour les titres Eurosic et 0,8 milliard d'euros pour les OSRA). La branche OPE conduira quant à elle à l'émission de fonds propres dans les comptes de Gecina pour 367 millions d'euros (dont 99 millions d'euros au titre des OSRA remboursées en actions Gecina).

NOTES EXPLICATIVES RELATIVES A L'INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

ÉCART D'ACQUISITION

Le regroupement d'entreprises est comptabilisé suivant la méthode de l'acquisition selon la norme IFRS 3-Regroupement d'entreprises.

L'écart d'acquisition (62 millions d'euros) a été calculé à partir d'un prix d'acquisition payé en numéraire et en actions Gecina à émettre suivant une répartition supposée de 88%/12% respectivement. Cette répartition procède d'une quotité de 90%/10% pour les 6 principaux actionnaires tandis qu'une hypothèse de répartition de 50%/50% a été retenue pour l'actionnariat flottant.

La situation nette d'Eurosic au 31 décembre 2016 a par ailleurs été ajustée des éléments suivants :

• Annulation de l'écart d'acquisition historique comptabilisé au 31 décembre 2016 (90 millions d'euros),
• Réévaluation des actifs immobiliers à la date estimée de la transaction avec 499 millions d'euros de juste valeur complémentaire par rapport au 31 décembre 2016 (note (a) bilan Pro Forma 2016) et mise en juste valeur des dettes à taux fixe sur la base des estimations disponibles au 31 décembre 2016 (12 millions d'euros de passif complémentaire, (note (b) bilan Pro Forma 2016). L'effet net positif sur les capitaux propres d'Eurosic est de 487 M€.

A la date d'établissement de ces informations financières pro forma et compte tenu de la complexité de l'opération, l'allocation préliminaire de l'écart d'acquisition s'est donc faite au bénéfice des actifs immobiliers et dettes à taux fixe exclusivement. Conformément à la norme IFRS 3, Gecina disposera d'un délai d'un an à compter de la date d'acquisition afin de finaliser l'allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables d'Eurosic.

En millions d'euros
Capitaux propres consolidés 2016 EUROSIC					2 810
Annulation de l'écart d'acquisition d'EUROSIC					(90)
Effet de la mise en JV des actifs & passifs repris					487
Juste valeur des actifs et passifs repris (A)					3 207
Juste valeur remise à l'échange (B)					3 269
	dont paiement en numéraire				2 903
	dont actions EUROSIC				2 117
	dont OSRA converties				785
	dont paiement en actions GECINA				367
Ecart d'acquisition provisoire = (B) - (A)					62

La juste valeur remise à l'échange porte sur :

• Les actions Eurosic rachetées et OSRA converties, acquises au prix unitaire de 51 € soit un paiement total estimé à 2,903 millions d'euros,
• La juste valeur des actions Gecina émises (367 millions d'euros) valorisées au cours de bourse au jour de la transaction (par convention de 135 €) et selon une parité supposée de 20 actions Eurosic pour 7 action Gecina, soit une parité de 0,350x (2,7 millions actions Gecina émises en paiement des actions Eurosic, en ce compris les OSRA converties).

FRAIS D'ACQUISITION

Dans le cadre de cette opération, des frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ont été engagés et enregistrés conformément à la norme IFRS 3 dans le compte de résultat consolidé au sein du poste Effet des regroupements d'entreprises compris dans le résultat opérationnel. A ce stade des estimations ils sont de 12 millions d'euros.

FINANCEMENT ET FRAIS ATTACHÉS

Le financement par trésorerie (ou refinancement) de cette acquisition (2,9 milliards d'euros) portera sur l'acquisition en numéraire des actions Eurosic (2,1 milliard d'euros) et d'une partie des OSRA (0,8 milliard d'euros) et se fera de la façon suivante :

• Souscription d'une augmentation de capital d'un montant global de 1 milliard d'euros ;
• Emission de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total de l'ordre de 1,5 milliard d'euros
• Tirage de lignes de crédit disponibles pour le solde (0,4 milliard d'euros).

OPÉRATIONS INTRAGROUPES ET RELATIONS AVEC LES FILIALES

Conformément à la recommandation AMF n° 2013-08, s'il existe des relations entre les sociétés parties à la transaction antérieurement à sa réalisation effective, il est recommandé de retraiter dans l'information financière pro forma ces opérations qui mécaniquement sont devenues des « opérations réciproques ». Dans le cadre de cette transaction aucune opération réciproque significative n'a été identifiée.

IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Conformément aux recommandations AMF n° 2013-08, les effets impôts appliqués aux différents ajustements effectués sont les mêmes que ceux utilisés dans les comptes historiques des deux sociétés (Gecina et Eurosic). Gecina et Eurosic ayant opté pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC), la transaction ne crée aucune charge d'impôt significative.

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Gecina attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits dans la section 1.7 « Risques » du document de référence 2016. La matérialisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet significatif défavorable sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats ou perspectives de Gecina ainsi que sur son cours de bourse.

Disclaimers

Ce communiqué de presse contient des indications sur les objectifs, perspectives et les axes de développement de Gecina et ses filiales consolidées (« Gecina ») ainsi que des déclarations prospectives, notamment relatives à l'acquisition d'Eurosic et son financement tels qu'ils sont décrits dans ce communiqué de presse (l' « Acquisition d'Eurosic »). Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Gecina. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la Section 1.7 « Risques » du document de référence 2016 est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers de Gecina et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les informations mentionnées dans ce communiqué de presse contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Gecina concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Gecina. Les informations prospectives mentionnées dans ce communiqué de presse sont données uniquement à la date du communiqué de presse. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, Gecina ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Gecina opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats.

Les informations financière consolidées pro forma (non auditées) présentées dans ce communiqué de presse pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établies selon les normes IFRS. Ces informations sont destinées à présenter les impacts que l'Acquisition d'Eurosic auraient eu sur les résultats de Gecina si l'Acquisition d'Eurosic avait été réalisée au 1^er janvier 2016, et sur le bilan de Gecina si l'Acquisition d'Eurosic avait été réalisée au 31 décembre 2016. L'information financière pro forma consolidée (non auditée) est présentée uniquement à titre illustratif, et en raison de sa nature, traite d'une situation hypothétique. Elle repose en particulier sur certaines hypothèses présentées dans cette information financière pro forma qui pourraient s'avérer inexactes. L'information financière pro forma consolidée (non auditée) ne constitue pas une indication des résultats opérationnels ou de la situation financière de Gecina qui auraient été obtenus si l'Acquisition d'Eurosic avait été effectivement réalisée à la date prise pour hypothèse aux fins de l'élaboration de cette information financière pro forma. L'information financière pro forma consolidée (non auditée) ne reflète pas non plus les futurs résultats opérationnels ou la situation financière future de Gecina, ni aucune économie de coûts réalisable ou de synergies qui résulteraient de l'Acquisition d'Eurosic.

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¹ Sur une base intégralement diluée
² Sur la base du prix offert à 51,0 euros par action, hors portefeuille de diversification d'Eurosic cédé à Batipart
³ Y compris les négociations aujourd'hui en cours de finalisation
⁴ Sur une base 100% diluée des obligations subordonnées remboursables en actions, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 509 actions
⁵ Avant ajustement de la parité lié à l'augmentation de capital avec Droit Préférentiel de Souscription
⁶ Valeur des titres
⁷ Le Conseil d'administration d'Eurosic a décidé de nommer le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant dont la mission sera de confirmer le caractère équitable des termes des cessions et l'absence de rupture d'égalité de traitement des actionnaires d'Eurosic
⁸ S'inscrivant dans le cadre des autorisations validées en AG du 26 avril 2017
⁹ En supposant un apport 100% en numéraire des minoritaires à l'offre publique obligatoire
¹⁰ Flottant passant de 51% à environ 55%, après augmentation de capital avec DPS et apport à la branche titres de l'offre publique obligatoire
¹¹ La Société a mis en ligne une mise à jour sur son programme de rachat d'actions et sur son niveau d'endettement sur www.gecina.fr
¹² Hors cession du portefeuille de diversification d'Eurosic cédé à Batipart
¹³ Coupon attaché, les coupons d'intérêt des OSRA 2015 et 2016 auront été payés aux porteurs respectivement les 29 juin 2017 et 26 septembre 2017
¹⁴ ANR Triple Net EPRA au 31 décembre 2016 ex dividende (42,0 euros par action), avec prise en compte du cash-flow estimé du premier semestre (+1,3 euros par action) et de la revalorisation du portefeuille sur la base d'éléments fournis par Eurosic contenus dans les rapports préliminaires des experts désignés par Eurosic (+5,0 euros par action)
¹⁵ 5,2% de hausse sur le portefeuille bureaux et 25,6% de hausse sur le portefeuille résidentiel à périmètre constant
¹⁶ ANR Triple Net EPRA au 31 décembre 2016 de Gecina ex dividende et rachat d'actions (127,1 euros par action), avec prise en compte du cash-flow du premier semestre estimé par Gecina (+2,5 euros par action) et de la revalorisation du portefeuille sur la base des rapports préliminaires des experts de Gecina (+17,9 euros par action) versus ANR ajusté Eurosic (cf. note 14)
¹⁷ Sur la base de la guidance 2017 de Gecina, après augmentation de capital et 1,2 milliard d'euros de cessions à court terme
¹⁸ Sur une base 100% diluée des obligations subordonnées remboursables en actions, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 509 actions
¹⁹ Batipart (75% en numéraire et 25% en titres), Covéa (100% en numéraire), Predica (90% en numéraire et 10% en titres), ACM (100% en numéraire), Debiopharm (90% en numéraire et 10% en titres), et Latricogne (48% en numéraire et 52% en titres)

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