Mediawan : evolution du capital social

• Emission de 1.000.000 actions ordinaires en rémunération d'un apport en nature d'actions On Entertainment
• Emission de 20.200 actions ordinaires suite à l'exercice de bons de souscription d'actions

MEDIAWAN : EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Mediawan
investors@mediawan.eu

NewCap
Relations investisseurs
Thomas Grojean
mediawan@newcap.eu
Tél. : +33 (0)1 44 71 98 55

NewCap
Relations Médias
Nicolas Merigeau
mediawan@newcap.eu
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 98

Regulatory News:

Mediawan (Paris:MDW):

Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions prévue par l'article L.233-8 II du Code de commerce et l'article 223-16 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers («AMF») et conformément à l'article 17 de l'instruction n°2016-04 du 21 octobre 2016 de l'AMF.

Au terme d'un Directoire le capital social de Mediawan a été porté ce jour à 310.539,35€, constitué de 31.053.935 actions d'une valeur nominale de 0,01€, suite à une augmentation de capital consécutive à un apport en nature et à l'exercice de bons de souscription d'actions. Les 1.020.200 actions nouvellement émises représentent au total 3,3% du capital social.

1. Apport en nature

Conformément aux accord intervenus lors de l'acquisition par Mediawan de la participation majoritaire dans On Entertainment, société par actions simplifiée au capital de 4.326.412 euros (après annulation des actions auto-détenues), dont le siège social est situé 141, boulevard Ney, 75018 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 790 159 495, intervenue le 7 juin 2018 (la « Date d'Acquisition »), Mediawan a conclu un traité d'apport en nature avec certains actionnaires de On Entertainment (Dimitri Rassam, Aton Soumache, et Maria Novoselova, ensemble les « Apporteurs ») aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter 501.512 actions On Entertainment qu'ils détiennent en application des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce (l'« Apport »).

Le Conseil de surveillance ayant préalablement approuvé le principe de l'Apport, le Directoire a approuvé ce jour le projet de traité d'apport, l'Apport, son évaluation et sa rémunération puis a constaté la réalisation définitive de l'Apport et la réalisation de l'augmentation de capital de Mediawan en résultant.

a. Motifs de l'Apport

L'Apport intervient conformément aux termes et conditions annoncés le 16 mai 2018 (l'acquisition de la participation majoritaire étant intervenue à la Date d'Acquisition), permettant ainsi à Mediawan de renforcer sa position au sein de On Entertainment, détenant désormais 62,33% du capital social et 61,55% des droits de vote.

Les fondateurs de On Entertainment conservent une participation de 28,95% du capital et 29,63% des droits de vote.

b. Modalités de l'Apport

Les cinq cent un mille cinq cent douze (501.512) actions de catégorie A de On Entertainment, objets de l'Apport, représentent 11,59% du capital social et 11,86% des droits de vote de On Entertainment (les « Titres »).
Les Apporteurs et Mediawan, ont évalués les Titres à 12.939.009,60 € (soit une valeur unitaire par Titre retenue à la Date d'Acquisition à 25,80 €). Cette évaluation correspond à la valeur unitaire retenue pour les besoins de l'acquisition de la participation majoritaire de On Entertainment par Mediawan, et a été corroborée par une analyse d'actualisation des flux de trésorerie futurs.

L'Apport a été effectué selon les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.

La valeur des titres Mediawan retenue correspond à la moyenne pondérée du cours de bourse des 3 mois précédant la Date d'Acquisition, et a été confirmée par une approche multicritères fixant sa valeur réelle à 388.606.497,17 € sur une base non-diluée (soit 12,94 € par action existante).

Compte tenu de la valeur réelle de chaque Titre apporté, il a été remis environ 1,99 actions de Mediawan pour 1 Titre apporté. La différence entre le prix d'émission des actions émises en rémunération de l'Apport (12.939.000 euros), et le montant nominal desdites actions (10.000 euros) constitue une prime d'apport d'un montant de 12.929.000 euros portée au passif de Mediawan au compte "prime d'apport".

Conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'AMF, pour les besoins de l'Apport, Madame Sabrina Cohen et Monsieur Olivier Salustro ont été désignés en qualité de co-commissaires aux apports (les « Commissaires aux Apports ») ont été nommés par ordonnance du tribunal de commerce de Paris le 24 octobre 2018, avec pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des Titres apportés. Les rapports des Commissaires aux Apports ont été déposés au siège social et mis en ligne sur le site internet de Mediawan.

En conclusion de leurs travaux, les Commissaires aux Apports indiquent dans leur :

• rapport sur la valeur de l'Apport (en date du 18 décembre 2018) qu'ils sont « d'avis que la valeur globale de l'apport s'élevant à 12.939.009,60 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que celle-ci est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre par la société Mediawan, augmentée de la prime d'apport et de la soulte. »
• rapport sur la rémunération de l'Apport (en date du 14 décembre 2018,) qu'ils sont « d'avis que le rapport d'échange de 1,99 actions Mediawan pour 1 action ON Entertainment, tel qu'il a été arrêté par les parties dans le Traité d'Apport, est équitable »

En conséquence, en vertu de la 19ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2018 par laquelle les actionnaires ont délégué au Directoire la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'actions ordinaires de Mediawan en vue de rémunérer des apports en nature consentis à Mediawan, le Directoire ce jour a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription afin d'émettre les 1.000.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, lesquelles ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Mediawan.

2. Exercice de bons de souscription d'actions de Mediawan

Suite à l'exercice de 40.400 bons de souscription d'actions, le Directoire a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription afin d'émettre 20.200 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

À propos de Mediawan

Mediawan a été constitué en décembre 2015 sous la forme d'un véhicule d'acquisition (dit « SPAC »), par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse puis, a levé 250 M€ à l'occasion de son introduction sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Depuis mars 2017, Mediawan a réalisé 7 acquisitions stratégiques, consolidant ainsi un nouvel acteur indépendant des contenus audiovisuels, avec une position de leader en Europe. Le groupe est présent sur 4 segments : la production de contenus originaux en fiction et documentaires, l'exploitation de marques animation, la distribution de contenu audiovisuel et l'édition de chaînes et services digitaux.

Mediawan, plateforme indépendante de contenus audiovisuels en Europe, est cotée sur Euronext Paris Compartiment B

Eligibilité PEA-PME - Code ISIN : FR0013247137/ Mnémo : MDW

Plus d'information sur le site de Mediawan : www.mediawan.fr

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181226005121/fr/