OENEO : Mise à disposition du projet de note en réponse d’Oeneo dans le cadre de l’OPAS initiée par Caspar (AcT)

COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE OENEO

DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT SES ACTIONS

INITIEE PAR CASPAR SAS

Le présent communiqué de la société Oeneo est publié en application des articles 231-17 et 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de OENEO (http://www.oeneo.com) (la « Société ») ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de la Société, 16 Quai Louis XVIII - 33000 Bordeaux.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après)

1.Rappel des principaux termes de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, Caspar SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 21, boulevard Haussmann – 75009 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 878 642 156 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société OENEO SA, société anonyme à conseil d'administration au capital de 65.052.474 euros, dont le siège social est situé au 16, quai Louis XVIII – 33000 Bordeaux, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 322 828 260, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000052680 (la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix de 13,50 euros par action (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire (l'« Offre »).

Cette Offre sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF.

L'Offre fait suite à la réorganisation de l'actionnariat de la Société, décrite à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse, à l'issue de laquelle Andromède SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 21, boulevard Haussmann – 75009 Paris, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 310 072 194, conserve indirectement la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre porte ainsi sur la totalité des actions de la Société (les « Actions ») en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exclusion :

(i) des 299.133 actions auto-détenues par la Société, et

(ii) des 79.654 actions gratuites déjà définitivement acquises mais encore soumises à période de conservation (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »), sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou règlementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), étant précisé que les Actions Gratuites en Période de Conservation ont fait l'objet de la conclusion de contrats de liquidité avec l'Initiateur, tel que mentionné à la section 1.8 du Projet de Note en réponse,

soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 23.591.523 Actions.

Il est précisé que les 1.681.038 actions gratuites dont les périodes d'acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note en Réponse (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition », et ensemble avec les Actions Gratuites en Période de Conservation, les « Actions Gratuites ») ne sont pas visées par l'Offre, sauf cas de décès ou d'invalidité des bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition[3].

Il n'existe par ailleurs aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites en Période de Conservation) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, (ii) les actions auto-détenues par la Société et (iii) les Actions Gratuites en Période de Conservation) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire par Action égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, Banque Hottinguer et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé auprès de l'AMF, le 10 décembre 2019, un projet de note d'information relatif à l'Offre (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans une décision adoptée le 14 novembre 2019, le conseil d'administration de la Société a décidé :

• de constituer un comité des administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants ») chargé de (i) recommander un expert indépendant et superviser la mission de l'expert indépendant et son bon déroulement, (ii) en rendre compte au conseil d'administration, et plus généralement (iii) assister le conseil d'administration dans l'appréciation des mérites de l'offre publique d'achat (en ce compris en formulant des avis, des recommandations et en préparant les travaux du conseil d'administration, notamment un projet d'avis motivé) ;
• que le Comité des Indépendants est composé des administrateurs suivants : Madame Catherine Clément-Chabas, présidente du Comité, la société Paternot Conseil et Investissement, représentée par Monsieur Thierry Paternot, Monsieur Olivier Hubin, Madame Véronique Sanders et Monsieur Armand Wiedemann-Goiran ;
• sur recommandation du Comité des Indépendants et en application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, de désigner le cabinet Eight Advisory, représenté par M. Geoffroy Bizard, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d'Information.

2.Avis motivé du conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 6 janvier 2020 afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents :

• Monsieur Hervé Claquin, président du conseil d'administration ;
• Madame Marie-Amélie Jacquet, vice-président du conseil d'administration ;
• Madame Caroline Bois, administrateur ;
• Madame Gisèle Durand, administrateur ;
• Monsieur Vivien Hériard-Dubreuil, administrateur ;
• Madame Catherine Clement-Chabas, administrateur indépendant ;
• Monsieur Jacques Herail, administrateur ;
• Monsieur Olivier Hubin, administrateur indépendant ;
• Paternot Conseil et Investissement, représentée par Monsieur Thierry Paternot, administrateur indépendant ;
• Madame Véronique Sanders, administrateur indépendant ;
• Monsieur Armand Wiedemann-Goiran, administrateur indépendant ; et
• Monsieur François Hériard Dubreuil, censeur.

Etaient absents et excusés :

• Monsieur Elie Hériard-Dubreuil, administrateur ;
• Monsieur Marc Hériard Dubreuil, censeur.

Un extrait des délibérations du Conseil d'administration relatif à son avis motivé est reproduit ci-après :

« Le Conseil d'administration d'OENEO (la « Société ») s'est réuni afin, notamment, d'examiner le projet amical d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Caspar SAS (l'« Initiateur ») visant les actions de la Société (l'« Offre ») et de rendre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'Initiateur détenait directement 41.080.492 actions de la Société au jour du dépôt de l'Offre et en détient, au 6 janvier 2020, 41.082.164, soit 63,15% du capital et des droits de vote de la Société. L'Initiateur détient en outre à ce jour par assimilation, depuis la conclusion d'un mécanisme de liquidité avec les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement encore en période de conservation, 79.654 actions de la Société représentant 0,12% de son capital et de ses droits de vote.

Le Conseil d'administration a notamment pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information de l'Initiateur contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 13,50 euros par action de la Société (le « Prix de l'Offre ») ;

• le projet de note en réponse de la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF ; et

• le rapport d'Eight Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, désigné expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Au sein du Conseil d'administration, un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants (le « Comité ») a été nommé le 14 novembre 2019.

Le Comité est composé de Mme Catherine Clément-Chabas, présidente du Comité, M. Olivier Hubin, Paternot, Conseil et Investissement, représentée par M. Thierry Paternot, M. Armand Wiedemann-Goiran et Mme Véronique Sanders, administrateurs indépendants.

Ce Comité a sélectionné l'expert indépendant Eight Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, en a proposé la nomination puis a assuré le suivi des travaux de l'expert et préparé les termes de l'avis motivé que doit rendre le Conseil d'administration.

Le Comité a décidé de se faire assister dans ses analyses et recommandations par le cabinet d'avocats Orrick Rambaud Martel, en qualité de conseil juridique.

Monsieur Geoffroy Bizard, représentant le cabinet Eight Advisory, a commenté son rapport remis aux administrateurs et exposé les diligences effectuées dans ce cadre.

Monsieur Geoffroy Bizard a procédé ensuite à une lecture des conclusions de son rapport et indique qu'à l'issue de ses travaux, il constate que le prix offert par action, et les conditions financières de l'éventuel retrait obligatoire qui pourrait être mis en œuvre à l'issue de l'Offre, présentent un caractère équitable.

Le Conseil d'administration a ensuite entendu la présidente du Comité rendre compte de la mission du Comité et indiqué que, dans le cadre de sa mission, le Comité n'a pas relevé d'éléments de nature, selon lui, à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Recommandation du Comité

Le Comité résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans le cadre de sa mission :

• Le 14 novembre 2019, le Comité a revu les propositions de mission de quatre cabinets susceptibles de réaliser une expertise indépendante. Le Comité a analysé notamment les références et expériences des candidats, la clarté de leur offre, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, le volume d'heures de travail pressenti ainsi que le prix proposé, pour noter et classer les différentes offres de service. La proposition ayant reçu la meilleure note sur la base de 8 critères a été celle du cabinet Eight Advisory. Ce cabinet a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité pour réaliser sa mission. Compte tenu de ce qui précède, le Comité a recommandé le cabinet Eight Advisory et le Conseil d'administration l'a nommé en qualité d'expert indépendant, pour émettre, en application des dispositions des articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'offre.

• Le 22 novembre 2019, le Comité a tenu une réunion sur le détail de la mission de l'expert. Ainsi, le Comité et l'Expert Indépendant ont discuté des méthodes d'évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l'environnement dans lequel elle évolue. Une liste des documents nécessaires à la bonne réalisation de la mission de l'expert a été revue. Le Comité a fait part à l'expert des points d'attention qu'il souhaitait voir traité et analysé.

• Le 2 décembre 2019, le Comité s'est à nouveau réuni. L'Expert Indépendant a présenté un état d'avancement (i) de ses travaux, (ii) de la réception des informations, (iii) du calendrier de la mission et des entretiens à réaliser. L'Expert Indépendant a confirmé que les méthodes et hypothèses utilisées par les banques présentatrices étaient clairement expliquées dans les documents mis à sa disposition, le prix d'offre étant encore inconnu.

• Le 9 décembre 2019, une autre réunion du Comité s'est tenue. L'Expert Indépendant a confirmé au Comité avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Une revue détaillée des données et des tendances du plan d'affaires qui a été validé par le Conseil d'administration du 22 mars 2019, et transmis aux banques présentatrices et à l'Expert Indépendant, a été réalisée au regard de l'évolution passée et des perspectives attendues de la Société. Une analyse des éventuels éléments « positifs » et « négatifs » non retenus dans le plan d'affaires a été discutée. L'Expert Indépendant a également présenté les benchmarks disponibles sur les prévisions et les paramètres d'évaluation. Le Comité et l'Expert Indépendant ont pris connaissance du projet de note d'information de l'Initiateur finalisé, le prix étant encore inconnu . Des discussions ont eu lieu sur la mise en œuvre des méthodes d'évaluation par les banques présentatrices et les résultats associés pour chaque méthode. Enfin, le Comité a commenté la présentation des derniers résultats publiés et confirmé que cette communication financière reflétait bien la performance du semestre et la tendance pour l'exercice 2019-2020.

• Le 16 décembre 2019, le Comité s'est réuni pour se faire présenter les premiers résultats préliminaires de l'Expert Indépendant. Le Comité a longuement discuté des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'Expert Indépendant et les résultats préliminaires des différentes approches de valorisation. Par ailleurs, le Comité a aussi pris acte de la déclaration d'intention du 13 décembre 2019 de Polygon Global Partners LLP.

• Le 23 décembre 2019, le Comité a préparé ses recommandations au Conseil d'administration relativement à son avis sur l'Offre sur la base d'un rapport préliminaire de l'Expert Indépendant.

• Le 3 janvier 2020, l'Expert Indépendant a confirmé au Comité avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a présenté au Comité son rapport et précisé qu'il concluait au caractère équitable de l'Offre, y compris dans la perspective du retrait obligatoire. Le Comité a finalisé ses recommandations au Conseil d'administration au regard des dernières confirmations obtenues et du rapport de l'Expert Indépendant.

Le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires.

De manière générale, le Comité s'est attaché à ce que le rapport de l'Expert Indépendant prenne bien en compte les éléments suivants, propres au contexte et à l'Offre, qui lui sont apparus être d'une particulière importance. Il a notamment pris en compte ces éléments de l'Offre pour établir sa recommandation.

• Intentions de l'Initiateur

Le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information, en particulier concernant l'intérêt de la Société et de ses salariés et les conséquences pour les parties prenantes de la Société.

Il en ressort que l'Offre est réalisée dans un objectif de continuité de la stratégie et de poursuite du développement, sans changement significatif, ni sur la politique industrielle de la Société ni en matière d'emploi. A cet égard, l'Initiateur n'envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de la Société ; les salariés continueront de bénéficier du même statut individuel et collectif.

L'Offre s'inscrit dans la volonté de l'Initiateur de poursuivre le développement des activités de la Société en dehors des contraintes liées à la cotation boursière, la Société ayant depuis dix ans investi dans la construction de trois usines « Diamant » et dans des opérations de croissance externe sans utiliser les leviers de la bourse pour son financement.

Le Comité a noté la volonté de l'Initiateur de pouvoir continuer à défendre les positions commerciales de la Société, de maintenir une stratégie d'investissements matériels, opérationnels et d'innovation qui resteront significatifs. Par ailleurs, la stratégie de croissance externe restera dans la continuité de celle appliquée jusqu'à l'Offre, en particulier en termes de taille d'opération, et aucune opération d'une taille supérieure à celles réalisées jusqu'à présent n'est à l'étude. Il ressort de l'objectif de continuité que la Société recourra à la dette dans des proportions équivalentes à ce qui a été réalisé par le passé.

Le Comité a pu noter que l'actionnaire de contrôle avait soutenu la Société dans ses besoins de financement lorsque cela avait été nécessaire et que la politique menée a conduit à des relations de confiance avec les salariés.

L'actionnaire de contrôle est considéré comme responsable et promeut au sein de la Société une stratégie dans une vision de long terme prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux. L'Initiateur n'a pas l'intention de céder sa participation au capital de la Société à l'issue de l'Offre.

Le Comité a aussi noté que l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris.

Le Comité précise en outre que le projet de note d'information mentionne que, dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Enfin, le Comité constate qu'en fonction des résultats de l'Offre, et notamment dans l'hypothèse où l'Initiateur ne parviendrait pas à atteindre le seuil permettant de demander la mise en œuvre du retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier une éventuelle fusion de la Société avec certaines sociétés de son groupe, aucune étude de faisabilité n'étant toutefois engagée à ce jour.

• Prix de l'Offre

L'Initiateur propose d'acquérir, en numéraire et au prix de 13,50 par action, la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas à la date de dépôt de l'Offre, à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société et des actions gratuites en période de conservation compte tenu de leur indisponibilité légale.

L'Initiateur s'est engagé à proposer aux bénéficiaires de ces actions gratuites en période de conservation de conclure des promesses d'achat et de vente de leurs actions afin de leur permettre de bénéficier, à l'échéance qui va intervenir rapidement, d'une liquidité en numéraire au Prix de l'Offre. En ce qui concerne les engagements de l'Initiateur vis-à-vis des bénéficiaires de droits à attribution gratuite d'actions, encore en période d'acquisition, un mécanisme de liquidité leur sera offert leur conférant un risque économique sans valeur plancher. Le Comité a noté que l'Expert Indépendant considère que le traitement des plans d'attribution gratuites d'actions dans le cadre de l'Offre n'est pas de nature à remettre en cause l'égalité entre les actionnaires.

De plus, le Comité a regardé avec une particulière attention les points suivants :

• La réglementation applicable à l'Offre telle que proposée dans la consultation publique ouverte par l'AMF, qui bien qu'elle ne soit pas encore en vigueur, a inspiré le processus mis en place pour rendre l'avis du Conseil d'administration concernant l'Offre ;

• L'importance des prix instantanés du liège et du bois sur les prévisions de la Société, le positionnement de la Société par rapport à ses concurrents et l'échéance d'un brevet important pour la Société ;

• Les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant qui sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 13,50 € fait ressortir une prime de :

• 12,5% sur la valeur centrale issue de la méthode DCF (méthode d'évaluation retenue à titre principal) ;
• 15,7% sur la valeur centrale issue de la méthode EVA (méthode d'évaluation retenue à titre principal) ;
• 46,3% sur la valeur centrale issue de la méthode des multiples boursiers incluant les multiples de Guala Closures (méthode d'évaluation retenue à titre secondaire) ;
• 30,9% sur la valeur centrale issue de la méthode des multiples boursiers excluant les multiples de Guala Closures (méthode d'évaluation retenue à titre secondaire) ;
• 11,6% par rapport au dernier cours de bourse avant l'annonce, 21,7% par rapport au cours de bourse moyen 1 mois pondéré par les volumes, et 25,5% par rapport au cours moyen pondéré trois mois (référence à titre principal) ;
• 34,5% par rapport aux dernières transactions sur le capital (référence à titre secondaire).

Dans ce contexte, au regard des éléments ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de 13,50 € par action que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société OENEO S.A., y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire. »

Le Comité a ainsi constaté que l'Offre permet aux actionnaires de trouver une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre, dans des conditions reflétant les spécificités de la Société et jugées équitables par l'Expert Indépendant, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Le Comité attire l'attention des actionnaires sur la moindre liquidité qui pourrait exister sur le marché après l'Offre en l'absence de retrait obligatoire.

En considération notamment de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité recommande unanimement que le Conseil d'administration considère l'Offre conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et qu'il recommande à ces derniers d'apporter leurs titres à l'Offre.

Avis du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a ainsi pris acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'Expert Indépendant.

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les membres indépendants du Conseil d'Administration ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée et recommandée par le Comité, décide, à l'unanimité des présents :

• de reprendre à son compte les travaux et recommandations du Comité ;

• que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande à ces derniers d'apporter leurs titres à l'Offre ;

• d'approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l'AMF ;

• de donner tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de délégation, à l'effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation).

Enfin, tous les administrateurs ont manifesté leur intention d'apporter leurs titres OENEO à l'Offre, à l'exception des cinq actions qu'ils doivent conserver au titre de leurs fonctions en raison d'une obligation statutaire. »

3.Rapport de l'expert indépendant

En application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le cabinet Eight Advisory a été désigné le 14 novembre 2019 par le conseil d'administration de la Société, sur une recommandation unanime du Comité des Indépendants en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire.

La conclusion du rapport, établi par le cabinet Eight Advisory en date du 6 janvier 2020, est reproduite ci-après :

« A l'issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 13,50 € fait ressortir une prime de :

• 12,5% sur la valeur centrale issue de la méthode DCF (méthode d'évaluation retenue à titre principal) ;
• 15,7% sur la valeur centrale issue de la méthode EVA (méthode d'évaluation retenue à titre principal) ;
• 46,3% sur la valeur centrale issue de la méthode des multiples boursiers incluant les multiples de Guala Closures (méthode d'évaluation retenue à titre secondaire) ;
• 30,9% sur la valeur centrale issue de la méthode des multiples boursiers excluant les multiples de Guala Closures (méthode d'évaluation retenue à titre secondaire) ;
• 11,6% par rapport au dernier cours de bourse avant l'annonce, 21,7% par rapport au cours de bourse moyen 1 mois pondéré par les volumes, et 25,5% par rapport au cours moyen pondéré trois mois (référence à titre principal) ;
• 34,5% par rapport aux dernières transactions sur le capital (référence à titre secondaire).

Dans ce contexte, au regard des éléments ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de 13,50 € par action que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société OENEO S.A., y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

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LE GROUPE OENEO PUBLIERA LE 16 JANVIER 2020 APRES BOURSE SON CHIFFRE D'AFFAIRES DU 3EME TRIMESTRE DE L'EXERCICE 2019-2020.

À propos d'OENEO

OENEO est un acteur majeur de la filière vitivinicole, grâce à ses marques haut de gamme et innovantes. Présent dans le monde entier, le groupe couvre l'ensemble des étapes de l'élaboration du vin, avec deux divisions majeures et complémentaires :

• Le Bouchage, avec la fabrication et la commercialisation de bouchons en liège technologiques à forte valeur ajoutée avec notamment la gamme DIAM et la gamme PIETEC
• L'Elevage, en fournissant avec ses marques de tonnellerie Seguin Moreau, Boisé, Millet, Fine Northern Oak et Galileo des solutions haut de gamme d'élevage du vin ou de spiritueux aux principaux acteurs du marché et en développant avec Vivelys des solutions innovantes au service du vin (R&D, conseil, systèmes).

Avec passion, nos solutions contribuent à élaborer, élever, préserver et magnifier le vin ou les spiritueux de chaque vigneron, en transmettant leur émotion et en renforçant leurs performances.

WE CARE ABOUT YOUR WINE

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L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d'Actions en France.

Le Projet de Note en Réponse n'est pas destiné à être diffusé dans un pays autre que la France.

L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'Actions en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des Actions peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les États-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes ayant résidence aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Aucun porteur d'Actions ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport d'Actions et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport d'Actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier).

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de Columbia.

[1] Les Actions Gratuites en Période de Conservation ont été attribuées sur la base du Plan n°15 et du Plan n°16.

[2] Les Actions Gratuites en Période d'Acquisition ont été attribuées sur la base du Plan n°15, du Plan n°17, du Plan n°18 et du Plan n°19.

[3] Seuls les bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition attribuées sur la base du Plan n°15 pour les non-résidents fiscaux français et du Plan n°17 pourront être concernés par une attribution anticipée en cas de décès ou d'invalidité, soit un nombre maximal de 71.038 Actions. Le Plan n°18 et le Plan n°19 contiennent des seuils d'atteinte d'objectifs cumulés sur trois ans qui induisent qu'en cas de décès ou d'invalidité pendant la période d'acquisition aucune Action ne serait rendue disponible avant la fin du plan considéré pour le bénéficiaire ou ses ayants-droit.