Information sur la politique de rémunération de McPhy, le programme de fidélisation et les évolutions de gouvernance

• Révision de la philosophie de rémunération au niveau Groupe
• Plan de fidélisation des salariés en actions de performance
• Rémunération du nouveau Directeur Général
• Accompagnement de la prise de fonction du Directeur Général
• Plan de LTI (Long Term Incentive) 2021 en actions de performance pour les nouveaux dirigeants
• Changement de représentant permanent de Chart au Conseil d'Administration

La Motte-Fanjas, le 17 décembre 2021 à 7h30 CET - McPhy (Euronext Paris Compartiment C : MCPHY, FR0011742329), (la « Société »), spécialiste des équipements de production et distribution d'hydrogène zéro-carbone (électrolyseurs et stations de recharge), annonce que le Conseil d'Administration, qui s'est tenu le 16 décembre 2021, a adopté un certain nombre de décisions portant sur la politique de rémunération des salariés et de son nouveau Directeur Général, l'accompagnement du nouveau Directeur Général dans sa prise de fonction et le programme de fidélisation ; et pris acte du changement de représentant permanent de Chart, l'un de ses actionnaires, au Conseil d'administration.

• Politique de rémunération au niveau Groupe

Dans le cadre du déploiement de son plan stratégique, le groupe McPhy, au travers de sa Direction Générale et de son Conseil d'administration, a engagé au cours de l'exercice 2021 une réflexion sur sa philosophie de rémunération et ses principes directeurs afin de mettre en ½uvre l'un des piliers de sa stratégie Invest in Our People.

Ce pilier stratégique, facteur clé de succès dans le plan de croissance de McPhy, consiste en la fidélisation et le développement des talents du Groupe et au renforcement de l'attractivité de la société pour ses collaborateurs existants et futurs.

Une étude de compétitivité des rémunérations a permis la construction d'une solide feuille de route pour la transformation de la politique de rémunération visant à supporter les objectifs de croissance de l'entreprise à moyen/long-terme. Les actions à court terme identifiées ont été mises en ½uvre en 2021 ou seront poursuivies en 2022 et s'établissent comme suit :

• des mesures spécifiques liées aux augmentations de rémunération de salariés,
• la mise en place d'un plan exceptionnel de fidélisation en actions de performance à destination de tous les salariés de McPhy,
• la mise en place d'un plan d'intéressement long terme à destination des nouveaux dirigeants du Groupe,
• des dispositifs de rémunération liés à la performance collective et au développement de l'actionnariat salarié qui feront l'objet de négociations avec les partenaires sociaux et seront exposés plus en détail dans le Document d'Enregistrement Universel 2022.
• Mise en place d'un plan de fidélisation des salariés en actions de performance

Dans une optique de reconnaissance et d'association des salariés aux succès de l'entreprise, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations a décidé, le 16 décembre 2021, une attribution exceptionnelle démocratique d'une enveloppe de 30 220 actions gratuites à l'ensemble des salariés de McPhy (23^e résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019).

Ces actions sont soumises à une période d'acquisition de plus de 2 ans, avec une acquisition à la date du Conseil statuant sur comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023, et à des conditions de performance en ligne avec la mission de l'entreprise et ses objectifs à moyen terme. Les conditions de performance sont centrées autour de critères de performance opérationnels à 70 % et de satisfaction client à 30 %.

Ce plan constitue une attribution exceptionnelle. A partir de 2022, la Direction souhaite mettre en ½uvre des accords d'intéressement qui seront négociés avec les partenaires sociaux associant les salariés à la performance de l'entreprise et renforçant l'actionnariat salarié.

Le Directeur Général n'est pas bénéficiaire de cette attribution.

• Rémunération du nouveau Directeur Général de McPhy

Suite à la nomination le 18 octobre dernier de Monsieur Jean-Baptiste Lucas en qualité de Directeur Général, le Conseil d'administration de McPhy du 11 octobre 2021 a fixé sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, les éléments de rémunérations du nouveau Directeur Général conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale le 17 juin 2021 (10^ème résolution).

Au regard du contexte de McPhy, de sa taille et de ses enjeux, le Comité des Nominations et Rémunérations a mandaté en avril 2021, un cabinet de conseil spécialisé afin de l'accompagner pour la réalisation d'une étude sur les rémunérations de ses dirigeants sur un panel d'entreprises similaires à McPhy correspondant à ses marchés de recrutement.

• Rémunération fixe annuelle

Sur la base des résultats de cette étude, le Conseil d'administration a fixé la rémunération fixe annuelle du Directeur Général à un montant brut annuel de 240 000 euros.

• Rémunération variable annuelle

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvée par l'Assemblée Générale du 17 Juin 2021, la rémunération variable annuelle cible du Directeur Général est fixée à 50 % de la rémunération fixe annuelle si tous les objectifs de performance fixés par le Conseil d'administration sont atteints sans montant minimum garanti et pourra atteindre 130 % de ce montant en cas de dépassement des objectifs.

Au regard de la date d'entrée en fonction du Directeur Général, le Conseil d'administration a choisi de modifier les critères de rémunération applicable au précédent Directeur Général autour d'objectifs très opérationnels pour sa période de présence durant l'exercice 2021 avec 4 critères de performance en ligne avec les enjeux stratégiques du Groupe :

• 1 critère financier de chiffre d'affaires sur la base de re-prévision 2021 (représentant 25 % de la rémunération variable et dont le seuil de déclenchement de 70 % est soumis à l'atteinte de 95 % de l'objectif).
• 2 critères stratégiques opérationnels à mettre en ½uvre à court-terme (représentant 50 % de la rémunération variable et dont les seuils de déclenchement sont à 100 % de l'atteinte des objectifs).
• 1 objectif quantitatif en lien avec les Ressources Humaines (représentant 25 % de la rémunération variable et dont le seuil de déclenchement est à 100 % de l'atteinte des objectifs).
• Rémunération exceptionnelle en actions gratuites (prise de mandat)

Le nouveau Directeur Général, du fait de l'acceptation de sa nomination au sein de McPhy, a consenti une diminution de sa rémunération par rapport à ses anciennes fonctions.

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvée par l'Assemblée Générale du 17 Juin 2021, le Conseil d'administration du 11 octobre 2021 a approuvé le principe d'une compensation du Directeur Général de cette diminution de rémunération avec un niveau de risque comparable sous la forme d'une attribution exceptionnelle de 20 000 actions gratuites McPhy.

Suivant les termes de la 23^ème résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019, le Conseil d'administration du 16 Décembre 2021, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a attribué 20 000 actions gratuites au Directeur Général.

La valorisation des actions à la date de l'accord correspond à la valeur des avantages auxquels le Directeur Général a renoncé, soit 340 000 euros bruts, calculée sur la base d'un cours de bourse de 17 euros, moyenne des 20 cours précédents le 11 octobre 2021. Les actions attribuées sont soumises à une condition de présence de 2 ans.

• Rémunération en actions ou autres instruments financiers

Les attributions futures d'actions gratuites au nouveau Directeur Général seront soumises à des conditions de performance en ligne avec les objectifs du Groupe et des conditions d'acquisition à moyen terme en ligne avec les pratiques de marché et les attentes des investisseurs. Les principes et les mécanismes du projet de plan de LTI 2022 seront décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2021.

• Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

En cas de départ, le Directeur Général est soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de 18 mois dans les conditions définies dans le Document d'Enregistrement Universel 2020.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a également approuvé le principe du versement d'une indemnité de départ, d'un montant égal au maximum à deux fois sa dernière rémunération annuelle fixe, en cas de révocation à l'initiative du Conseil d'administration et sous réserve de l'atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil. Cette indemnité ne sera toutefois pas versée en cas de révocation pour faute lourde.

Le total de l'indemnité de départ et des indemnités et de non-concurrence mentionnées, ne pourra pas excéder deux ans de rémunération annuelle (fixe + rémunération variable annuelle hors LTI).

Le Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction, d'un régime de protection sociale, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises (GSC) et d'une assurance de responsabilité civile mandataire social.

• Accompagnement de la prise de fonction du nouveau Directeur Général

Dans un souci d'accompagner au mieux le Directeur Général dans sa prise de fonctions, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 11 octobre 2021, a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance ayant été signée le 18 octobre 2021 entre McPhy Energy SA et Monsieur Luc Poyer (via sa société France Energies Nouvelles) administrateur et Président du Conseil d'administration, dans le cadre de la transition managériale avec le nouveau Directeur Général.

Les détails de cette convention sont fournis sur le site internet de la société Conventions règlementées | McPhy.

• Mise en place d'un plan de LTI (Long Term Incentive) 2021 en actions de performance à destination de nouveaux dirigeants

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations a décidé, le 16 décembre 2021, d'une attribution de 9 750 actions gratuites (23^e résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019) à des nouveaux dirigeants de McPhy ayant rejoint le Comité Exécutif depuis le 1^er septembre 2020. Ces actions sont soumises à une période d'acquisition de plus 2 ans, avec une acquisition à la date du conseil statuant sur comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et soumise à la satisfaction de conditions de performance en ligne avec la mission de l'entreprise et ses objectifs à moyen terme. Les conditions de performance sont centrées sur des critères de performance opérationnels (50 %), de satisfaction clients (30 %) et de responsabilité sociale et environnementale (20 %).

Le Directeur Général n'est pas bénéficiaire de cette attribution.

• Changement de représentant permanent de Chart au Conseil d'administration

Outre ses décisions concernant la politique de rémunération des salariés et le programme de fidélisation, le Conseil d'administration, en sa réunion de ce 16 décembre 2021, a pris acte de la nomination de Monsieur Petr Gerstl, Director of Hydrogen Sales for EMEA, en qualité de représentant permanent de la société Chart Industries, Inc. Administrateur, en remplacement de Madame Jillian C. Evanko (Harris).

Prochains rendez-vous de communication financière

• Publication du chiffre d'affaires annuel, le 25 janvier 2022, après clôture des marchés

A propos de McPhy

Spécialiste des équipements de production et distribution d'hydrogène, McPhy contribue au déploiement mondial de l'hydrogène zéro-carbone comme solution pour la transition énergétique. Fort de sa gamme complète dédiée aux secteurs de l'industrie, la mobilité et l'énergie, McPhy offre à ses clients des solutions clés en main adaptées à leurs applications d'approvisionnement en matière première industrielle, de recharge de véhicules électriques à pile à combustible ou encore de stockage et valorisation des surplus d'électricité d'origine renouvelable. Concepteur, fabricant et intégrateur d'équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne). Ses filiales à l'international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes. McPhy est coté sur Euronext Paris (compartiment C, code ISIN : FR0011742329, code mnémonique : MCPHY).

CONTACTS

Pièce jointe

• McPhy_Remuneration_CP