COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN: Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues / Nouveau programme de rachat d'actions

Bigben                                                Communiqué de presse

      Lesquin, 6 janvier 2022 17h45

Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues

Nouveau programme de rachat d'actions

Réduction du capital

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive, réuni ce jour, a, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29^ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d'annulation de 188.979 actions auto-détenues, rachetées entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021 et représentant environ 0,97 % du capital social de Bigben Interactive.

L'ensemble des 188.979 actions annulées ont été rachetées sur le marché d'Euronext à Paris, conformément au mandat d'acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en ½uvre sur décision du Conseil d'administration en date du 8 septembre 2021 agissant sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 17^ème résolution et tel qu'annoncé par la Société le 8 septembre 2021.

Immédiatement après l'annulation de ces actions, le nombre d'actions composant le capital social de Bigben Interactive s'élève à 38.760.968 euros, divisé en 19.380.484 actions auxquelles sont attachés 22.181.013 droits de vote bruts¹.

Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 et mis en ½uvre par le conseil d'administration du 6 janvier 2022

Bigben Interactive annonce la mise en ½uvre de son programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juillet 2021. Dans cette perspective, la Société a confié un mandat d'acquisition de titres à un prestataire de services d'investissement, CIC Market Solutions.

1.   Cadre juridique

En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif a pour but de présenter les finalités et modalités du programme de rachat d'actions de la Société.

2.   Date de l'assemblée générale mixte des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat d'action et date de mise en ½uvre

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (dix-septième résolution). Elle est mise en ½uvre par le Conseil d'administration suite à la réunion du 6 janvier 2022.

3.   Nombre de titres et part du capital détenu directement ou indirectement

Au 6 janvier 2022, postérieurement à l'annulation des 188.979 actions auto-détenues par décision du Conseil d'administration de ce jour, le nombre d'actions détenues directement ou indirectement est de 9.901, soit environ 0.05% du capital social.

4.   Répartition par objectifs des titres détenus directement

Au 6 janvier 2022, postérieurement à l'annulation des 188.979 actions auto-détenues par décision du Conseil d'administration de ce jour, l'affectation des actions détenues s'établit comme suit :

• animation du titre (contrat de liquidité) : 9.901 actions,
• conservation en vue de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externes : 0 actions.

5.   Objectif du nouveau programme de rachat

Les objectifs du programme de rachat mis en ½uvre par le Conseil d'administration en date du 6 janvier 2022 seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

• procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
• animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les modalités de mise en ½uvre de cet objectif sont les suivantes :

• réalisation du programme par un prestataire de services d'investissement pour la réalisation des achats,
• mise en ½uvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et
• poursuite du contrat de liquidité.

6.   Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat

En date de ce jour et postérieurement à l'annulation de 188.979 actions, le capital social s'élève à 38.760.968 euros, divisé en 19.380.484 actions.

Le rachat concerne les actions de la Société Bigben Interactive (code ISIN FR0000074072) admises à la négociation sur le marché règlement d'Euronext à Paris.

L'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d'être détenue par la Société à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d'environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d'achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d'euros.

Dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d'administration réuni ce jour a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

7.   Durée du programme de rachat

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu'au 29 janvier 2023.

Prochains rendez-vous :

Chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2021/2022 : Lundi 24 janvier 2022, après Bourse
Assemblée générale mixte : Vendredi 28 janvier 2022

1 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l'information relative au nombre total de droits de vote composant le capital social au 6 janvier 2022 avant ouverture de bourse.

Pièce jointe

• BBI - CP Réduction Ksoc et nouv progr rachat Diffusion