HEXAOM (ex MFC) : PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES HEXAOM DU MARCHÉ EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH PARIS (AcT)

Lors de l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 7 novembre 2022, la société HEXAOM soumettra au vote de ses actionnaires dans la cadre de la première résolution à caractère ordinaire, l'approbation du transfert de cotation de ses titres du marché règlementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé : Euronext Growth Paris.

Motifs du projet de transfert

Ce projet vise à permettre à la société HEXAOM d'être cotée sur un marché offrant un cadre réglementaire souple et adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière en réduisant certaines contraintes de fonctionnement propres au marché d'Euronext Paris. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Modalités du projet de transfert

Sous réserve de l'approbation du projet par les actionnaires et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette opération de transfert s'effectuerait par la radiation des titres à la négociation sur le marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe, sans émission d'actions nouvelles.

La société réunit à ce jour les conditions requises par les règles du marché Euronext Growth pour prétendre à ce transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant d'au moins 2,5 millions d'euros.

Dans l'hypothèse d'un vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires, tous pouvoirs seraient consentis au Conseil d'administration pour la réalisation effective du transfert de marché de cotation.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive) :

Conformément à la règlementation en vigueur, HEXAOM souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

En termes d'information financière :

Information périodique :

• En matière d'information financière périodique, les obligations de la Société seront allégées, et notamment, sans prétendre à l'exhaustivité :
• La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel (ou un document d'enregistrement universel l'intégrant) incluant à minima ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé.
• Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre (délai allongé), un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
• La Société aura un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. HEXAOM précisera sa position quant au référentiel comptable qu'elle adoptera à la suite de son transfert, au plus tard dans le communiqué de presse suivant la tenue de son assemblée générale statuant sur le projet de transfert.

Information Permanente :

• HEXAOM demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. La Société continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.
• Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuerait à avoir recours à un diffuseur professionnel.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
• Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote ;
• Cependant, conformément aux dispositions légales, la société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris. Par ailleurs, il sera également proposé à l'Assemblée générale mixte du 7 novembre 2022 de modifier les statuts en vue de mettre en place une obligation de déclaration de franchissement de seuil statutaire (4% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction).

Liquidité du titre :

• S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre HEXAOM qui pourrait être différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation d'HEXAOM sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres HEXAOM. 

Il est précisé que le contrat de liquidité conclu par la Société serait maintenu après le transfert de marché.

Calendrier prévisionnel indicatif de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris)

• 21 septembre 2022 : décision du Conseil d'administration de soumettre le projet de transfert à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte
• 21 septembre 2022 après le Conseil d'administration et après bourse : information du public annonçant la décision prise par le Conseil d'administration de proposer à l'Assemblée Générale d'approuver le projet de transfert (1^ercommuniqué)
• 7 novembre 2022 : tenue de l'Assemblée Générale se prononçant sur le projet de transfert. En cas de vote favorable de l'Assemblée, réunion du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation
• 7 novembre 2022 après l'Assemblée Générale et le Conseil d'administration et après bourse : information du public annonçant la décision de transfert votée par l'Assemblée Générale et la décision de mise en œuvre du transfert par le Conseil d'administration (2^ème communiqué)
• 7 novembre 2022 : dépôt auprès d'Euronext Paris d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris
• courant janvier 2023 : autorisation du transfert par Euronext Paris
• janvier 2023 : radiation des titres HEXAOM sur Euronext Paris (avant bourse) et admission des titres HEXAOM sur Euronext Growth Paris (à l'ouverture) - première cotation.

L'admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l'expiration d'un délai de deux mois à compter de l'Assemblée Générale, soit au plus tôt le 8 janvier 2023.

Dans le cadre du transfert sur Euronext Growth Paris, HEXAOM sera accompagnée par un Listing Sponsor.

À PROPOS DU GROUPE

Depuis 1919, cinq générations d'une même famille se sont succédé à la direction d'HEXAOM, un Groupe qui anime et fédère un écosystème de 46 marques et filiales aux expertises complémentaires. Une histoire entrepreneuriale et familiale unique marquée par sa stabilité dans un secteur d'activité caractérisé par sa complexité.

Le Groupe, leader sur les marchés de la construction de maisons individuelles, de la rénovation et de l'accession en France, compte à ce jour plus de 13 000 clients par an, plus de 105 000 maisons construites, plus de 85 000 rénovations, plus de 2 250 collaborateurs et un chiffre d'affaires de 997,0 M€ en 2021.

HEXAOM est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B.

Le titre HEXAOM est éligible au PEA-PME.

Code ISIN : FR 0004159473