Avis de réunion valant avis de convocation (AcT)

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués, à Saint-Ouen (93400) 9 – 11, avenue Michelet, bâtiment A, 4ème étage, dans les locaux de la société, en assemblée générale ordinaire annuelle, pour le mardi 27 mars 2007 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après :

Ordre du jour

• Rapport de gestion du conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ;
• Rapport du président établi conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce.
• Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ;
• Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle interne.
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L.225-22-1, L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ;
• Approbation desdits comptes et conventions ;
• Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
• Affectation des résultats,
• Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;
• Autorisation à donner au conseil d’administration, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la société ;
• Questions diverses.

PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et entendu la lecture du rapport du président établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports général et spéciaux du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 30 septembre 2006, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle approuve également les charges de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts d'un montant global de 26 694 €.

L’assemblée générale prend acte des modifications apportées aux méthodes d’établissement des comptes annuels, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.

Deuxième résolution - L'assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-1, L.225-38 et suivants, et L.225-42-1 du Code de commerce, telles qu'elles apparaissent à la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Troisième résolution - L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’imputer la perte de l’exercice, s’élevant à 1 226 612,03 euros

• sur le compte « Report à nouveau », à concurrence de la totalité de son  montant, soit 124 176,80 euros
• et sur le compte « Autres réserves », qui se trouvera ainsi ramené de 13 822 902,91 euros à 12 720 467,68 euros à concurrence de 1 102 435,23 euros

L'assemblée générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les dividendes distribués à chaque action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants, savoir :

1 – Les dividendes distribués après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement visé à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par les articles 76-I-1, 2° et 4° et XV-1 de la loi de finances pour 2006, se sont élevés à, savoir :

2 – Les dividendes distribués avant le 1er janvier 2005 et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevés à, savoir :

Quatrième résolution - L'assemblée générale fixe à la somme de douze mille (12 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Cinquième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et, faisant usage de la faculté prévue par l’article L225-209 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital, en vue de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un  prestataire de services d’investissements agissant dans les conditions prévues pour cette pratique de marché, conformément au « détail du programme de rachat d’actions » prévu par les articles 241-2 et 241-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et présenté par le Conseil d’Administration.

Elle décide que les actions rachetées en application de la présente autorisation ne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par une assemblée générale tenue postérieurement à ce jour.

Elle fixe :

• à un million huit cent mille euros (1.800.000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.
• à 30 euros le prix maximum d’achat, et à 12 euros le prix minimum de vente desdites actions.

Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et de toutes manières  dans le respect de la réglementation et que la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre le tiers du programme de rachat d’actions.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises à l’objectif unique poursuivi pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2006.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’informer le comité d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa premier du Code de Commerce, de l’adoption de la présente résolution.

Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le 21 mars 2007.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire
• voter par correspondance

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée ;
• Par la remise, pour les propriétaires d'actions au porteur, dans le même délai, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant  l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à la société CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir à la même adresse ou au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.