Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d''entreprise 2006 (AcT)

Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société

Mesdames, Messieurs,

En complément du Rapport du Conseil d’Administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de notre Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce résultant de l’article 117 de la loi de sécurité financière.

I- Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

- Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est actuellement composé de dix membres.
La durée du mandat est de 6 ans et le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 75 ans ne peut excéder le tiers du total des administrateurs.
Chaque administrateur doit posséder au moins une action GEA.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Actuellement trois administrateurs sont liés par un contrat de travail à la société, les autres administrateurs étant des personnalités extérieures à GEA.

La liste des administrateurs de la société est la suivante :

Il n’a pas été établi de règlement intérieur à ce jour.
Le Conseil d’Administration délibère sur toutes les questions majeures de la vie de la société, en particulier les grandes orientations stratégiques.
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 20 janvier 2005 a décidé de surseoir à la désignation de comités spécialisés.
Au cours de l’exercice 2005/2006 le Conseil s’est réuni quatre fois :

• Le 23 janvier 2006 il a notamment arrêté les comptes de l’exercice précédent, examiné l’activité de la société au cours de l’exercice, arrêté les termes définitifs des documents visés à l’article L.232-2 du Code de Commerce, passé en revue les principaux contrats conclu depuis la clôture de l’exercice, examiné la manière dont la société a fait face aux différents facteurs de risque, proposé à l’assemblée générale l’affectation du résultat, préparé l’ordre du jour et convoqué l’assemblée générale, examiné les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, examiné la situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes, fixé le montant des jetons de présence alloués au Conseil à soumettre au vote de l’Assemblée, arrêté le détail du programme de rachat d’actions propres par la société, mis au point et approuvé le rapport de gestion ainsi que l’exposé sommaire de la situation et le tableau des résultats financiers.
• Le 28 mars 2006, il a modifié le texte de la douzième résolution devant être soumise au vote des actionnaires afin de tenir compte des mentions portées dans le descriptif du programme de rachat d’actions présenté à l’AMF, pris acte de la modification de la dénomination de la société de commissariat aux comptes.
• Le 28 mars 2006, il a renouvelé le mandat de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de M.Serge Zaslavoglou, décidé de la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d’Administration.
• Le 6 juillet 2006, après examen de l’activité de la société au cours du premier semestre, il a arrêté les termes du rapport semestriel et les documents prévisionnels établis conformément aux dispositions de l’article L.232-2 du Code de Commerce, autorisé la poursuite d’un contrat de location d’un bâtiment en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce.

- Evaluation des travaux du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d’entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l’organisation de leurs travaux, et ont apprécié l’adéquation de leur organisation à leur mission.
Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui lui apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.
Votre Conseil d’Administration a estimé qu’il n’était pas nécessaire de mettre en place des règles d’auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (10 membres, dont 6 indépendants ne faisant pas partie de la famille directe du dirigeant).

- Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général 

Depuis la publication de la loi sur les nouvelles régulations économiques la société a procédé à la modification de ses statuts, fixé précisément la répartition des attributions entre la Direction Générale et le Conseil d’Administration, adopté la formule d’un Président Directeur Général sans Directeur Général Délégué mais s’appuyant sur une équipe de direction,  qui est apparue correspondre le mieux aux objectifs de gestion et de développement de GEA et représenter la plus adéquate chaîne de commandement et de responsabilité dans l’entreprise.
Les fonctions de Directeur Général assumées par le Président du Conseil d’Administration sont limitées aux décisions de gestion et de représentation de la société dans le cadre de son activité, toutes autres décisions étant prises par le Conseil d’Administration qui exerce ainsi la plénitude des attributions qui lui sont conférées par la loi.

II- Procédure de contrôle interne

- Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l’entreprise.
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société.
• de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la société.
• d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quand à la réalisation des objectifs.

Les principaux risques auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du rapport de gestion sur les opérations de l’exercice clos le 30/09/06.

- Description synthétique de l’organisation générale des procédures de contrôle interne

En matière de contrôle interne proprement dit, votre société s’est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par le Président Directeur Général avec les membres concernés de l’équipe de direction composée de 7 directeurs. M.Tanoukhi est en charge de la direction des projets, M.Auguste assume la direction technique, M.Alexis Zaslavoglou est responsable du développement des produits nouveaux et M.Mannechez dirige les applications logicielles. M.Ott est en charge de la stratégie du marketing et des ventes, tandis que M.Thoreau assure la direction commerciale. Enfin M.Larrang occupe le poste de directeur commercial Amériques.
Les opérations d’envergure sont décidées par le Président Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d’Administration. Le Président Directeur Général supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par M.Grigori Zaslavoglou Secrétaire général.

Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion sont assurés, sous l’autorité du Président Directeur Général, par le Secrétaire général, assisté d’un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes ; la politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature sont suivis, sous la supervision du Président Directeur Général, par le Secrétaire général. Les placements financiers sont réalisés sur la base des instructions du Secrétaire général, qui assume par ailleurs l’ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l’endettement bancaire et compte tenu de l’importance te de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie est assuré par le Secrétaire général. Celui-ci supervise également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veille à la correction des éventuelles anomalies qui seraient relevées ; il supervise également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l’expert comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

- Fonctions juridiques et fiscales

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l’essentiel auprès de cabinets spécialisés.

- Procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière

Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information interne bénéficiant de l’appui régulier d’un expert comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l’issue de chaque semestre.
L’organisation en place facilite ainsi le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société.
Ces informations sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
L’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière.
La société s’est par ailleurs préparée aux nouvelles obligations d’information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence et qui s’imposent à compter du 20 janvier 2007.

III- Conditions d’élaboration du présent rapport et appréciation des procédures 

Ce rapport a été préparé avec l’appui du Secrétariat général  et sur la base des observations formulées par les membres du Conseil d’Administration.
Une réunion sur le sujet a également été tenue avec le commissaire aux comptes.

Les moyens et procédures mis en œuvre en matière de contrôle interne par la société sont apparus, pour le moment, adaptés.

Fait à Meylan, le 19 janvier 2007