Rapport sur le contrôle interne (AcT)

DiRelease

Chers Actionnaires,

La loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 fait obligation au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans un rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

C’est pour respecter cette obligation inscrite à l’article L.225-68 du Code de Commerce que je vous communique les informations suivantes :

• Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
• Procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

1. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ACTIELEC Technologies S.A. est une Société à Conseil de Surveillance et Directoire depuis son Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2002.

1.1 Composition du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2006, la composition de votre Conseil de Surveillance est la suivante :

Par courrier du 22 novembre 2006, la Société SALVEPAR a présenté au Conseil sa démission de son poste de membre du Conseil de Surveillance, avec effet en date du 31 décembre 2006, suite à l’arrivée à terme du protocole signé le 13 juillet 2000.

1.2 Fréquence des réunions

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni six fois, conformément à la législation et aux statuts.

Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement sur les analyses des comptes (situations ou arrêtés) avec une approche systématique de l’analyse du trimestre ou de l’année et des perspectives et stratégies à développer.

Sont également abordés les problématiques de financement, soit au niveau de la Holding, soit au niveau des filiales, avec les garanties afférentes.

Un point majeur a été étudié à la demande du Conseil de Surveillance, au cours de l’exercice, à savoir la refonte des Conventions d’assistance, tant au niveau des Holdings que des filiales, avec l’appui d’un cabinet extérieur. Ce dossier a mobilisé beaucoup d’attention pour effectuer une mise en harmonie des conventions dans le respect des règles actuelles.

Enfin, sont traités les points juridiques obligatoires, comme le renouvellement des mandats du Directoire.

1.3 Convocation des Conseils

Conformément à la réglementation en vigueur, à nos statuts et aux pratiques de la Société, les membres du Conseil de Surveillance ont été convoqués par téléphone, courriel et courrier dans un délai suffisant pour permettre la présence du plus grand nombre à l’ensemble des réunions.

Par ailleurs, conformément à l’article L.225-38 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à l’ensemble des réunions qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires, par courriel et Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaire dans un délai préalable raisonnable.

C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux membres du Conseil au cours de la semaine précédant la réunion du Conseil appelé à les vérifier.

Chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désire recevoir.

1.4 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance se sont toutes déroulées au Siège Social. La présence physique des membres aux réunions a été requise.
Les membres du Conseil ont témoigné d’une assiduité habituelle, aucun absentéisme notable n’étant à déplorer. Le taux de membres présents ou représentés sur l’ensemble de ces Conseils a été de 78 %.

1.5 Comités Spécialisés

A ce jour, aucun Comité spécialisé (Comptes, Rémunérations ou Nominations) n’a été créé ; le Conseil a préféré privilégier l’organisation de débats entre les membres du Conseil et ceux du Directoire, pendant et après les séances.

Compte tenu de la taille du Groupe, aucun Comité spécialisé n’est envisagé dans un avenir proche, sauf dispositions réglementaires nouvelles qui l’exigeraient.

1.6 Décisions adoptées

Toutes les résolutions soumises au Conseil de Surveillance ont été adoptées.

1.7 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous ses membres, en vue de leur relecture. L’approbation dudit procès-verbal est effectuée au cours du Conseil suivant.

1.8 Mandataires Indépendants

Critères retenus : n’est pas considéré comme mandataire indépendant :

• Tout cadre supérieur, ancien cadre supérieur ou salarié de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales ;
• Tout actionnaire, tout représentant ou salarié d’un actionnaire qui agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de la Société ;
• Toute autre personne ayant avec la Société un lien susceptible d’entraver l’exercice de ses responsabilités en tant que membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire.

Liste des mandataires sociaux indépendants :

• Alain COSTES : Membre du Conseil de Surveillance ;
• Véronique VEDRINE : Membre du Conseil de Surveillance.

1.9 Nombre d’actions devant être détenues par un membre du Conseil de Surveillance

Les statuts de la Société prévoient qu’il est nécessaire de détenir une action de la Société pour être membre du Conseil de Surveillance.

1.10 Nombre de membre du Conseil de Surveillance élus par les salariés 

Les membres du Conseil de Surveillance ont tous été élus ou ratifiés au cours de nos Assemblées Générales. Aucun membre n’est issu de l’élection prévue pour la nomination des membres salariés.

1.11 Nombre de censeurs nommés

Aucun censeur n’a été nommé au cours de l’exercice 2006.

1.12 Règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance n’a pas mis en place de règlement intérieur.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne en vue d’assurer une gestion financière rigoureuse, la maîtrise des risques et d’élaborer les informations données aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Ainsi, ces procédures comprennent un dispositif de prévention et de maîtrise des risques résultant de nos activités et des risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, et ce afin d’assurer la protection du patrimoine et la pérennité de notre Groupe.

Le contrôle interne mis en œuvre a pour objectif de nous assurer que les informations financières sont exactes, exhaustives et fiables, élaborées dans le respect des règles générales applicables en la matière, et que les lois et réglementations en vigueur sont respectées.

2.1 La maîtrise des risques liés à l’activité

ACTIELEC Technologies intervient en tant qu’équipementier électronique sur deux domaines marchés :

• La Branche Automotive avec ACTIA S.A. et ses filiales,
• La Branche Télécommunications avec SODIELEC S.A..

Le Groupe fixe la politique générale, la stratégie et les marchés sur lesquels il souhaite se développer.

Le suivi de l’activité est organisé par « Business Groups » ou « Business Units ». On rappellera qu’il s’agit :

1. Pour l’Automotive :

• Des équipements et logiciels de diagnostic à destination des constructeurs et leur SAV, des réseaux de réparation et de maintenance, des garagistes et des centres de contrôle technique ;
• Des systèmes embarqués pour les véhicules commerciaux et spéciaux, dont le chronotachygraphe.

2. Pour les Télécommunications :

• Des stations terriennes ;
• Des équipements terrestres de transmission pour la radio et la TV ;
• Des systèmes de gestion de réseaux.

Dans tous ces domaines, le Groupe a obtenu toutes les certifications de qualité nécessaires à l’exercice de ses métiers et en particulier la certification ISO 9001 ; il maîtrise les risques liés aux principaux processus de conception, d’achat-approvisionnement, de production et de contrôle des produits. Cette qualité fait l’objet d’un audit externe annuel par une autorité indépendante et de multiples audits des clients.

Les certifications obtenues et/ou en cours d’obtention témoignent de la volonté du Groupe de maintenir son niveau qualité en progression et adapté aux demandes de ses clients. Le site de Colomiers s’est engagé dans le processus d’obtention de la nouvelle certification aéronautique NADCAP, assurant une maîtrise complète des risques, tant dans le domaine aéronautique que pour toutes les autres fabrications du site.

2.1.1 Principaux domaines d’intervention identifiés

• Maîtrise des risques technologiques, industriels et commerciaux ;
• Maîtrise des risques liés aux principaux processus de conception, d’achats, d’approvisionnements, de production et de contrôle des produits ;
• Maîtrise de la rotation des stocks ;
• Maîtrise de l’ensemble des dépenses et des frais généraux ;
• Orientation et suivi de la R&D ;
• Prévention des risques juridiques et contentieux.

2.1.2 Les acteurs

Le Directoire pour la Holding ACTIELEC Technologies ; les Comités de Direction et leurs équipes associées pour les filiales.

2.1.3 Leur rôle

Ils sont chargés de l’élaboration et du contrôle hebdomadaire des indicateurs dans les différents domaines, sous l’autorité de la Directrice financière, du Secrétaire Général et du Président du Directoire. Ils sont chargés de mettre en œuvre les actions préventives et/ou correctives adéquates et ont un rôle d’alerte prépondérant.
Ils interviennent également pour coordonner le processus d’élaboration des prévisions budgétaires réalisées par les Branches et pour assurer le suivi des réalisations.

2.2 Le contrôle interne

2.2.1 Les procédures

En matière comptable et financière : un contrôle de gestion et audit interne est organisé par chaque Branche au niveau de chaque Business Unit et/ou Business Group.
Ce contrôle interne est réalisé par une équipe dédiée de contrôle de gestion ou par le responsable financier de la filiale, dans le cas de filiales dont l’effectif est réduit.

En matière de contrôle financier Groupe : une équipe dédiée assure le contrôle financier international du Groupe. Ce contrôle s’effectue au travers des procédures de reporting et est appuyée par des visites ponctuelles dans les filiales. En 2006, les travaux réalisés ont consisté à :

• superviser, organiser et coordonner la fourniture d’informations financières par les services administratifs, comptables et financiers du Groupe ;
• collecter toutes les informations nécessaires auprès des responsables opérationnels ;
• structurer les données représentatives de la marche du Groupe relatives aux prises de décision (bilans, comptes de résultats, tableaux de bord) ;
• conseiller les Directions Générales sur les prévisions à court terme et moyen terme ;
• formuler des propositions sur les stratégies à moyen terme ;
• réaliser des études financières et économiques nécessaires (choix des investissements, etc…).

La procédure de reporting du Groupe comprend :

• Le reporting mensuel avec des outils informatiques en développement interne ;
• La situation trimestrielle des comptes ;
• La consolidation des comptes.

Par ailleurs, le Comité Financier animé par le Secrétaire Général du Groupe a en charge l’animation des différentes filiales afin d’être garant de la cohérence des différents systèmes comptables et financiers et de la fiabilité des synthèses financières et économiques élaborées. Il a poursuivi ses activités notamment dans les domaines suivants :

• Suivi des budgets ;
• Evolution des procédures de reporting en place ;
• Délais de production des comptes ;
• Suivi des règles et méthodes comptables du Groupe ;
• Suivi des règles françaises pour l’établissement des comptes sociaux ;
• Suivi des règles IFRS pour l’établissement des comptes consolidés.

En vue du respect des réglementations qui s’imposent à toutes les sociétés cotées, un échéancier des obligations périodiques est formalisé tant sur les problématiques de publication que sur les autres procédures réglementaires (juridiques, fiscales, …).

Une amélioration a été apportée au niveau des outils de suivi de l’activité de la Branche Télécommunications, notamment :

• mise en place et exploitation d’un tableau de bord mensuel présentant un compte de résultat détaillé par B.U. ;
• validation et/ou adaptation de l’outil de mesure des coûts industriels ;
• reporting mensuel avec visites sur sites du Secrétaire Général d’ACTIELEC Technologies ;
• mise en place de modules informatiques fluidifiant et fiabilisant la construction des reportings financiers mensuels ;
• audits économiques spécifiques : clés de répartition, stocks non tournants, ….

2.2.2 Les systèmes d’informations

La rationalisation des serveurs et des logiciels ERP utilisés (MOVEX) dans les principales filiales d’ACTIA tant en France qu’à l’étranger se poursuit. Le Système ERP, dont il est envisagé qu’il soit implanté au Brésil, a permis un travail sur les protocoles logistiques avec deux filiales pilotes, ACTIA Nordic et ACTIA NL, pour améliorer les échanges et augmenter le taux de service des clients Groupe. Dans le même temps, les solutions ERP servent de support dans l’exploitation opérationnelle d’ACTIA MULLER SERVICES, ACTIA VIDEOBUS, CIPI et AIXIA avec le développement de nouvelles fonctionnalités chez CIPI.

En règle générale, l’accès aux systèmes (système d’informations techniques (ERP), RH, financiers, messageries,…) n’est possible qu’à partir du moment où on est identifié avec utilisation d’un mot de passe (avec une procédure de changement contraignante en place).

Les outils que nous utilisons sont des progiciels d’information du commerce. La façon dont ils traitent l’information est validée dès l’entrée de l’outil sur le site et au fur et à mesure de son utilisation.

Tous nos serveurs sont en infogérance chez des tiers. Nous avons des contrats d’engagement de prestataires infogérants qui nous garantissent la sauvegarde quotidienne et hebdomadaire des données et l’intégrité physique et logique des informations qui sont sur les serveurs de données.

2.2.3 Chefs De Projets Industriels

Les Chefs De Projets Industriels (CDPI), dans la Branche Automotive assurent une maîtrise totale de la production et répondent aux niveaux de qualité de plus en plus élevés requis par nos clients. Cette organisation permet à tous les acteurs impliqués d’intégrer le procédé d’industrialisation des produits.

2.2.4 Le Secrétaire Général

Le Secrétaire Général du Groupe, fonction créée en 2005, a pour vocation d’animer les structures fonctionnelles du Groupe. Agissant aussi bien au niveau des deux principales filiales françaises ACTIA et SODIELEC dont il est également Secrétaire Général qu’au niveau du Groupe, il est en charge directe de la gestion opérationnelle des Ressources Humaines, des Finances, des systèmes de la Qualité...

Cette fonction permet d’améliorer la synergie des ressources mises en œuvre dans les méthodes employées et les projets développés au sein de l’ensemble du Groupe.

Enfin, sous sa tutelle, des dossiers de rationalisation des coûts peuvent être menés de manière globale et non plus par entité.

2.3 Les axes de progrès

2.3.1 Actions menées

Le Groupe a toujours donné une grande place aux innovations technologiques ; l’enjeu majeur est la réactivité face aux évolutions techniques ou technologiques, à la mondialisation, au marché.

Aussi, ACTIELEC Technologies a profité de ses implantations dans différentes zones géographiques, pour une meilleure collecte et analyse de ces facteurs, au travers de Marketing Committee qui se réunissent trois à quatre fois par an selon les nécessités de l’actualité. Ils permettent, par ailleurs, de coordonner les actions du Groupe par produit. Toutes les sociétés d’une branche doivent pouvoir vendre tous les produits de la Branche.

Dans une démarche plus globale et stratégique, des Executive Committee réunissent deux à trois fois par an les principaux Directeurs Généraux afin de préciser, planifier ou adapter les axes stratégiques définis par la Direction Générale et faire remonter les évolutions de  fond afin d’alimenter en information les organes de Direction.

Enfin, a été nommé en 2006 un Directeur International afin qu’un lien permanent puisse être maintenu entre toutes les structures du Groupe.

2.3.2 Actions à mener

• Qualité : avec la participation active au Comité d’Elaboration de la norme internationale NADCAP (Aéronautique), le Groupe prépare son unité de production de cartes électroniques de Colomiers pour répondre aux critères de qualité les plus stricts. Cette procédure sera également étendue au site tunisien.
  Par ailleurs, les process qualité mis au point en France sont progressivement déployés dans chaque filiale, avec l’objectif d’aboutir à une charte de qualité Groupe.
  
  
• Systèmes d’informations
• ERP : poursuite de l’extension des outils dans nos filiales, avec un système plus adapté aux petites structures.
• Informations comptables et financières : déploiement d’un outil permettant la collecte en local des opérations intragroupe et automatisant les rapprochements. Extension progressive de l’intégration automatique d’informations comptables pour l’élaboration des comptes consolidés sans traitement manuel dans la collecte. Modification du schéma de validation des informations pour un contrôle par le département « contrôle de gestion Groupe », avant publication.
  
  
• Flux financiers : le Groupe va lancer l’étude de l’optimisation des flux financiers, notamment entre ACTIA et ses filiales à l’étranger, selon les différentes offres du marché. Cette opération vise tant à améliorer la fluidité que la baisse des coûts.
• Systèmes extranet : mise en place programmée en 2006 pour 2007 permettant des échanges de données techniques des informations générales sur le Groupe, les marchés, les produits et l’organisation.

3. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les mandataires sociaux de la Société ACTIELEC Technologies ne sont pas rémunérés par cette dernière. Leur rémunération est versée par la Société LP2C, Société Contrôlante, au titre du contrat de travail les liant à LP2C ou du mandat exercée dans cette Holding.

Ces rémunérations, sous la responsabilité du Conseil de Surveillance de LP2C, ont été attribuées en fonction du marché environnant, de la cohérence de ces rémunérations par rapport aux Cadres Dirigeants du Groupe, à une volonté de pérennité.

4. LES POUVOIRS DU DIRECTOIRE

La limite des pouvoirs du Directoire a été définie par le Conseil de Surveillance du 3 février 2004, selon les termes suivants :

« Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, le Conseil de Surveillance décide de modifier les limites qu’il a fixées lors de sa réunion du 12 novembre 2002 et autorise par conséquent le Directoire à effectuer, sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les opérations suivantes dans les limites suivantes :

1. Achat d’immeubles par nature dont la valeur est inférieure à 1 000 k€ H.T..
2. Achat, vente, échange, apport de tous autres biens immobiliers et droits quelconques mobiliers ou immobiliers, dont la valeur est inférieure à 1 000 k€ H.T..
3. Création de tous établissements quelconques, tant en France qu'à l'étranger, représentant un investissement dont le montant sera inférieur à 1 000 k€ avec obligation d’information du Conseil de Surveillance.
4. Emprunts même non assortis de sûretés, dont le montant sera inférieur à 1 000 k€ par emprunt avec une durée inférieure à 7 ans. L’enveloppe globale annuelle de ces emprunts ne pourra excéder 3 000 k€ et sera révisée chaque année.
5. Création de sociétés et prises de participations sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises, dont le montant est inférieur à 1 000 k€ par opération, avec obligation d’information du Conseil de Surveillance.
6. Prêts, crédits ou avances consentis par la Société, d'une durée supérieure à 1 an et d'un montant en principal inférieur à 500 k€ par opération et 2 000 k€ par an toutes opérations confondues.
7. Location, prise à bail de tous immeubles ou fonds de commerce, d'une durée pouvant aller jusqu’à 9 ans et pour un loyer inférieur à 500 k€ HT par an.
8. Contrats commerciaux d'une durée inférieure à 3 ans et portant sur un montant inférieur à 2 000 k€ H.T..
9. Engagements directs même non assortis de garanties, pour des montants inférieurs à 2 000 k€.
10. Engagements et licenciements d'employés de la Société dont le salaire annuel sera inférieur à 300 k€.

Toutes opérations dépassant les limites fixées ci-dessus devront faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

En outre, le Directoire ne pourra pas donner de cautions, d'avals ou de garanties sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. »

ANNEXE I

Certification des systèmes Qualité des Sociétés du Groupe au 31 décembre 2006

Les autres certifications :

• ACTIA S.A. : GSAC (audit du Groupement pour la Sécurité de l’Aviation Civile) ;
• SODIELEC site de PUY-SAINTE-REPARADE : JAR21 partie G + JAR 145 (exigences aéronautique).

Les certifications en cours d’homologation :

• ACTIA S.A. : NADCAP prévue pour 2007.

© DiRelease