Avis préalable de réunion valant avis de convocation

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR
Société anonyme au capital de 14 345 747,50 euros
Siège social : Spaces les Halles, 40, rue du Louvre, Paris 75001
RCS Paris 602 036 782
(la « Société »)

AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire (l’« Assemblée Générale ») qui se tiendra le 11 juin 2025 à 14h30 heures dans les locaux de l’Hôtel Napoléon, 40, avenue de Friedland, 75008 (salon Friedland), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Assemblée Générale ordinaire :

• Examen et arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus ;
• Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées qui sont visées dans ledit rapport ;
• Approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Financière Eyschen arrivant à échéance ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente-Directrice Générale (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) ;
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente-Directrice Générale, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce ;
• Décision sur la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération ;
• Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) ; et
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Assemblée Générale extraordinaire :

• Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Prorogation de la durée de la Société et modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Projets de résolutions

PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution ─ (Examen et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte nette de (7 511 454,26) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ─ (Examen et arrêté de comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte nette consolidée de (7 226 000) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution ─ (Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2024)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• constate que le résultat de l’exercice 2024 correspond à une perte nette (7 511 454,26) euros ;

• constate que le report à nouveau négatif est de (12 254 972,41) euros ; et

• décide d’affecter l’intégralité de la perte ainsi constatée au compte de report à nouveau, lequel s’élève en conséquence à (19 766 426,67) euros.

L’Assemblée Générale décide qu’aucun dividende ne sera versé.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des quatre exercices précédents.

Quatrième résolution ─ (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport.

Cinquième résolution ─ (Approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Financière Eyschen arrivant à échéance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Financière Eyschen, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 8 Boulevard Paul Eyschen - 1480 Luxembourg (Lëtzebuerg), représentée par Monsieur Francis Lagarde, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente-Directrice Générale (article L. 22-10-8 II du Code de commerce))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3) et comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables à la Présidente-Directrice Générale en raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité.

Septième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du Code de commerce))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3) et comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs en raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport précité.

Huitième résolution ─ (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Hélène Tronconi, en sa qualité de Présidente-Directrice Générale, tels que mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentés à l’Assemblée Générale dans ledit rapport.

Neuvième résolution ─ (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice (article L. 22-10-9 I du Code de commerce))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux, tels que mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentés à l’Assemblée Générale dans ledit rapport.

Dixième résolution - (Décision sur la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale, une somme dont le montant annuel global ne pourra excéder 150 000,00 euros, sa répartition entre les administrateurs étant décidée par le Conseil d’administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution ─ (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (l’article L. 22-10-62 du Code de commerce))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

• décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ;

• décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) ne devra pas être supérieur à 4,5 euros, avec un plafond global de 25 172 995,5 euros, sous réserve des ajustements éventuellement nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

• décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société pourra être utilisée en vue de :
  • assurer la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ;

  • honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;

  • remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;

  • acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

  • annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 13^ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire ci-dessous, dans les termes qui y sont indiqués ;

  • réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou

plus, généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

• décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital ;

• décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

• décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; et

• décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation met fin à toute autorisation de même nature précédemment donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale.

Douzième résolution ─ (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au président de la Société et au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et formalités d’enregistrement de toute nature qu’il appartiendra.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Treizième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution de l’Assemblée Générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois :  

• à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 11ème résolution de l’Assemblée Générale ordinaire, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de dix-huit (18) mois ;

• à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et

• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
  Cette autorisation met fin à toute autorisation de même nature précédemment donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale.

Quatorzième résolution - (Prorogation de la durée de la Société et modifications corrélatives des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte que la Société arrive à expiration au terme du délai de 99 ans le 23 juin 2027, décide de proroger la durée de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée Générale et de mettre à jour en conséquence l’article 5 des statuts de la Société comme suit (les modifications proposées apparaissent en « gras ») : « Sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par la loi ou les présents statuts, la durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 23 juin 1928, jour de la constitution originaire, soit jusqu’au 23 juin 2027. Par décision du 11 juin 2025, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle durée de cinq (5) ans. En conséquence, la durée de la Société expirera le 23 juin 2032, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ».

Quinzième résolution ─ (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au président de la Société et au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et formalités d’enregistrement de toute nature qu’il appartiendra.
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A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 9 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code) et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent.

E - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le Conseil d’administration

Pièce jointe

• EEM BALO 02 05 2025